Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 1Cob/229/2015 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1114225387 Dátum vydania rozhodnutia: 26. 01. 2017 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Soňa Pekarčíková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2017:1114225387.2 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Soni Pekarčíkovej a členiek senátu JUDr. Andrey Haitovej a JUDr. Andrey Sedlačkovej v právnej veci žalobcu: Roncello s.r.o., Dunajská 12, 811 08 Bratislava, IČO: 45 902 348 proti žalovanému: Nemocnica svätého Michala, a. s., Satinského I.7770/1, 811 08 Bratislava, IČO: 44 570 783, zast.: BADUCCI Legal, s.r.o., Mostová 2, 811 02 Bratislava, IČO: 35 872 900 o nahradenie prejavu vôle na uzatvorenie kúpnej zmluvy a o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava I č.k. 38Cb 41/2014-233 zo dňa 6.5.2015 takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I č.k. 38Cb 41/2014-233 zo dňa 6.5.2015 p o t v r d z u j e . Žalovanému sa priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania voči žalobcovi vo výške 100 %. o d ô v o d n e n i e : 1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie žalobu zamietol a o trovách konania rozhodol tak, že žalobcovi uložil povinnosť zaplatiť žalovanému náhradu trov konania a súčasne povinnosť zaplatiť na účet súdu trovy štátu. 2. V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že žalobca sa žalobou doručenou súdu dňa 18.9.2014 domáhal, aby súd nahradil vyhlásenie vôle žalovaného tak, že žalovaný ako predávajúci uzatvára so žalobcom ako kupujúcim zmluvu, ktorej predmetom sú nehnuteľnosti zapísané na LV č. XXX, k.ú. X. P. ako stavba súp. č. XXXX na pozemku p. č. XXXX; nemocnica s poliklinikou na J.. C. O. č.XX, stavba súp. č. XXX na pozemku p. č. XXXX; nemocnica s poliklinikou na J.. C. O. č. XX, stavba súp. č. XXX na pozemku p. č. XXXX; poliklinika na J.. C. O. č. X, stavba súp. č. XXX na pozemku p. č. XXXX; nemocnica na J.. C. O. č. X, stavba súp. č. XXXX - garáž - na pozemku p. č. XXXX/X, stavba súp. č. XXXX - garáž - na pozemku p. č. XXXX/X, parcela registra „C“ p. č. XXXX - ostatné plochy - o výmere 2513 m2, parcela registra „C“ p. č. XXXX - zastavané plochy a nádvoria - o výmere 311 m2, parcela registra „C“ p. č. XXXX - zastavané plochy a nádvoria - o výmere 785 m2, parcela registra „C“ p. č. XXXX - zastavané plochy a nádvoria - o výmere 342 m2, parcela registra „C“ p. č. XXXX - záhrady - o výmere 449 m2, parcela registra „C“ p. č. XXXX/X - zastavané plochy a nádvoria - o výmere 20 m2, parcela registra „C“ p. č. XXXX/X - zastavané plochy a nádvoria - o výmere 20 m2, na LV č. XXXX, k.ú. X. P. ako: parcela registra „C“ p. č. XXXX - zastavané plochy a nádvoria - o výmere 813 m2, stavby bez súpisného čísla neevidované na LV, objekt trafostanica bez súpisného čísla na pozemku p. č. XXXX, objekt trafostanica bez súpisného čísla na pozemku p. č. XXXX, objekt lekáreň bez súpisného čísla na pozemku p. č. XXXX (ďalej len „nehnuteľnosti“), v znení kúpnej zmluvy predloženej žalobcom, ktorá by tvorila neoddeliteľnú časť rozsudku. 3. Žalobca svoj návrh odôvodnil tým, že dňa 13.5.2013 uverejnil žalovaný na svojom webovom sídle II. kolo verejného ponukového konania v súlade s § 281 a nasl. Obchodného zákonníka na predaj prebytočného nehnuteľného majetku (ďalej len „VPK“) spolu s podmienkami VPK. Žalobca v zmysle podmienok VPK podal ponuku na predaj prebytočného nehnuteľného majetku. Žalovaný listom zo dňa 2.9.2013 oznámil žalobcovi, že jeho návrh bol prijatý na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a valného zhromaždenia žalovaného za celkovú kúpnu cenu 2.500.000 eur. Týmto právnym úkonom došlo k akceptácii návrhu žalobcu a k dohode o podstatných náležitostiach kúpnej zmluvy a v súlade s § 286, 287 Obchodného zákonníka aj k uzatvorenie kúpnej zmluvy, avšak nedošlo k dnešnému dňu k formálnemu podpisu kúpnej zmluvy pre neposkytnutie súčinnosti žalovaného. Po prijatí návrhu žalovaného prebiehali medzi účastníkmi konania rokovania ohľadom nepodstatných náležitostí kúpnej zmluvy. Na základe rokovaní o spôsobe platby kúpnej ceny prišlo dňa 4.11.2013 k stretnutiu oboch strán, výsledkom ktorého bolo znenie listu „Vyjadrenie spoločného záujmu“ zo dňa 3.12.2013 a tiež návrh kúpnej zmluvy opatrený pečiatkou žalovaného, ktorý bol odsúhlasený oboma stranami, pričom výsledkom dohody bolo uzatvoriť kúpnu zmluvu najneskôr do 15.2.2014. Na základe rokovaní medzi žalobcom a žalovaným a tiež z dôvodu, že na strane žalobcu došlo k nepredvídaným omeškaniam vo financujúcej banke, došlo k ďalšiemu predĺženiu lehoty na uzatvorenie kúpnej zmluvy do 31.5.2014 (listom žalovaného zo dňa 18.2.2014) a následne opätovne do 31.7.2014 (listom žalovaného zo dňa 28.5.2014). Do uvedeného dátumu bol žalovaný viazaný svojím návrhom na uzavretie kúpnej zmluvy (ofertou). Listom zo dňa 30.7.2014 žalobca doručil do podateľne žalovaného list „Podpísanie písomného vyhotovenia kúpnej zmluvy“, v ktorom oznámil žalovanému, že je pripravený na podpísanie kúpnej zmluvy a žiadal o oznámenie termínu podpisu kúpnej zmluvy. Od doručenia výzvy na podpísanie kúpnej zmluvy prestal žalovaný so žalobcom oficiálne komunikovať a do dnešného dňa nedošlo k súčinnosti z jeho strany. Následne došlo k viacerým k stretnutiam a k uzavretiu ústnej dohody o predĺžení lehoty na uzatvorenie kúpnej zmluvy do 26.8.2014. V danej lehote boli zo strany žalobcu doručené všetky dodatočne požadované podklady, ktoré však neboli uverejnené v podmienkach VPK, ani iným spôsobom písomne definované. Na základe telefonického rozhovoru žalobcu s P.. P. O., F.. - predsedom predstavenstva a generálnym riaditeľom žalovaného, ako osobou oprávnenou rozhodovať v mene žalovaného, bolo žalobcovi oznámené, že žalovaný dostal pokyn na vypísanie nového výberového konania na predaj nehnuteľností. Túto informáciu považuje žalobca za hrubé porušenie platného právneho vzťahu, nakoľko zo strany žalobcu nedošlo k porušeniu povinností vyplývajúcich z VPK, alebo ďalšej komunikácie. V podmienkach VPK nebola uvedená lehota na uzatvorenie kúpnej zmluvy a povinnosť zaplatiť kúpnu cenu vzniká v zmysle podmienok VPK až po uzatvorení kúpnej zmluvy. Žalobca preukázal schopnosť vyplatiť finančné prostriedky v súlade s dodatočnými požiadavkami žalovaného. Napriek uvedenému nedošlo k uzatvoreniu kúpnej zmluvy pre neposkytnutie súčinnosti zo strany žalovaného. 4. Súd prvej inštancie na základe vykonaného dokazovania konštatoval, že žalobca si svoje povinnosti v súlade s vyhlásenými podmienkami verejnej obchodnej súťaže splnil. V podmienkach súťaže bolo len uvedenie premetu predaja a kúpnej ceny, žiadna iná zásada ostatného obsahu zmluvy (ako je uvedené v návrhu kúpnej zmluvy doručenej žalobcovi zo strany žalovaného) v podmienkach súťaže uvedená nebola. Ďalej uviedol, že bolo preto povinnosťou žalovaného jeho návrh buď ako najvhodnejší vybrať a prijať bez výhrad, resp. zmeneného obsahu alebo ho ako neúspešný odmietnuť. S poukazom na § 44 ods. 2 Občianskeho zákonníka súd prvej inštancie ďalej uviedol, že list žalovaného zo dňa 2.9.2013 nie je možné vyhodnotiť ako prijatie návrhu, nakoľko je z neho, ako i z výpovede štatutárneho zástupcu žalovaného zrejmé, že chcel uzavrieť inú zmluvu, a to s iným obsahom, ako navrhol žalobca v rámci obchodnej verejnej súťaže. Zmena sa týkala platobných podmienok, lehôt na podpísanie zmluvy, podmienok odstúpenia od zmluvy, podmienok uzatvorenia záložnej zmluvy na predmet predaja, lehoty na podanie návrhu na vklad vlastníckeho práva k predmetu predaja, podmienky vysporiadania nárokov v prípade zamietnutia návrhu na vklad vlastníckeho práva, povinnosti predávajúceho do povolenia vkladu, podmienky platnosti a účinnosti zmluvy. Prvoinštančný súd mal za to, že v tomto prípade žalovaný súťažný návrh žalobcu zo dňa 7.5.2013 neprijal, ale ho s poukazom na § 44 ods. 2 Občianskeho zákonníka odmietol (navrhol obsahovú zmenu zmluvy, poskytol nový návrh na uzavretie zmluvy) a z uvedeného dôvodu zmluva o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti v znení súťažného návrhu uzatvorená nebola. Žalobca sa ale v tomto konaní nedomáha nahradenia prejavu vôle uzavrieť kúpnu zmluvu v znení svojho súťažného návrhu, ale v znení návrhu, ktorý predložil žalovaný, ktorý však nebol výsledkom verejnej obchodnej súťaže. Z uvedeného dôvodu nie je podľa názoru konajúceho súdu žalobca v tomto konaní vecne aktívne legitimovaný, nakoľko uzavretie zmluvy v znení návrhu žalovaného, ktorého sa domáha v tomto konaní, nebolo medzi účastníkmi konania dohodnuté, resp. nebolo výsledkom verejnej obchodnej súťaže. Súčasne dodal, že i v prípade, keby došlo zo strany žalovaného k prijatiu návrhu žalobcu na uzavretie kúpnej zmluvy bez výhrad, ešte by to neznamenalo i platné uzavretie kúpnej zmluvy na nehnuteľnosti, a to s poukazom na 46 ods. 2 Občianskeho zákonníka považovať, ktorý pre platné uzavretie zmluvy o prevode nehnuteľností vyžaduje, aby prejavy vôle účastníkov boli na tej istej listine. V tomto prípade sa tak nestalo. V takomto prípade, keby aj návrh žalobcu bol ako najvhodnejší spomedzi ostatných súťažiteľov vybratý a prijatý bez výhrad v súlade s § 44 ods. 2 Občianskeho zákonníka (čo nebol), ale nebol by podpísaný žalovaným na tej istej listine, bol by žalobca aktívne vecne legitimovaný na podanie návrhu na nahradenie prejavu vôle uzavrieť kúpnu zmluvu na nehnuteľnosti v znení návrhu, ktorý sám zaslal do verejnej obchodnej súťaže vyhlásenej žalovaným. To sa však v tomto konaní nestalo a žalobca sa domáha uzavretia kúpnej zmluvy, ktorej návrh do obchodnej verejnej súťaže nezaslal, nebol vybratý a prijatý ako najvhodnejší návrh na uzavretie kúpnej zmluvy, práve naopak domáha sa uzavretia kúpnej zmluvy, ktorej návrh bol predložený samotným žalovaným. 5. S poukazom na skutočnosť, že žalobca sa domáha nahradenia prejavu vôle žalovaného na uzatvorenie kúpnej zmluvy, ktorá nebola výsledkom VPK, súd prvej inštancie skúmal, či žalovaný je oprávnený uzatvoriť kúpnu zmluvu na prevod nehnuteľností i mimo verejnej obchodnej súťaže. Poukázal na § 56 ods. 1 Obchodného zákonníka a uviedol, že žalovaný je akciová spoločnosť so 100% majetkovou účasťou štátu SR so špecifikami a odlišnosťami, ktoré upravuje zákon č. 578/2004 Z.z. o poskytovateľoch zdravotníckej starostlivosti, zdravot. pracovníkoch, stavovských organizáciách v zdravotníctve. Žalobca nie je správcom majetku vo vlastníctve štátu v zmysle zákona o správe majetku štátu, a teda pri nakladaní s nehnuteľným majetkom, ktorého je vlastníkom bude postupovať mimo platnej legislatívy pre nakladanie s majetkom štátu, t.j. podľa príslušných ustanovení Obchodného zákonníka a Občianskeho zákonníka. S poukazom na uvedené prvoinštančný súd následne skúmal, či bola mimo verejnej obchodnej súťaže medzi účastníkmi konania uzatvorená kúpna zmluva, resp. zmluva zakladajúca právo navrhovateľa domáhať sa nahradenia prejavu vôle žalovaného na uzatvorenie kúpnej zmluvy na prevod vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam. Žalobca sám uviedol, že k dnešnému dňu návrh žalovaného na uzavretie kúpnej zmluvy nepodpísal, to znamená, že k dnešnému dňu ani neexistuje prejav vôle žalobcu smerujúci k uzavretiu takejto zmluvy. Žalobca teda podľa názoru súdu prvej inštancie nie je aktívne legitimovaným subjektom na podanie návrhu na nahradenie prejavu vôle súdnym rozhodnutím, pretože týmto môže byť iba účastník, ktorého prejav vôle na uzavretie zmluvy je daný a aj prejavený spôsobom ktorý právny poriadok požaduje. Keďže účelom žalôb na nahradenie prejavu vôle uzavrieť kúpnu zmluvu je samotné uzavretie kúpnej zmluvy, nahradenie prejavu vôle neprichádza do úvahy tam, kde obidve zmluvné strany vôľu na uzavretie zmluvy nemajú. Jednou z ďalších zásadných podmienok nahradenia prejavu vôle súdnym rozhodnutím za predpokladu, že je splnená podmienka prejavu vôle žalobcu v tomto konaní je, že je nepochybné a preukázateľné, že žalovaný mal vôľu a podľa hmotného práva aj povinnosť svoju vôľu prejaviť a tak uzavrieť zmluvu. V tomto konaní na základe vykonaného dokazovania súd prvej inštancie konštatoval, že nebola preukázaná ani druhá nevyhnutná skutočnosť, a to povinnosť žalovaného podľa hmotného práva prejaviť svoju vôľu tak, že uzavrie kúpnu zmluvu. V rámci predmetnej obchodnej súťaže, ani mimo nej nedošlo k uzavretiu kúpnej zmluvy, ale ani k uzavretiu iných zmlúv, ako je napr. zmluva o uzavretí budúcej zmluvy, zmluva o dodatočnom určení obsahu zmluvy, prípadne iná zmluva, z ktorej by bolo možné vyvodiť povinnosť žalovaného uzavrieť kúpnu zmluvu, ktorú navrhol. Zo súťažného návrhu žalobcu na uzavretie kúpnej zmluvy a jeho následného prijatia (ktoré súd vyhodnotil ako odmietnutie návrhu), nevyplýva záväzok ani jedného z účastníkov uzavrieť kúpnu zmluvu a nie je zrejmá ani lehota/doba, v ktorej by budúca zmluva mala byť uzavretá, čo je nevyhnutné pre platnosť zmluvy o budúcej zmluve. Taktiež z II. kola vyhlásenej verejnej obchodnej súťaže je zrejmé, že bola vyhlásená na podávanie návrhov na uzavretie kúpnej zmluvy, ktorej predmetom bol predaj nehnuteľností a nie na podávanie návrhov na uzavretie zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy. S poukazom na uvedené prvoinštančný súd vyhodnotil, že k uzavretiu zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy v rámci obchodnej verejnej súťaže nedošlo. Z vykonaného dokazovania mal za preukázané, že medzi účastníkmi konania nedošlo k uzavretiu dohody o uzavretí budúcej zmluvy zakladajúcej právo žalobcu domáhať sa uzatvorenia kúpnej zmluvy nahradením prejavu vôle ani mimo verejnej obchodnej súťaže. Písomná forma, ktorú pre platnosť takejto zmluvy vyžaduje ustanovenie § 289 ods. 2 Obchodného zákonníka, bola medzi účastníkmi konania dodržaná iba v prípade listu žalovaného z 28.5.2014 a jeho následného prijatia žalobcom dňa 28.5.2014. Z dvojstranného právneho úkonu je zrejmé, že žalobca sa zaviazal osvedčiť spôsobilosť zaplatiť kúpnu cenu za nehnuteľnosti vo výške 2.500.000 eur do 31.7.2014 a zároveň sa zaviazal podpísať písomné vyhotovenie kúpnej zmluvy v lehote taktiež do 31.7.2014. Záväzok žalovaného podpísať kúpnu zmluvu na predaj nehnuteľností absentuje a z toho dôvodu nie je daná ani aktívna vecná legitimácia žalobcu na nahradenie prejavu vôle žalovaného na uzatvorenie kúpnej zmluvy, pretože absentuje povinnosť žalovaného podľa hmotného práva prejaviť svoju vôľu tak, že uzavrie kúpnu zmluvu. Pričom ak by predmetná dohoda aj obsahovala záväzok žalovaného k uzavretiu zmluvy do budúcna, žalobca by nebol aktívne vecne legitimovaný na podanie návrhu na nahradenie prejavu vôle, ale iba na podanie návrhu na určenie obsahu zmluvy tak, ako to vo svojom ustanovení § 290 ods. 2 Obchodný zákonník pripúšťa. Súd prvej inštancie skúmal, či v rámci verejnej obchodnej súťaže, resp. mimo nej nedošlo k uzavretiu aspoň zmluvy o budúcom doplnení obsahu zmluvy, kedy by prichádzalo do úvahy nahradenie prejavu vôle súdnym rozhodnutím. Zásadnou podmienkou pre platnosť takejto zmluvy je, že zmluva bude platiť aj vtedy, ak by k dohode o zvyšku zmluvy nedošlo. S poukazom na obsah súťažného návrhu žalobcu a obsah jeho prijatia/odmietnutia vyhlasovateľom súťaže, ako i s poukazom na nasledujúce právne úkony účastníkov konania je zrejmé, že nebola naplnená ani jedna z podmienok pre uzavretie zmluvy o dodatočnom doplnení obsahu zmluvy, nakoľko nedošlo k platnému uzavretiu dohody o podstatných náležitostiach kúpnej zmluvy (§ 44 ods. 2 OZ, § 46 ods. 2 OZ), k dohode, že sa takáto zmluva v budúcnosti doplní a nedošlo ani k určeniu, ktorá obsahová náležitosť sa má následne doplniť. Vzťah účastníkov nebolo možné preto posudzovať ani v zmysle ustanovení § 50b Občianskeho zákonníka. 6. S poukazom na to, že súťažný návrh žalobcu na uzavretie kúpnej zmluvy nebol zo strany žalovaného prijatý (bol odmietnutý), žalobca sa domáha nahradenie prejavu vôle na uzavretie kúpnej zmluvy, ktorej návrh nepredložil, resp. nebol ako výherný vybratý a prijatý žalovaným, samotný návrh na uzavretie kúpnej zmluvy nepodpísal a nebola v rámci verejnej obchodnej súťaže, resp. mimo nej uzavretá ani zmluva o uzavretí budúcej zmluvy obsahujúca záväzok žalovaného uzavrieť kúpnu zmluvu, ani zmluva o budúcom doplnení obsahu zmluvy, kedy by boli naplnené podmienky na nahradenie prejavu vôle žalovaného súdnym rozhodnutím, súd prvej inštancie návrh žalobcu ako nedôvodný v celom rozsahu zamietol s poukazom na nedostatok jeho vecnej aktívnej legitimácie. Nad rámec veci uviedol, že žalobca si nesplnil ani jednu z podmienok, na ktoré sa písomne zaviazal dňa 28.5.2014. Kúpnu zmluvu v lehote do 31.7.2014, resp. do dnešného dňa nepodpísal a ani neosvedčil platobnú schopnosť, pretože na to nebol povinný. O trovách konania rozhodol súd podľa §142 ods. 1 O.s.p. (účinného do 30.6.2016). 7. Proti tomuto rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca z dôvodov podľa § 205 ods. 2 písm. d) a f) O.s.p. (účinného do 30.6.2016). V odvolaní poukázal na § 281 a nasl. Obchodného zákonníka a zopakoval zistený skutkový stav. S poukazom na príslušné ustanovenia Obchodného zákonníka o obchodnej verejnej súťaži, podmienkami VPK a dohodami medzi žalobcom a žalovaným má žalobca za to, že z jeho strany nedošlo k porušeniu žiadnej povinnosti a žalobca cíti nielen právnu, ale aj morálnu krivdu, že zo strany žalovaného nie sú dodržané pravidlá a nie je uplatňovaná rovnováha zmluvných strán, nakoľko sankcie môže byť uplatňované iba v prípade porušenia povinností niektorej zo zmluvných strán a nie svojvoľným rozhodnutím jednej zo zmluvných strán, v pozícii orgánu verejnej moci, v rozpore so všeobecne záväznými predpismi, vzájomnými dohodami, obchodnými zvyklosťami a morálnymi zásadami. Žalobca poukázal na vyjadrenie právneho zástupcu žalovaného na pojednávaní dňa 6.3.2015, podľa ktorého „k uzavretiu kúpnej zmluvy došlo už dňom doručenia prijatého návrhu v zmysle výsledkov verejného ponukového konania, a to podľa režimu upraveného v ustanoveniach o obchodnej verejnej súťaži v Obchodnom zákonníku. Dátum podpísania zmluvy bol dohodnutý pri ústnom rokovaní konateľa žalobcu a pána X. dňa 3.12.2013 a k tomuto dátumu mala byť i kúpna zmluva podpísaná. Z vyjadrenia spoločného záujmu z 3.12.2013 síce vyplýva lehota na podpísanie kúpnej zmluvy do 15.2.2014, avšak k tejto dohode v termíne podpísania kúpnej zmluvy nedošlo z dôvodu, že tento list bol podpísaný iba žalovaným a žalovaný má za to, že v prípade dohôd pohľadom právnych úkonov súvisiacich s nehnuteľnosťami musia byť tieto urobené v písomnej forme“. Podľa názoru žalobcu teda žalovaný nielenže nespochybňuje uzatvorenie kúpnej zmluvy, ale sám uvádza, že kúpna zmluva bola platne uzatvorená, avšak pre zápis vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností je potrebná písomná forma zmluvy s úradne overeným podpisom predávajúceho. Žalobca ďalej poukázal na uznesenie Krajského súdu v Bratislave zo dňa 13.11.2014, č.k. 1Cob 314/2014-110, v zmysle ktorého mal za to, že krajský súd sa stotožnil s jeho tvrdeniami, že zmluva je platne uzatvorená, a preto nie je dôvod na predbežné opatrenie. Vzhľadom na uvedené skutočnosti žalobca navrhoval, aby odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie zmenil tak, že žalobe vyhovie v celom rozsahu. 8. Žalovaný v písomnom vyjadrení k odvolaniu zo dňa 5.8.2015 uviedol, že sa plne stotožňuje s výrokom, ako aj odôvodnením napadnutého rozhodnutia, pričom má za to, že tvrdenia žalobcu v odvolaní sú neopodstatnené. Z uvedeného dôvodu navrhoval, aby odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil. 9. Odvolací súd konštatuje, že konanie na súde prvej inštancie sa viedlo a odvolanie bolo podané v rámci účinnosti zákona č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok, avšak o odvolaní rozhodoval odvolací súd po nadobudnutí účinnosti zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok dňa 1.7.2016, a preto postupoval podľa zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok s poukazom na § 470 ods. 1, podľa ktorého ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo dňom nadobudnutia jeho účinnosti. 10. Odvolací súd prejednal vec podľa § 379 - 380 CSP a dospel k záveru, že rozsudok je vecne správny, keď súd prvej inštancie dostatočne zistil skutkový stav, správne vyhodnotil vykonané dôkazy a vec posúdil správne aj po právnej stránke. 11. Podľa § 387 ods. 1 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. Podľa ods. 2 citovaného ustanovenia ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. Odvolací súd v celom rozsahu poukazuje na odôvodnenie rozhodnutia súdu prvej inštancie, ktoré považuje za vecne správne a v súlade s § 220 ods. 2 CSP. 12. Žalobca sa podanou žalobou domáha nahradenia vyhlásenie vôle žalovaného tak, že žalovaný ako predávajúci uzatvára so žalobcom ako kupujúcim zmluvu, ktorej predmetom sú označené nehnuteľnosti na tom skutkovom základe, že v zmysle II. kola verejného ponukového konania zo dňa 13.5.2013 vyhláseného žalovaným podľa § 281 a nasl. Obchodného zákonníka na predaj prebytočného nehnuteľného majetku, žalovaný listom zo dňa 2.9.2013 oznámil žalobcovi, že jeho návrh bol prijatý na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a valného zhromaždenia žalovaného za celkovú kúpnu cenu 2.500.000 eur. Týmto právnym úkonom došlo podľa názoru žalobcu k akceptácii jeho návrhu a k dohode o podstatných náležitostiach kúpnej zmluvy a v súlade s § 286 a 287 Obchodného zákonníka aj k uzatvorenie kúpnej zmluvy, avšak nedošlo k dnešnému dňu k formálnemu podpisu kúpnej zmluvy pre neposkytnutie súčinnosti žalovaného. 13. Podľa § 281 a nasl. Obchodného zákonníka predstavuje verejná obchodná súťaž špeciálny postup, akým môže zmluva vzniknúť. Vyhlásenie verejnej obchodnej súťaže nie je samo o sebe návrhom zmluvy, ale v podstate ide o výzvu, aby záujemcovia navrhli zmluvu zodpovedajúcu dopytu obsiahnutému vo vyhlásených súťažných podmienkach, urobili ofertu s tým, že prijatím niektorého z návrhov, teda akceptáciou, vznikne obchodná zmluva. 14. Na základe skutkového stavu zisteného súdom prvej inštancie možno konštatovať, že oznámením žalovaného o prijatí návrhu zo dňa 2.9.2013 adresovanom žalobcovi nedošlo k uzavretiu kúpnej zmluvy, nakoľko v rámci verejného ponukového konania nebola žiadna zmluva (ani návrh zmluvy) zo strany žalobcu predložená. Práve naopak, žalobcovi bol zo strany žalovaného po oznámení zo dňa 2.9.2013 predložený návrh kúpnej zmluvy, ktorý však doposiaľ nebol žalobcom podpísaný. V tejto súvislosti je nutné uviesť, že v predloženom spise sa nenachádza žiadna kúpna zmluva, týkajúca sa sporných nehnuteľností, ktorá by bola podpísaná žalobcom. S poukazom na uvedené je správny záver súdu prvej inštancie, v zmysle ktorého aktívne legitimovaným subjektom na podanie návrhu na nahradenie prejavu vôle súdnym rozhodnutím môže byť iba účastník, ktorého prejav vôle na uzavretie zmluvy je daný a aj prejavený spôsobom, ktorý právny poriadok požaduje. 15. Okrem vyššie uvedených dôvodov je potrebné v danom súdnom konaní vychádzať aj zo skutočnosti, že súčasným vlastníkom označených nehnuteľností zapísanom na liste vlastníctva č. XXXX (predtým list vlastníctva č. XXX), k.ú. X. P., nie je žalovaný, ale tretí subjekt (Residence FK, s.r.o.). 16. Pokiaľ žalobca poukazuje na uznesenie Krajského súdu v Bratislave zo dňa 13.11.2014, č.k. 1Cob 314/2014-110, v zmysle ktorého mal za to, že krajský súd sa stotožnil s jeho tvrdeniami, že zmluva je platne uzatvorená, k tomu odvolací súd uvádza, že v predmetnom uznesení Krajský súd v Bratislave konštatoval, že neboli splnené podmienky na nariadenie predbežného opatrenia, pretože podľa tvrdení žalobcu bola medzi účastníkmi konania platne uzavretá kúpna zmluva, a teda neosvedčil hmotnoprávny nárok, ktorému sa mala predbežným opatrením poskytnúť ochrana. Z daného konštatovania podľa názoru odvolacieho súdu nemožno vyvodiť záver, ktorý prijal žalobca a podľa ktorého aj krajský súd sa stotožnil s názorom, že zmluva je platne uzatvorená. 17. Keďže súd prvej inštancie rozhodol správne, keď žalobu žalobcu pre nesplnenie podmienok nahradenia prejavu vôle zamietol, odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie podľa § 387 ods. 1 a 2 CSP potvrdil. 18. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 255 ods. 1 a s § 262 ods. 1 CSP, tak že žalovanému priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania vo výške 100%, keďže bol v odvolacom konaní plne úspešný. 19. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 tretia veta zák. č. 757/2004 Z.z. v znení neskorších predpisov). Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).