Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 1Cob/183/2017 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1117219694 Dátum vydania rozhodnutia: 29. 12. 2017 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Haitová ECLI: ECLI:SK:KSBA:2017:1117219694.1 Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Haitovej a členiek senátu Mgr. Soni Pekarčíkovej a JUDr. Andrey Sedlačkovej v právnej veci námietky proti odmietnutiu výmazu zapísaných údajov z obchodného registra pri obchodnej spoločnosti VENEZA s.r.o., Tallerova 4, 811 02 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 46 449 710, o odvolaní navrhovateľa proti uzneseniu Okresného súdu Bratislava I č.k. 25Nsre/69/2017-12 zo dňa 8.9.2017, takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave uznesenie Okresného súdu Bratislava I č.k. 25Nsre/69/2017-12 zo dňa 8.9.2017 p o t v r d z u j e . o d ô v o d n e n i e : 1. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie zamietol námietky navrhovateľa proti odmietnutiu vykonania výmazu zapísaných údajov z obchodného registra pri obchodnej spoločnosti VENEZA s.r.o., Tallerova 4, 811 02 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 46 449 710. V odôvodnení napadnutého rozhodnutia súd prvej inštancie uviedol, že Okresný súd Bratislava I, v konaní 37/Re/313/2017 dňa 11.7.2017 odmietol vykonať výmaz zapísaných údajov z obchodného registra pri obchodnej spoločnosti VENEZA s.r.o., ktorého výmazu sa na základe návrhu zo dňa 6.7.2017 domáhal navrhovateľ v dôsledku zlúčenia s obchodnou spoločnosťou TRANSKOV Slovakia, s.r.o., Dolná Seč 230, 935 31 Dolná Seč, IČO: 45 520 453 v zmysle § 69a Obchodného zákonníka. Odmietnutie výmazu konajúci súd odôvodnil tým, že návrh navrhovateľa je bol zmysle § 6 ods. 2 písm. a) z. č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri neúplný, keďže nebol podaný na tlačive ustanovenom osobitným predpisom - Vyhláškou MS SR č. 25/2004 Z. z., ustanovujúcou vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra respektíve výmaz zapísanej osoby z obchodného registra. Podľa vyhlášky návrh na výmaz zapísanej osoby z obchodného registra sa má podať na tlačive uvedenom v prílohe č. 19 vyhl. MS SR č. 25/2004 Z. z., avšak navrhovateľ podal návrh na výmaz na nesprávnom tlačive, pričom zároveň z predloženého rozhodnutia jediného spoločníka ako aj čestného vyhlásenia vyplýva, že mal tieto dokumenty podpísať jediný spoločník a konateľ spoločnosti L. M., ako je to uvedené pod podpisom uvedených dokumentov. Overovacia doložka, ale osvedčila, že uvedené dokumenty boli podpísané U. Š., a teda chýbal údaj o skutočnosti, že by boli tieto dokumenty podpísané v zastúpení U. Š.. Následne, navrhovateľ podal dňa 27.7.2017 námietky, v prílohe ktorých doručil správne tlačivo návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra a dodatok č. 1 k rozhodnutiu jediného spoločníka zo dňa 21.7.2017. 2. Súd prvej inštancie poukázal na § 69a ods. 1 veta prvá, ods. 2, ods. 4 Obchodného zákonníka, § 152a ods. 1 Obchodného zákonníka, § 282 ods. 1, ods. 2 zákona č. 161/2015 Z.z. Civilný mimosporový poriadok (ďalej len „CMP“), § 283 CMP, § 284 CMP, § 285 ods. 1, ods. 2 CMP, § 286 ods. 1, ods. 2 CMP a § 287 ods. 1, ods. 2 CMP. 3. Predmetom posudzovaného návrhu je výmaz zapísaných údajov z obchodného registra pri obchodnej spoločnosti VENEZA s.r.o., Tallerova 4, 811 02 Bratislava - Mestská časť Staré Mesto, IČO: 46 449 710, ktorá bola zrušená bez likvidácie v dôsledku zlúčenia s obchodnou spoločnosťou TRANSKOV Slovakia s.r.o. Dolná Seč 230, 935 31 Dolná Seč, IČO: 45 520 453, ktorá sa stáva nástupníckou spoločnosťou. Obchodná spoločnosť TRANSKOV Slovakia, s.r.o., Dolná Seč 230, 935 31 Dolná Seč, IČO: 45 520 453 ako nástupnícka spoločnosť sa zlučuje s obchodnými spoločnosťami: IMEXCO, s.r.o., Pri Podlužianke 3, 934 01 Levice, IČO: 36 558 745, VENEZA s.r.o., Tallerova 4, 811 02 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 46 449 710, Development Center s.r.o., Kalvária 3, 949 01 Nitra, IČO: 44 281 668, ktoré boli zrušené bez likvidácie. Súd prvej inštancie zistil, že námietky proti odmietnutiu vykonať výmaz zapísaných údajov z obchodného registra zanikajúcej spoločnosti IMEXCO, s.r.o., Pri Podlužianke 3, 934 01 Levice, IČO: 36 558 745 boli uznesením Okresného súdu Nitra, pod č. k. 29Nsre/76/2017 dňa 7.9.2017 zamietnuté a námietky proti odmietnutiu vykonať výmaz zapísaných údajov z obchodného registra zanikajúcej spoločnosti Development Center s.r.o., Kalvária 3, 949 01 Nitra, IČO: 44 281 668 boli uznesením Okresného súdu Nitra, pod č. k. 29Nsre/75/2017 dňa 7.9.2017 zamietnuté. 4. Uvedené bolo preto v rozpore s ustanovením § 69a Obchodného zákonníka, podľa ktorého výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu. 5. Z opísaného skutkového a právneho stavu mal súd prvej inštancie za to, že neboli splnené zákonné podmienky na vykonanie výmazu navrhovateľa v dôsledku predmetného zlúčenia z obchodného registra a preto súd rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku napadnutého uznesenia. 6. Proti uvedenému uzneseniu sa v zákonom stanovenej lehote odvolal navrhovateľ, ktorý v odvolaní uviedol, že v zákonnej lehote dňa 26.7.2017 podal listinné doklady požadované v oznámení o odmietnutí vykonania zmeny zapísaných údajov, a to: opravný návrh na výmaz na predpísanom tlačive č. 19, dodatok č. 1 rozhodnutie jediného spoločníka spoločnosti VENEZA, s.r.o. zo dňa 21.7.2017 k rozhodnutiu prijatého dňa 1.3.2017. Okresný súd Bratislava I uznesením č.k. 25Nsre/69/2017 zo dňa 8.9.2017 zamietol námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu, ktoré odôvodnil tým, že podľa § 69 a Obchodného zákonníka výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu. Navrhovateľ uviedol, že splnil túto podmienku tým, že špecifikoval výmaz zanikajúcich spoločností a zápis zlúčenia ku dňu 31.3.2017 v súlade s čl. III notárskej zápisnice N24/2017. Súd prvej inštancie síce zistil, že námietky proti odmietnutiu vykonať výmaz zapísaných údajov z obchodného registra zanikajúcej spoločnosti IMEXCO, s.r.o. a Development Center, s.r.o. boli uznesením Okresného súdu Nitra č.k. 29Nsre/76/2017 a č.k. 29Nsre/75/2017 zo dňa 7.9.2017 zamietnuté, avšak právne relevantnou skutočnosťou je, že predmetné uznesenia vydal vyšší súdny úradník a navrhovateľ v zákonnej lehote podal odvolanie, o ktorom bude rozhodovať Okresný súd Nitra a prvoinštančný Okresný súd Bratislava I nemôže prejudikovať rozhodnutie Okresného súdu Nitra. Navrhovateľ uviedol, že v námietkovom konaní splnil všetky podmienky na vykonanie zápisu podľa osobitného zákona a registrový súd mal vykonať zápis do obchodného registra. Na základe vyššie uvedeného navrhovateľ žiadal, aby odvolací súd rozhodol v súlade s § 391 ods. 2 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“) a uznesenie č. k. 25Nsre/69/2017-12 zo dňa 8.9.2017 zrušil a vec bola vrátená na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. 7. Krajský súd v Bratislave, ako súd odvolací, rozhodol o odvolaní navrhovateľa v zmysle ust. § 385 CSP (§ 2 ods. 1 CMP) bez nariadenia odvolacieho pojednávania, pričom dospel k záveru, že odvolanie navrhovateľa nie je dôvodné, keď napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie je vecne správne. 8. V zmysle ust. § 69a ods. 1 veta prvá Obchodného zákonníka účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra. 9. V zmysle ust. § 69a ods. 2 Obchodného zákonníka v obchodnom registri sa vykoná výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis spoločností vzniknutých splynutím alebo rozdelením k tomu istému dňu. Výmaz zanikajúcej spoločnosti a zápis zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti zlúčením pri nástupníckej spoločnosti sa vykoná k tomu istému dňu. 10. V zmysle ust. § 69a ods. 4 veta prvá Obchodného zákonníka návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti do obchodného registra podávajú súčasne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke spoločnosti. 11. V zmysle ust. § 282 ods. 1 CMP, ak registrový súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra odmietne vykonať zápis, môže navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu (ďalej len „námietky“). 12. V zmysle ust. § 282 ods. 2 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP v námietkach môže navrhovateľ odstrániť nedostatky, najmä doplniť chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté. 13. V zmysle ust. § 283 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP námietky sa podávajú na registrovom súde do 15 dní odo dňa doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu. 14. V zmysle ust. § 284 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP späťvzatie námietok sa nepripúšťa. 15. V zmysle ust. § 285 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP o námietkach rozhoduje registrový súd bez nariadenia pojednávania v lehote desiatich pracovných dní od ich doručenia. Odmietnutie vykonania zápisu preskúma súd len z hľadiska splnenia podmienok podľa osobitného predpisu. 16. V zmysle ust. § 285 ods. 2 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP ak registrový súd námietkam vyhovie, vykoná zápis. Ak návrh na zápis obsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj k tomuto dňu. Ak registrový súd vykonáva zápis neskôr alebo ak návrh na zápis neobsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania zápisu. 17. V zmysle ust. § 286 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP registrový súd námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na vykonanie zápisu. 18. V zmysle ust. § 286 ods. 2 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP o zamietnutí námietok sa rozhoduje uznesením. Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie. 19. V zmysle ust. § 287 ods. 1 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP o námietkach rozhoduje sudca okrem prípadu podľa odseku 2. 20. V zmysle ust. § 287 ods. 2 Zák. č. 161/2015 Z. z. CMP súdny úradník vykoná zápis, ak navrhovateľ podal námietky, odstránil nedostatky, ktoré boli dôvodom na odmietnutie vykonania zápisu, a ak sú splnené všetky podmienky na vykonanie zápisu podľa osobitného predpisu. 21. Z predloženého spisu odvolací súd zistil, že súdny úradník súdu prvej inštancie odmietol vykonať výmaz zapísaných údajov z obchodného registra pri obchodnej spoločnosti VENEZA s.r.o., ktorého výmazu sa domáhal navrhovateľa dňa 6.7.2017 v dôsledku zlúčenia s obchodnou spoločnosťou TRANSKOV Slovakia, s.r.o. z dôvodu, že návrh navrhovateľa bol neúplný, nakoľko nebol v zmysle § 6 ods. 2 písm. a) zákona č. 530/2003 Z.z. podaný na predpísanom tlačive. Zároveň rozhodnutie jediného spoločníka ako aj čestné vyhlásenie bolo podpísané U. Š., pričom tieto dokumenty mal podpísať L. M.. 22. Súd prvej inštancie skonštatoval, že navrhovateľ k námietkam doložil správne tlačivo na výmaz spoločnosti z obchodného registra a dodatok č. 1 k rozhodnutiu jediného spoločníka zo dňa 21.7.2017, pričom zistil, že námietky proti odmietnutiu vykonať výmaz zapísaných údajov z obchodného registra zanikajúcej spoločnosti IMEXCO, s.r.o., boli uznesením Okresného súdu Nitra, pod č. k. 29Nsre/76/2017 dňa 7.9.2017 zamietnuté a námietky proti odmietnutiu vykonať výmaz zapísaných údajov z obchodného registra zanikajúcej spoločnosti Development Center s.r.o., boli uznesením Okresného súdu Nitra, pod č. k. 29Nsre/75/2017 dňa 7.9.2017 zamietnuté. Vzhľadom k tomu, že neboli splnené všetky podmienky na vykonanie výmazu zapísaných, údajov preto súd rozhodol tak ako je uvedené vo výroku uznesenia súdu prvej inštancie. 23. Pokiaľ súd prvej inštancie vytkol navrhovateľovi, že s poukazom na ust. § 69a Obchodného zákonníka neboli splnené všetky podmienky na vykonanie výmazu zapísaných údajov z obchodného registra pri obchodnej spoločnosti VENEZA s.r.o., Tallerova 4, 811 02 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 46 449 710, uviedol tak správne. 24. Odvolací súd v tejto súvislosti poukazuje na skutočnosť, že Krajský súd v Nitre uznesením sp. zn. 15Cob/148/2017 zo dňa 30.11.2017 potvrdil odvolaním napadnuté uznesenie sp. zn. 29Nsre/75/2017 zo dňa 7.9.2017, ktorým Okresný súd Nitra zamietol námietky proti odmietnutiu vykonať výmaz zapísaných údajov z obchodného registra zanikajúcej spoločnosti Development Center s.r.o., a uznesením č.k. 26Cob/89/2017-118 zo dňa 29.9.2017 Krajský súd v Nitre potvrdil uznesenie Okresného súdu Nitra č.k. 29Nsre/76/2017-111 dňa 7.9.2017, ktorým boli námietky proti odmietnutiu vykonať výmaz zapísaných údajov z obchodného registra zanikajúcej spoločnosti IMEXCO, s.r.o., zamietnuté. 25. Podľa § 2 ods. 1 CMP, na konania podľa tohto zákona sa použijú ustanovenia zákona č. 160/2015 Z.z. Civilného sporového poriadku, ak tento zákon neustanovuje inak. 26. Podľa § 387 ods. 1 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. 27. Podľa § 387 ods. 2 CSP ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. 28. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého uznesenia, ako aj celého obsahu spisového materiálu a odvolania navrhovateľa dospel k záveru, že súd prvej inštancie zistil v potrebnom rozsahu skutkový stav, vec správne právne posúdil a svoje rozhodnutie náležite odôvodnil. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje s napadnutým uznesením súdu prvej inštancie i s jeho odôvodnením. 29. Pre správnosť dôvodov rozhodnutia súdu prvej inštancie odvolací súd považuje za potrebné zdôrazniť, že navrhovateľ ani vo svojom odvolaní neuviedol žiadne také vecné a právne relevantné dôvody, ktoré by privodili pre neho priaznivé rozhodnutie. Súd prvej inštancie vyvodil správny záver a napokon aj vec po právnej stránke správne rozhodol. 30. Odvolací súd konštatuje, že napadnuté uznesenie, ktorým súd prvej inštancie zamietol námietky navrhovateľa proti odmietnutiu vykonania výmazu zapísaných údajov z obchodného registra pri obchodnej spoločnosti VENEZA s.r.o., Tallerova 4, 811 02 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 46 449 710, bolo potrebné podľa § 387 ods. 1, 2 CSP ako vecne správne, potvrdiť. 31. Toto uznesenie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 tretia veta zákona č. 757/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov). Poučenie: Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné. Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).