Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 1Cob/55/2017 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1216209980 Dátum vydania rozhodnutia: 24. 05. 2017 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Soňa Pekarčíková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2017:1216209980.1 Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Soni Pekarčíkovej a členiek senátu JUDr. Andrey Haitovej a JUDr. Andrey Sedlačkovej, v právnej veci žalobcu: O.. C. R., B.., nar. XX.XX.XXXX, H. XXXX/XX, XXX XX O. H. C., proti žalovanému: 1. SLOVENSKÝ KNIŽNÝ OBCHOD, a.s., Klincová 37, 821 08 Bratislava, IČO: 35 731 974, zast. JUDr. Július Jánošík, advokát, Klincová 35, 810 05 Bratislava, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, o odvolaní žalobcu proti uzneseniu Okresného súdu Bratislava II č. k. 22Cb/253/2016-59 zo dňa 09.02.2017, takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave uznesenie Okresného súdu Bratislava II č. k. 22Cb/253/2016 - 59 zo dňa 09.02.2017, p o t v r d z u j e . o d ô v o d n e n i e : 1. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie zamietol návrh žalobcu na nariadenie neodkladného opatrenia. V odôvodnení napadnutého rozhodnutia súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa žalobou doručenou dňa 15.06.2016 a doplnenou dňa 15.07.2016 domáhal určenia, že uznesenie valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 19.03.2016, ktorým valné zhromaždenie schválilo účtovnú závierku za rok 2015, je neplatné. Návrhom doručeným súdu dňa 07.02.2017 sa žalobca domáhal voči žalovanému nariadenia neodkladného opatrenia, ktorým by súd žalovanému uložil povinnosť vziať späť pozvánku na opakované valné zhromaždenie žalovaného konané dňa 25.03.2017, a toto písomné späťvzatie doručiť žalobcovi najneskôr do dňa 24.03.2017. Svoj návrh žalobca odôvodnil tým, že vznikla potreba bezodkladnej úpravy pomerov medzi sporovými stranami, nakoľko na danom valnom zhromaždení sa má opakovane schvaľovať účtovná závierka k 31.12.2014, pričom ide o totožnú účtovnú závierku, ktorá bola schválená uznesením na valnom zhromaždení žalovaného dňa 19.03.2016, neplatnosti ktorého sa žalobca domáha. Súd prvej inštancie poukázal na ust. § 324 ods. 1, § 325 ods. 1 a 2, § 326 ods. 1 a 2 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“) a zdôraznil, že pri neodkladnom opatrení sa jedná o prostriedok, ktorým možno poskytnúť okamžitú ochranu porušeným alebo ohrozeným právam v tých prípadoch, ak je potrebné bezodkladne upraviť pomery alebo ak je obava, že exekúcia bude ohrozená. Súd pri rozhodovaní o ňom nevykonáva dokazovanie, ale aj napriek tomu skúma, či navrhovateľ neodkladného opatrenia osvedčil všetky skutočnosti, ktoré sú v zmysle Civilného sporového poriadku predpokladom pre jeho nariadenie. Jedná sa najmä o osvedčenie dôvodnosti a trvania nároku, ktorému sa má poskytnúť ochrana, ako aj skutočností odôvodňujúcich potrebu neodkladnej úpravy pomerov alebo obavu, že exekúcia bude ohrozená. K návrhu musí navrhovateľ neodkladného opatrenia pripojiť listiny, na ktoré sa odvoláva. Súd prvej inštancie mal za to, že žalobca neosvedčil potrebu bezodkladnej úpravy pomerov medzi stranami sporu prostredníctvom uloženia povinnosti žalovanému, aby vzal späť pozvánku na opakované valné zhromaždenie žalovaného dňa 25.03.2017 a nepovažoval konanie žalovaného v súvislosti so zvolaním valného zhromaždenia na deň 25.03.2017 za také konanie, ktoré by navodilo kontraproduktívny skutkový stav veci rozporný so skutkovým stavom tvoriacim obsah spisu. Žalobca bol na predmetné valné zhromaždenie dňa 25.03.2017 riadne a včas pozvaný, a teda môže svojou účasťou ovplyvniť jeho priebeh. Plánované zasadnutie valného zhromaždenia žalovaného môže na druhej strane vytvoriť aj priestor pre mimosúdne rokovania medzi sporovými stranami, čím môže dôjsť aj k pozitívnej zmene pomerov medzi subjektmi konania. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že v danom prípade nebolo preukázané splnenie zákonných podmienok pre nariadenie neodkladného opatrenia, keďže žalobca v návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia relevantným spôsobom neosvedčil, že je tu nebezpečenstvo bezprostrednej ujmy na jeho strane, resp. že reálne existuje potreba bezodkladnej úpravy pomerov medzi stranami sporu. 2. Proti tomuto uzneseniu podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca podľa ust. § 365 písm. b/, f/ a h/ CSP z dôvodu nesprávneho procesného postupu znemožňujúcemu žalobcovi uskutočniť jemu patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, k nesprávnym skutkovým zisteniam a rozhodnutie súdu vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Žalobca namietal, že súd prvej inštancie porušil nielen procesné práva žalobcu, a to vyjadriť sa k podaniu žalovaného zo dňa 01.02.2017, nakoľko toto mu bolo doručené až dňa 07.03.2017, ale aj nesprávne právne posúdil vec, keďže sa nejednalo o to, či žalovaný zvolaním valného zhromaždenia na deň 25.03.2017 umožnil žalobcovi riadne sa zúčastniť a využiť práva akcionára, ale o to, že žalovaný konvalidoval právny stav a snažil sa opakovaným zvolaním valného zhromaždenia nielen zahojiť protiprávne konanie pri zvolaní predchádzajúceho valného zhromaždenia, ktorého sa dopustil tým, že žalobcu zákonným spôsobom nepozval, ale aj vyhnúť sa následkom prípadného neúspechu v konaní vo veci samej. Žalobca mal za to, že v danom prípade nešlo o pokus žalovaného dosiahnuť mimosúdnu dohodu so žalobcom, ale o ďalší nezákonný a protiprávny pokus žalovaného napraviť predchádzajúci postup uplatnený pri zvolaní valného zhromaždenia na deň 19.03.2016 a súčasne zmariť súdne konanie vo veci samej, t.j. č.k. 22Cb/253/2016. Žalovaný v konaní vo veci samej podľa názoru žalobcu doposiaľ nepredložil ani jeden dôkaz o zákonnom zvolaní valného zhromaždenia žalobcu na deň 19.03.2016, naopak, bol to práve žalobca, ktorý súdu doručil dôkazné tvrdenia o nezákonnom postupe žalovaného. 3. V súvislosti s neprevzatými listovými zásielkami, žalobca uviedol, že len sám žalovaný vie, ktoré z nich sú skutočné, ktoré fiktívne a ktoré dodatočne vyrobené a sfalšované a či sa jedná o nezáujem žalobcu o spoločnosť žalovaného alebo či ide o pretrvávajúce majetkové vykrádanie vlastnej spoločnosti prostredníctvom tvorby fiktívnych pohľadávok a ich následných vzájomných zápočtov v státisícových hodnotách, resp. prostredníctvom rozdúchavania súdnych sporov ako biznisu pre právneho zástupcu žalovaného a ako prostriedku finančného dojenia vlastnej spoločnosti na úkor žalobcu ako spoluakcionára. Žalobca ďalej uviedol, že nemá záujem o spoločné stretnutie a rokovanie akcionárov žalovaného prostredníctvom opakovaného zvolania valného zhromaždenia na deň 25.03.2017, najmä po skúsenostiach z minulých rokov, keď osoby konajúce za spoločnosť žalovaného D.. D. D. a E.. Š. G. v roku 2007 zavolali žalobcu na „stretnutie", na ktorom od neho vylákali podpis Akcionárskej dohody uzavretej dňa 14.5.2007 medzi spoluakcionármi - D.. D. D., E.. Š.Q. G. a O.. C. R., B.., podľa ktorej sa žalobca vzdal práv voči personálne a kapitálovo spriaznených spoločností, pričom mu obaja menovaní sľúbili odmenu jeden milión eur. Následne po prijatí Akcionárskej dohody obaja menovaní odmietli vyplatiť žalobcovi jeden milión eur, nakoľko vyhlásili Akcionársku dohodu za neplatnú, lebo ju podpísali osoby ako fyzické osoby a nie ako právnické osoby, ktorých sa plnenie malo týkať. Akcionársku dohodu vypracoval D.. D. D. spoluakcionár a právnik (v tomto konaní právny zástupca ), ktorý vyvolal u žalobcu naivné nádeje na usporiadanie vzájomných vzťahov a už pri jej podpise vedel, že k žiadnemu plneniu nedôjde a že sa jedná o podvod. Došlo iba k jednému plneniu: D.. D. D. si nechal od materskej spoločnosti vyplatiť odmenu za tento právny produkt- Akcionársku dohodu. Takýchto právnych produktov vyrobil D.. D. D. v minulosti niekoľko: najskôr vlastnoručne spísal Záložnú zmluvu v hodnote cca 30 000 000,- Sk, zorganizoval jej podpis dotknutými stranami a neskôr zorganizoval právny komplot na jej neplatnosť, aby sám neskôr mohol z jej neplatnosti finančne ťažiť. Existujú vážne písomné dôkazy zo súdnych a iných konaní svedčiace o tom, že D.. D. D. či už v postavení spoluakcionára alebo funkcionára spoločnosti žalovaného alebo ako právneho zástupcu žalovaného osobne a nezastupiteľne zmaril 5 pokusov žalobcu o mimosúdnu obyčajnú ľudskú dohodu. Žalovaný sa podľa názoru žalobcu snažil urobiť z núdze cnosť, ak pokus o opakované zvolanie valného zhromaždenia prezentuje ako „ možnosť uspokojiť práva žalobcu". Na základe uvedeného žalobca žiadal, aby odvolací súd zrušil Uznesenie súdu prvej inštancie č. 22Cb/253/2O16-59, IČS:1216209980, ECU:SK:OSBA2:2017:1216209980 prijatého dňa 09.02.2017 a aby sám nariadil toto neodkladné opatrenie: „Žalovaný je povinný učiniť písomné späťvzatie pozvánky na opakované Valné zhromaždenie 1. Slovenského knižného obchodu a.s. so sídlom Klincová 37, 821 08 Bratislava, IČO 35 731 974, ktoré sa má konať dňa 25.03.2017 v sídle spoločnosti Klincová 37 v Bratislave s programom: 1. Otvorenie opakovaného Valného zhromaždenia, schválenie programu a rokovacieho poriadku, 2. Voľba orgánov opakovaného Valného zhromaždenia, 3. Opakované prejednanie a schválenie riadnej individuálnej účtovnej závierky spoločnosti za rok 2014 a návrhu na vysporiadanie hospodárskeho výsledku. 4. Ukončenie opakovaného zasadnutia Valného zhromaždenia, ktorá bola doručená žalobcovi 29.01.2017." 4. Odvolací súd preskúmal odvolaním napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie v medziach dôvodov a v rozsahu odvolania podľa § 379 CSP a § 380 CSP, bez nariadenia odvolacieho pojednávania (§ 385 CSP), a dospel k záveru, že odvolanie žalobcu nie je dôvodné, keď napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie je vecne správne. 5. Podľa § 387 ods. 1 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. Podľa ods. 2 citovaného ustanovenia ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. Odvolací súd v celom rozsahu poukazuje na odôvodnenie rozhodnutia súdu prvej inštancie, ktoré považuje za vecne správne a v súlade s § 220 ods. 2 CSP. 6. Odvolací súd na zdôraznenie vecnej správnosti napadnutého rozhodnutia uvádza, že súd prvej inštancie sa dostatočným spôsobom vysporiadal so všetkými skutočnosťami uvedenými žalobcom v podanom návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia. Súd prvej inštancie správne vyhodnotil návrh žalobcu na nariadenie neodkladného opatrenia ako nedôvodný, nakoľko neboli splnené základné zákonné predpoklady pre jeho nariadenie. V zmysle platnej právnej úpravy (§ 324 a nasl. CSP) môže súd nariadiť neodkladné opatrenie v dvoch prípadoch, a to, ak je potrebné bezodkladne upraviť pomery alebo ak je daná obava, že exekúcia bude ohrozená, pričom žalobca musí opísaním rozhodujúcich skutočností presvedčiť o potrebe nariadiť neodkladné opatrenie v záujme dosiahnutia ochranného účelu. Žalobca je povinný okrem opísania rozhodujúcich skutočností odôvodňujúcich potrebu neodkladnej úpravy pomerov alebo obavu, že exekúcia bude ohrozená, opísať tiež skutočnosti hodnoverne osvedčujúce dôvodnosť a trvanie nároku, ktorému sa má poskytnúť ochrana. 7. Dôvody na nariadenie neodkladného opatrenia musia byť osvedčené, pričom musí ísť o potrebu naliehavú, teda o takú úpravu pomerov, ktorá neznesie odklad. Aj vtedy, ak sú inak splnené formálne predpoklady pre nariadenie neodkladného opatrenia, súd musí zvažovať, či v prípade jeho nariadenia nedôjde k nevyváženému zásahu do vzťahov strán alebo tretích osôb. Z dočasného charakteru neodkladného opatrenia vyplýva, že pred jeho nariadením nemusí súd zisťovať všetky skutočnosti, ktoré sú potrebné pre vydanie konečného rozhodnutia vo veci a taktiež nemusí byť dodržaný formálny postup súdu predpísaný pre dokazovanie. Nariadenie neodkladného opatrenia vždy predpokladá, aby sa danosť práva aspoň osvedčila, a aby tu neboli vážnejšie pochybnosti o potrebe predbežnej úpravy. 8. Odvolací súd sa stotožňuje so záverom súdu prvej inštancie, že žalobca neosvedčil potrebu bezodkladnej úpravy pomerov, ani dôvodnosť obavy, že exekúcia bude ohrozená. Z návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia a listinných dôkazov založených v súdnom spise nemožno vyvodiť riadne osvedčenie obavy, že exekúcia bude ohrozená a naliehavosti procesnej prevencie. Je nutné zdôrazniť, že žalobca bol na valné zhromaždenie, konané dňa 25.03.2017, riadne a včas pozvaný, a tým sa vytvoril priestor pre mimosúdne rokovania medzi sporovými stranami tak, ako to vo svojom rozhodnutí uviedol súd prvej inštancie. 9. Odvolací súd má za to, že žalobca vo svojom odvolaní neuviedol žiadne také vecné a právne relevantné dôvody, ktoré by privodili pre neho priaznivé rozhodnutie; neboli naplnené ním uvádzané odvolacie dôvody. V konaní sa súd prvej inštancie nedopustil vady, ktorá by mala za následok nesprávne rozhodnutie, a na ktorú by musel odvolací súd prihliadať. Obsah odvolania žalobcu nebol preto spôsobilý spochybniť správnosť záverov odvolaním napadnutého uznesenia súdu prvej inštancie z hľadiska odvolacích dôvodov v ňom uvedených, pričom ani v odvolacom konaní neboli zistené také rozhodujúce skutočnosti, ktoré by spochybňovali správnosť právnych záverov, na ktorých súd prvej inštancie založil svoje rozhodnutie. Súd prvej inštancie teda rozhodol správne, pokiaľ zamietol návrh na nariadenie neodkladného opatrenia, nakoľko v konaní neboli osvedčené zo strany žalobcu základné predpoklady pre jeho nariadenie, a to dôvodnosť nároku, ako aj dôvodnosť potreby úpravy pomerov alebo obava, že exekúcie bude ohrozená. Vzhľadom na tieto skutočnosti odvolací súd napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie podľa § 387 ods. 1 a 2 CSP ako vecne správne potvrdil. 10. O trovách odvolacieho konania o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia odvolací súd nerozhodoval, pretože rozhodnutie o odvolaní proti uzneseniu prvoinštančného súdu o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia nie je rozhodnutím, ktorým sa konanie končí (§ 262 ods. 1 CSP a contrario). 11. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 tretia veta zák. č. 757/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov). Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).