Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 3Cob/207/2016 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1213234975 Dátum vydania rozhodnutia: 24. 01. 2018 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Štefan Zelenák ECLI: ECLI:SK:KSBA:2018:1213234975.1 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Štefana Zelenáka a členiek senátu JUDr. Eleny Ondrišovej a JUDr. Andrey Sedlačkovej, v právnej veci žalobcu TEBAU, spol. s r.o., Bojnická 18/C, Bratislava, IČO: 31 371 337, práv. zast. BB Consensus, s.r.o., Kollárovo nám. 9, Bratislava, IČO: 35 694 815 proti žalovanému 1/ Me&Co. Slovakia, s.r.o., Trenčianska 57, Bratislava, IČO: 45 601 941, žalovanému 2/ Vesat, a.s., Karpatské nám. 10A, Bratislava - mestská časť Rača, IČO: 35 955 899, práv. zast. JUDr. Štefanom Dedákom, advokátom, Mostova 2, Bratislava, o určenie neúčinnosti právneho úkonu, o zaplatenie peňažnej náhrady vo výške 46.911,79 EUR a o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava II v Bratislave č.k. 24Cb/215/2013-523 zo dňa 27.1.2016 jednohlasne, takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II v Bratislave č.k. 24Cb/215/2013-523 zo dňa 27.1.2016 p o t v r d z u j e . Žalovanému 1/ nárok na náhradu trov odvolacieho konania nepriznáva. Žalovanému 2/ priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu. o d ô v o d n e n i e : 1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie návrh voči žalovaným v 1. a v 2. rade v celom rozsahu zamietol, žalovanému v 1. rade nepriznal nárok na náhradu trov konania a zároveň žalobcovi uložil povinnosť zaplatiť žalovanému v 2. rade sumu 5.387,12 EUR titulom náhrady trov konania predstavujúcich trovy právneho zastúpenia, do troch dní od právoplatnosti rozsudku na účet právneho zástupcu žalovanému v 2. rade. 2. V odôvodnení súd prvej inštancie uviedol, že návrhom na začatie konania doručeným súdu dňa 28.10.2013, sa žalobca domáhal, aby súd určil, že zmluva o predaji časti podniku zo dňa 2.4.2013 uzavretá medzi žalovaným v 1. rade ako predávajúcim a žalovaným v 2. rade ako kupujúcim, ktorou žalovaný v 1. rade ako predávajúci previedol na žalovaného v 2. rade ako kupujúceho časť podniku, konkrétne interne odčlenené zložky podniku: prevádzka Projekt Pharos a prevádzka Projekt Nový Háj, je voči žalobcovi právne neúčinná a súčasne sa žalobca predmetným návrhom na začatie konania domáhal, aby súd určil povinnosť žalovaného v 2. rade zaplatiť žalobcovi peňažnú náhradu z titulu prospechu získaného z odporovateľného právneho úkonu. 3. V prejednávanej veci po vyhodnotení výsledkov vykonaného dokazovania dospel súd k jednoznačnému záveru, že návrh na začatie konania podaný v danej veci žalobcom nie je dôvodný. Vo vzťahu k žalovanému v 1. rade súd jednoznačne ustálil, že žalovaný v 1. rade nie je v danom konaní pasívne vecne legitimovaným subjektom, čo nesporne vyplýva zo samotnej dikcie ustanovenia § 42b ods. 2, Občianskeho zákonníka, ako aj zo samotnej logiky veci, nakoľko v prípade, ak by z predmetného právneho úkonu - zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 2.4.2013 mal prospech žalovaný v 1. rade ako dlžník žalobcu, nemala by predmetná odporovacia žaloba žiadny význam a naopak išlo by o úkon realizovaný prospech žalobcu ako veriteľa žalovaného v 1. rade. Ak žalobca tvrdí, že uskutočnením predmetného odporovateľného právneho úkonu došlo k zmenšeniu majetku žalovaného v 1. rade, jednoznačne žalovaný v 1. rade nie je subjektom, ktorý mal z odporovateľného právneho úkonu prospech, a teda nie je daná jeho pasívna vecná legitimácia vo vzťahu k určeniu neúčinnosti predmetného právneho úkonu voči žalobcovi. V tejto súvislosti sa javí ako úplne nelogické tvrdenie žalobcu, ktorým zdôvodňoval podanie predmetného návrhu na začatie konania voči žalovanému v 1. rade tak, že v čase podania návrhu nevedel, ktorý subjekt mal z predmetného právneho úkonu prospech. Pokiaľ ide o druhý navrhovaný výrok petitu návrhu na začatie konania týkajúci sa určenia povinnosti zaplatiť navrhovateľovi peňažnú náhradu, tento smeruje výlučne voči žalovanému v 2. rade a teda opätovne nie je daná vecná pasívna legitimácia žalovaného v 1. rade. 4. Súd prvej inštancie poukázal na to, že pokiaľ ide o žalovaného v 2. rade a dôvodnosť návrhu na začatie konania vo vzťahu k žalovanému v 2. rade, súd považoval za potrebné uviesť, že žalobca sa v danom prípade domáhal určenia neúčinnosti právneho úkonu - zmluvy o predaji časti podniku uzavretej dňa 2.4.2013 medzi žalovanými v 1. a v 2. rade voči žalobcovi z titulu odporovateľnosti právneho úkonu v zmysle ustanovení § 42a a § 42b Občianskeho zákonníka, z ktorých vyplývajú základné predpoklady úspešného uplatňovania odporovateľnosti právneho úkonu, ktorých splnenie musí žalobca v predmetnom konaní ako nositeľ dôkazného bremena preukázať a medzi ktoré patria objektívne skutočnosti, a to existencia vymáhateľnej pohľadávky a ukrátenie uspokojenia predmetnej vymáhateľnej pohľadávky v dôsledku odporovateľného právneho úkonu, ako aj subjektívna skutočnosť, a to úmysel dlžníka smerujúci k ukráteniu veriteľa a vedomosť druhej zmluvnej strany odporovateľného právneho úkonu o úmysle dlžníka ukrátiť veriteľa. 5. Vo vzťahu k existencii vymáhateľnej pohľadávky bolo potrebné zo strany súdu prvej inštancie uviesť, že pre rozhodnutie súdu je rozhodujúci nielen stav existujúci v čase podania návrhu na začatie konania na súd, ale predovšetkým stav existujúci v čase vyhlásenia rozhodnutia súdu vo veci samej. V danom prípade bolo nesporné, že žalobca ako veriteľ mal v čase podania návrhu na začatie konania voči žalovanému v 1. rade ako dlžníkovi pohľadávku, ktorú uplatňoval v rozhodcovskom konaní, pričom z vyjadrenia samotného žalobcu vyplynulo, že predmetné rozhodcovské konanie bolo v dôsledku povolenej reštrukturalizácie žalovaného v 1. rade prerušené a následne po skončení reštrukturalizácie žalovaného v 1. rade zastavené. Zo záväznej časti reštrukturalizačného plánu schváleného v rámci reštrukturalizácie žalovaného v 1. rade a následne potvrdeného príslušným súdom jednoznačne vyplýva, že došlo k zániku pôvodného záväzku žalovaného v 1. rade ako dlžníka voči žalobcovi ako veriteľovi a ku vzniku nového záväzku žalovaného v 1. rade voči žalobcovi vo výške 20 % zo zistenej pohľadávky žalobcu ako nezabezpečeného veriteľa s tým, že na základe záväznej časti reštrukturalizačného plánu je žalovaný v 1. rade povinný splniť svoj nový záväzok voči žalobcovi v pravidelných kvartálnych splátkach v určených sumách s poslednou splátkou realizovanou najneskôr k dátumu 31.12.2016, pričom žalovaný v 2. rade v priebehu konania predkladal súdu dôkazy preukazujúce riadne a včasné plnenie reštrukturalizačného plánu vo vzťahu k žalobcovi a žalobca túto skutočnosť v danom konaní ani nerozporoval. 6. Zo zisteného a preukázaného skutkového a právneho stavu veci je zrejmé, že žalobca v súčasnosti disponuje pohľadávkou vo výške vyplývajúcej zo záväznej časti reštrukturalizačného plánu, t.j. v sume 9.818,75 EUR, ktorá je v súčasnosti už znížená v dôsledku plnenia reštrukturalizačného plánu zo strany žalovaného v 1. rade v určených výškach splátok a v určených termínoch ich splatnosti. Vychádzajúc zo záväznej časti schváleného a príslušným súdom potvrdeného reštrukturalizačného plánu je s poukazom na ust. § 155 zákona č. 7/2005 Z.z. o konkurze a reštrukturalizácii nutné zo strany súdu konštatovať, že pôvodná pohľadávka žalobcu ako veriteľa tvoriaca základ predmetného sporu a jej zodpovedajúci záväzok žalovaného v 1. rade ako dlžníka v dôsledku skončeného reštrukturalizačného konania zanikli a vznikla nová pohľadávka žalobcu vo výške 9.818,75 EUR a jej zodpovedajúci záväzok žalovaného v 1. rade voči žalobcovi, ktorý žalovaný v 1. rade v súlade so schváleným a potvrdeným reštrukturalizačným plánom riadne a včas plní, pričom zo záväznej časti reštrukturalizačného plánu vyplýva, že žalobca ako veriteľ sa v rámci reštrukturalizačného konania výslovne vzdal nároku na úhradu svojej nezabezpečenej pohľadávky vrátane všetkého príslušenstva. Na základe vyššie uvedených skutočností dospel súd prvej inštancie k jednoznačnému záveru, že žalobca nedisponuje vymáhateľnou pohľadávkou, ktorej uspokojenie by bolo ukrátené predmetným odporovateľným právnym úkonom, pričom je potrebné uviesť, že vzhľadom na skončenie reštrukturalizačného konania a jeho závery vyplývajúce zo schváleného a potvrdeného reštrukturalizačného plánu, žalobca už ani v budúcnosti nemôže nadobudnúť exekučný titul voči žalovanému v 1. rade na plnenie v sume zodpovedajúcej výške pôvodnej pohľadávky. Zo strany žalobcu nebolo v danom konaní preukázané splnenie jedného zo základných predpokladov úspešného odporovania právnemu úkonu, a to existencia vymáhateľnej pohľadávky žalobcu voči žalovanému v 1. rade, ktorej uspokojenie by bolo ukrátené v dôsledku právneho úkonu, ktorého odporovateľnosti sa žalobca v tomto konaní domáha. 7. Z uvedeného je zrejmé, že uplatňovanie nároku na zaplatenie peňažnej náhrady voči žalovanému v 2. rade spojené žalobcom do jedného návrhu na začatie konania spolu s určovacou žalobou na určenie neúčinnosti odporovateľného právneho úkonu bolo jednoznačne predčasné. Vzhľadom na ustálenie záveru súdu o neexistencii vymáhateľnej pohľadávky žalobcu voči žalovanému v 1. rade, ktorej uspokojenie by mohlo byť ukrátené predmetným právnym úkonom - zmluvou o predaji časti podniku zo dňa 2.4.2013, súd z dôvodu hospodárnosti konania a zbytočného nenavyšovania nákladov súdneho konania, nevykonal navrhované doplnenie dokazovania nariadením znaleckého dokazovania, pričom bolo súčasne potrebné uviesť, že zo strany žalobcu ani neboli súdu prvej inštancie predložené žiadne relevantné dôkazy, aspoň čiastočne odôvodňujúce žalobcom tvrdené skutočnosti o zmenšení majetku žalovaného v 1. rade v dôsledku predmetnej zmluvy o predaji časti podniku, ale tieto tvrdenia počas celého konania boli žalobcom len prezentované ako jeho záver, bez akéhokoľvek náležitého odôvodnenia a predloženia akýchkoľvek dokladov alebo podkladov, ktoré by mali spôsobilosť spochybňovať závery znaleckého posudku č. 7/2013, tvoriaceho neoddeliteľnú súčasť predmetnej zmluvy o predaji časti podniku, z ktorého žalovaný v 1. a 2. rade, ako zmluvné strany vychádzali pri stanovení kúpnej ceny za prevádzanú časť podniku. 8. Súčasne vzhľadom na vyššie uvedený záver vyplývajúci zo zisteného skutkového a právneho stavu veci o neexistencii vymáhateľnej pohľadávky žalobcu voči žalovanému v 1. rade, ktorej uspokojenie by mohlo byť ukrátené predmetným právnym úkonom žalovaných v 1. a 2. rade - zmluvou o predaji časti podniku, sa súd ani nezaoberal prípadnou platnosťou alebo neplatnosťou predmetnej zmluvy o predaji časti podniku vo vzťahu k zisťovaniu, či predmet prevodu spĺňal podmienku relevantnej časti podniku spôsobilej na prevod, pričom bolo tiež potrebné uviesť, že žalobcom tvrdená neplatnosť predmetnej zmluvy o predaji časti podniku, sa javí vo vzťahu k predmetu sporu uplatňovanému v danom konaní žalobcom ako aktívnou stranou v spore, ako úplne nelogická, nakoľko v prípade ustálenia záveru súdu o neplatnosti predmetnej zmluvy o predaji časti podniku, by takýto záver súdu nutne viedol k zamietnutiu predmetného návrhu na začatie konania v celom rozsahu, keďže odporovateľnosť právneho úkonu je možné úspešne uplatniť výlučne voči platnému právnemu úkonu. Pokiaľ ide o prípadnú aplikáciu ustanovenia § 478 Obchodného zákonníka na daný prípad, vzhľadom na skutočnosť, že predaj časti podniku bol do obchodného registra zapísaný dňa 5.4.2013, je nesporné, že predmetný návrh na začatie konania bol na súde podaný po uplynutí zákonnej objektívnej šesťmesačnej lehoty, ktorá uplynula dňa 5.10.2013 a predmetný návrh na začatie konania bol súdu doručený až dňa 28.10.2013. S poukazom na vyššie uvedené skutočnosti súd prvej inštancie vyhodnotil žalobcom podaný návrh na začatie konania ako skutkovo i právne neopodstatnený a z toho dôvodu návrh voči žalovaným v 1. a 2. rade v celom rozsahu zamietol. O trovách konania bolo rozhodnuté v zmysle ust. § 142 ods. 1 O.s.p. 9. Proti rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca, ktorý uviedol, že žalobca stále disponuje vymáhateľnou pohľadávkou voči žalovanému v 1. rade vo výška určenej reštrukturalizačným plánom, z čoho možno vyvodiť existenciu vymáhateľnej pohľadávky. Pre odporovateľnosť stačí, ak je ukrátená pohľadávka veriteľa, ktorú je možné vymáhať na súde, v dôsledku čoho veriteľ nemusí mať pohľadávku vykonateľnú. Právo domáhať sa odporovateľnosti právneho úkonu sa veriteľovi priznáva aj vtedy, ak je nárok proti dlžníkovi z jeho odporovateľného úkonu už vymáhateľný (čiže keď je pohľadávka splatná, čo je predpoklad splnený žalobcom v konaní) alebo, ak už bol uspokojený. Na základe uvedeného je nesprávny záver súdu, že žalobca nedisponuje vymáhateľnou pohľadávkou. Súd prvej inštancie podľa jeho názoru pochybil, keď neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal žalobcom navrhnutý dôkaz, a to znalecké dokazovanie ustanovením súdneho znalca, ktorý by znaleckým posudkom určil reálnu hodnotu prevádzanej časti podniku k momentu prevodu a skutočnosť, či bola naplnená požiadavka ekvivalencie, resp. obvyklej ceny. V odvolaní poukázal i na to, že predmet zmluvy je v rozpore s ust. § 487 Obch. zák., nakoľko sa nejedná o samostatnú organizačnú zložku podniku a súd priznal žalovanému v 2. rade nesprávne vyčíslené trovy právneho zastúpenia. Vzhľadom na uvedené žiadal napadnutý rozsudok zrušiť a vec vrátiť na ďalšie konanie. 10. K odvolaniu žalobcu sa písomne vyjadril žalovaný v 1. rade, podľa ktorého je napadnutý rozsudok vecne správny a zákonný. Uviedol, že ak by z predmetného odporovaného právneho úkonu - zmluvy o predaji časti podniku z 2.4.2013 mal prospech žalovaný v 1. rade ako dlžník žalobcu, nemala by žalobcova odporovacia žaloba význam a naopak, išlo by o úkon realizovaný v prospech žalobcu ako veriteľa žalovaného v 1. rade. Ak sa žalobca naopak domnieva, že dôsledkom predmetného odporovateľného úkonu došlo k zmenšeniu majetku žalovaného v 1. rade, objektívne žalovaný v 1. rade nemôže byť pasívne vecne legitimovaným vo vzťahu k určeniu neúčinnosti predmetného právneho úkonu voči žalobcovi, nakoľko pasívne legitimovaným subjektom je výlučne subjekt, ktorý by z predmetného právneho úkonu mal prospech. 11. K odvolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný v 2. rade, ktorý žiada napadnutý rozsudok potvrdiť. Poukázal na to, že žalobca nedisponuje pohľadávkou, ktorý by bolo možné vymáhať na súde a nepreukázal ani naliehavý právny záujem na určení neúčinnosti predmetnej zmluvy. Ďalej uviedol, že znalecká organizácia preukázateľne stanovila hodnotu časti podniku a nie jednotlivých projektov, ako tvrdí žalobca. Žalovaný v 2. rade taktiež nepochybne v konaní preukázal, že stanovená kúpna cena za predaj časti podniku bola adekvátna a tiež bola žalovaným v 2. rade riadne v plnej výške uhradená na bankový účet žalovaného v 1. rade. Žalovaný v 2. rade má za to, že prevádzaná časť podniku spĺňala všetky požiadavky aj v zmysle argumentácie žalobcu a dal do pozornosti súdu, že žalobca nepodal žalobu o určenie neúčinnosti zmluvy včas s poukazom na § 478 Obch. zák. 12. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len C.s.p.) prejednal vec podľa § 380 ods. 1, bez nariadenia pojednávania v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s ust. § 219 ods. 3, C.s.p. oznámený na úradnej tabuli Krajského súdu v Bratislave dňa 17.1.2018. Po oboznámení sa s obsahom spisu súdu prvej inštancie, s dôvodmi odvolania žalobcu i s vyjadrením žalovaných, odvolací súd dospel k záveru, že odvolaniu proti rozsudku nie je možné vyhovieť. 13. Odvolací súd konštatuje, že konanie na súde prvej inštancie sa viedlo a odvolanie žalobcu bolo podané v rámci účinnosti zákonnej úpravy procesného konania podľa Občianskeho súdneho poriadku č. 99/1963 Zb., avšak o odvolaní rozhodoval odvolací súd po nadobudnutí účinnosti právnej úpravy Civilného sporového poriadku č. 160/2015 Z.z. a postupoval tak v súlade s § 470 ods. 1, C.s.p. a § 473 C.s.p., podľa ktorých sa počnúc účinnosťou C.s.p. ruší úprava Občianskeho súdneho poriadku č. 99/1963 Zb. a aj na konania začaté pred účinnosťou C.s.p. sa počnúc dátumom 1.7.2016 vzťahuje aktuálna procesná úprava C.s.p. 14. Podľa § 387 ods. 1, C.s.p., odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. Podľa § 387 ods. 2, C.s.p., ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. Podľa § 478 ods. 1, Obch. zák. ak sa predajom podniku nepochybne zhorší vymožiteľnosť pohľadávky veriteľa, môže sa veriteľ domáhať podaním odporu na súde do 60 dní odo dňa, keď sa dozvedel o predaji podniku, najneskôr však do šiestich mesiacov odo dňa, keď bol predaj zapísaný do obchodného registra (§ 488 ods. 1), aby súd určil, že voči nemu je prevod záväzku predávajúceho na kupujúceho neúčinný. 15. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozsudku, ako aj celého obsahu spisového materiálu a odvolania žalobcu dospel k záveru, že súd prvej inštancie zistil v potrebnom rozsahu skutkový stav, na základe vykonaných dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam a vec i správne právne posúdil, svoje rozhodnutie náležite, podrobne, logicky odôvodnil. Odvolací súd sa stotožnil so súdom prvej inštancie, ktorý správne uviedol, že žalobca nedisponuje vymáhateľnou pohľadávkou, ktorej uspokojenie by bolo ukrátené predmetným odporovateľným úkonom, pričom vzhľadom na skončenie reštrukturalizačného konania a závery vyplývajúce zo schváleného a potvrdeného reštrukturalizačného plánu, žalobca už ani v budúcnosti nemôže nadobudnúť exekučný titul voči žalovanému v 1. rade. V preskúmavanej veci žalobca však tvrdenie vo vzťahu ku žalovanému v 1. rade, ktorými by odôvodňoval nepochybné zhoršenie vymožiteľnosti svojej pohľadávky neposkytol, a teda ani neoznačil dôkazné prostriedky na preukázanie svojich tvrdení. 16. Vo vzťahu k podaniu žaloby o určenie neúčinnosti zmluvy žalobcom, odvolací súd poukazuje na to, že žalobca podal žalobu dňa 28.10.2013, pričom zápis o predaji časti podniku bol v obchodnom registri zverejnený dňa 5.4.2013, na základe čoho objektívna prekluzívna šesťmesačná lehota na podanie žaloby uplynula dňa 5.10.2013. Žalobca teda podal návrh na začatie konania po uplynutí zákonom stanovenej objektívnej lehoty. Súd prvej inštancie vykonal rozsiahle dokazovanie, na základe ktorého dospel k správnym právnym a skutkovým záverom, ktoré podľa názoru odvolacieho súdu bolo v konaní nadbytočné pretože žalobca nesplnil jednu zo základných podmienok žaloby o neúčinnosť právneho úkonu uvedenú v § 478 ods. 1, Obch. zák. pretože žalobu podal po uplynutí šesťmesačnej zákonnej lehote. 17. Na základe uvedeného odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny podľa ust. § 387 ods. 1, 2 C.s.p. potvrdil. 18. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 396 ods. 1, v spojení s ust. § 255 ods. 1, C.s.p. Úspešnému žalovanému v 2. rade odvolací súd priznal náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu, žalovanému v 1. rade náhradu trov odvolacieho konania nepriznal, nakoľko mu žiadne nevznikli. 19. Podľa § 262 ods. 1, C.s.p. o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. Podľa § 262 ods. 2, C.s.p. o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1, C.s.p.). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1, C.s.p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).