Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 15Co/1/2017 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1414209476 Dátum vydania rozhodnutia: 25. 07. 2018 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Mária Hajdínová ECLI: ECLI:SK:KSBA:2018:1414209476.1 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Márie Hajdínovej a členov senátu JUDr. Evy Mészárosovej a JUDr. Silvie Walterovej v právnej veci žalobcu: D. P. , narodený dňa XX.X.XXXX, trvale bytom T., J. č. 4, zastúpený JUDr. Pavlom Čičmancom, advokátom v Trenčíne, Bavlnárska č. 312/9, proti žalovanému: ALAND DAAE, spol. s r.o., Bratislava, Pri starom letisku č. 12, IČO: 35 852 615, zastúpený JUDr. Ľubomírom Kaščákom, advokátom v Banskej Bystrici, Horná č. 35, o určenie neplatnosti právnych úkonov, s príslušenstvom, na odvolanie žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Bratislava IV. zo dňa 23. novembra 2016, č.k. 5 C 77/2014-160, takto r o z h o d o l : I. Rozsudok Okresného súdu Bratislava IV. zo dňa 23. novembra 2016, č.k. 5 C 77/2014-160, vo výroku I., ktorým súd určil, že zmluva o úvere zo dňa 27.4.2005 uzavretá medzi žalobcom ako dlžníkom a žalovaným ako veriteľom je neplatná, p o t v r d z u j e . II. Žalobcovi p r i z n á v a nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. o d ô v o d n e n i e : 1. Okresný súd Bratislava IV. rozsudkom zo dňa 23.11.2016, č.k. 5 C 77/2014-160, I. určil, že zmluva o úvere zo dňa 27.4.2005 uzavretá medzi žalobcom ako dlžníkom a žalovaným ako veriteľom je neplatná; II. určil, že zmluva o zabezpečení záväzku prevodom práva k nehnuteľnosti, uzavretá dňa 27.4.2005 (ktorá bola dojedaná ako súčasť umluvy o úvere zo dňa 27.4.2005) medzi žalobcom a žalovaným o zabezpečovacom prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti - byt č. 2 na 1. podlaží bytového domu súpisné č. XXX na ulici J. č. X v T. postavený na parcele č. XXX, ako aj podiel na spoločných častiach a spoločných zariadeniach domu vo veľkosti XXXX/ XXXXXX a spoluvlastnícky podiel k pozemku, na ktorom je bytový dom postavený, vo veľkosti XXXX/XXXXXX, nehnuteľnosti všetky vedené v LV č. XXXX pre katastrálne územie P. R., Obec BA-m.č. P. R., okres T. IV, je neplatná; III. určil, že dohoda o splnení záväzku zo dňa 8.2.2006 uzavretá medzi žalobcom ako dlžníkom a žalovaným ako veriteľom je neplatná; IV. určil, že kúpna zmluva zo dňa 8.2.2006 uzavretá medzi žalobcom ako predávajúcim a žalovaným ako kupujúcim, predmetom ktorej je prevod vlastníckeho práva k nehnuteľnosti - byt č. X na 1. podlaží bytového domu súpisné č. XXX na ulici J. X v T., postavený na parcele č. XXX, ako aj podiel na spoločných častiach a spoločných zariadeniach domu vo veľkosti XXXX/XXXXXX a spoluvlastnícky podiel k pozemku, na ktorom je bytový dom postavený, vo veľkosti XXXX/XXXXXX, nehnuteľnosti všetky vedené v LV č. XXXX pre katastrálne územie P. R., Obec BA-m.č. P. R., okres T. IV, zo žalobcu na žalovaného, je neplatná; V. určil, že žalobca je výlučným vlastníkom nehnuteľnosti nachádzajúcej sa v katastrálnom území P. Ves, Z. BA-m.č. P. R., okres T. IV, vedenej v LV č. XXXX ako 3-izbový byt č. X na 1. podlaží bytového domu súpisné č. XXX, vchod J. č. 4, na ulici J. X v T., postavený na parcele č. XXX a spoluvlastníckeho podielu XXXX/ XXXXXX na spoločných častiach a zariadeniach bytového domu súpisné č. XXX postaveného na parcele č. XXX, spoluvlastníckeho podielu XXXX/XXXXXX k parcele č. XXX v podiele X/X; VI. určil, že zmluva o budúcej kúpnej zmluve zo dňa 8.2.2006 v znení dodatku č. 1 zo dňa 26.1.2009 uzavretá medzi žalobcom ako budúcim kupujúcim a žalovaným ako budúcim predávajúcim je neplatná; VII. určil, že prehlásenie žalobcu zo dňa 23.4.2010 je neplatné; VIII. určil, že dohoda o ukončení zmluvy o budúcej kúpnej zmluve uzavretá dňa 23.4.2010 medzi žalobcom ako budúcim kupujúcim a žalovaným ako budúcim predávajúcim je neplatná; IX. určil, že zmluva o budúcej kúpnej zmluve zo dňa 28.4.2010 uzavretá medzi žalobcom ako budúcim kupujúcim a žalovaným ako budúcim predávajúcim je neplatná; X. žalobcovi priznal nárok na náhradu trov konania voči žalovanému v rozsahu 100 %; XI. napokon rozhodol, že o výške náhrady trov konania rozhodne samostatným uznesením po právoplatnosti tohto rozsudku. 2. Vyhovel tak žalobe v celom rozsahu a nadväzne na ustanovenie § 137 písm. c/ C.s.p., § 34, § 37 ods. l, § 39, § 41a ods. l, ods. 2, § 52 ods. l, ods. 2, ods. 3, § 553 ods. l, ods. 2 Občianskeho zákonníka dôvodil, že predpokladom úspešnosti žaloby o určenie, či tu právny vzťah alebo právo je či nie, je naliehavý právny záujem na požadovanom určení. Naliehavý právny záujem na určení je daný najmä tam, kde by bez tohto určenia bolo ohrozené právo žalobcu alebo kde by sa bez tohto určenia jeho právne postavenie stalo neistým. Naliehavý právny záujem je daný vtedy, ak existuje aktuálny stav objektívnej právnej neistoty medzi žalobcom a žalovaným, ktorý je ohrozením žalobcovho právneho postavenia (nie faktického) a ktorý nemožno iným právnym prostriedkom odstrániť. Povinnosť preukázať existenciu naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení zaťažuje žalobcu. Pri skúmaní existencie naliehavého právneho záujmu súd posudzuje, či podaná žaloba je vhodný (účinný a správne zvolený) procesný nástroj ochrany práva žalobcu, či sa ňou môže dosiahnuť odstránenie spornosti práva, a či snáď len zbytočne nevyvoláva konanie, po ktorom bude musieť aj tak nasledovať iné (ďalšie) súdne konanie alebo konania. Naliehavý právny záujem je spravidla daný v prípade, ak by bez tohto určenia bolo právo žalobcu ohrozené alebo ak by sa bez tohto určenia stalo jeho právne postavenie neistým (R 17/1972). Procesná povinnosť preukázať, že v čase rozhodovania súdu je naliehavý právny záujem na určení právneho vzťahu alebo práva, zaťažuje toho, kto sa tohto určenia domáha (žalobcu). V predmetnej právnej veci bolo preukázané, že žalobca má naliehavý právny záujem na určení neplatnosti ním v žalobe uvádzaných právnych úkonov, ako aj určení vlastníctva k nehnuteľnosti - bytu č. 2 na ulici J. č. X v T. spolu so spoluvlastníckym podielom na spoločných častiach a spoločných zariadeniach domu, ako aj spoluvlastníckym podielom k parcele č. XXX vo veľkosti XXXX/ XXXXXX, nakoľko sa tým odstráni jeho neisté právne postavenie a na základe rozhodnutia súdu môže dôjsť k zmene vlastníckeho práva k nehnuteľnosti v katastri nehnuteľností. 2.1. Dňa 27.4.2005 žalobca ako dlžník uzavrel so žalovaným ako veriteľom zmluvu o úvere, predmetom ktorej bol záväzok žalovaného na požiadanie poskytnúť žalobcovi úver v sume 1.200.000,-- Sk a záväzok žalobcu ako dlžníka vrátiť žalovanému ako veriteľovi poskytnuté peňažné prostriedky a zaplatiť úroky v dojednanej výške a v lehote určenej v prílohe č. 1 zmluvy o úvere. Na zabezpečenie úveru, vrátane úrokov, nákladov a zmluvných pokút, bola uzavretá podľa § 553 Občianskeho zákonníka zmluva o zabezpečení záväzku prevodom práva k nehnuteľnostiam, ktorej predmetom bol byt č. 2 na 1. podlaží bytového domu súpisné č. XXX na J. č. X v T., postavený na parcele č. XXX, ako aj podiel na spoločných častiach a spoločných zariadeniach domu a spoluvlastnícky podiel k pozemku vo veľkosti XXXX/XXXXXX, nehnuteľnosti vedené v LV č. XXXX pre katastrálne územie P. R.. Dňa 8.2.2006 žalobca so žalovaným uzavreli dohodu o splnení záväzku a na základe nej došlo k podpisu kúpnej zmluvy medzi žalobcom ako predávajúcim a žalovaným ako kupujúcim, predmetom ktorej boli dané nehnuteľnosti. Následne v ten istý deň 8.2.2006 bola uzavretá medzi žalobcom ako budúcim kupujúcim a žalovaným ako budúcim predávajúcim zmluva o budúcej kúpnej zmluve podľa ustanovenia § 50a Občianskeho zákonníka. Predmetom zmluvy je záväzok zmluvných strán najneskôr do 31.5.2017 uzavrieť kúpnu zmluvu, na základe ktorej budúci predávajúci predá budúcemu kupujúcemu predmetné nehnuteľnosti. Vklad vlastníckeho práva k daným nehnuteľnostiam bol povolený dňa 13.2.2006. Dňa 26.1.2009 bol žalovaným ako budúcim predávajúcim a žalobcom ako budúcim kupujúcim podpísaný dodatok č. 1 k zmluve o budúcej kúpnej zmluve zo dňa 8.2.2006, ktorým došlo k zmene obsahu pôvodnej zmluvy o budúcej kúpnej zmluve v čl. III bod 1 písm. b/ v kúpnej cene s ohľadom na zmenu meny z SKK na EUR. Dňa 23.4.2010 žalobca so žalovaným podpísali dohodu o ukončení zmluvy o budúcej kúpnej zmluve zo dňa 8.2.2006, podľa ktorej vzťah založený zmluvou o budúcej kúpnej zmluve s účinnosťou ku dňu 23.4.2010 zaniká. Spolu s dohodou žalovaný žalobcovi predložil aj prehlásenie, ktorým na seba prevzal záväzok, že najneskôr do 10 dní od vydania prehlásenia podpíše so žalovaným ďalšiu zmluvu o budúcej kúpnej zmluve, predmetom ktorej budú opätovne vyššie špecifikované nehnuteľnosti. Následne dňa 28.4.2010 žalobca so žalovaným uzavrel zmluvu o budúcej kúpnej zmluve, predmetom ktorej je záväzok zmluvných strán, že do dohodnutej doby, najneskôr do 10.1.2013, uzavrú kúpnu zmluvu na predmetné nehnuteľnosti, na základe ktorej žalovaný ako budúci predávajúci predá žalobcovi ako budúcemu kupujúcemu nehnuteľnosti a žalobca ako budúci kupujúci tieto nehnuteľnosti odkúpi. 2.2. Zmluvu o úvere zo dňa 27.4.2005, predmetom ktorej malo byť poskytnutie finančných prostriedkov, súd posudzoval ako spotrebiteľskú zmluvu, nakoľko žalovaný pri jej uzatváraní konal v rámci svojej podnikateľskej činnosti a žalobca pri jej uzatváraní nekonal v rámci predmetu obchodnej alebo inej podnikateľskej činnosti. Po jej preskúmaní súd dospel k záveru, že zmluva je neplatná, keď v čl. II čerpanie a podmienky splácania úveru bod 1 je neurčitá. V uvedenom článku sa uvádza „Veriteľ sa zaväzuje poskytnúť dlžníkovi úver tak, že z dohodnutej výšky: a/ poukáže za dlžníka pohľadávku na účet Exekútorského úradu Bratislava, súdneho exekútora Mgr. Angeliky Slopovskej, titulom exekúcie vedenej na dlžníka pod č. EX XX/XX, do 3 dní po obdržaní príkazu od súdneho exekútora, b/ zvyšnú časť dohodnutého úveru poukáže alebo vyplatí v hotovosti na príjmový a výdavkový doklad dlžníkovi do 3 dní po obdržaní právoplatného rozhodnutia príslušného katastrálneho úradu o povolení vkladu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe zmluvy o zabezpečovacom prevode práva k nehnuteľnosti.“ Takéto dojednanie súd nepovažoval za dostatočne určité, nakoľko nie je uvedená presná suma, ktorá má byť poukázaná súdnej exekútorke Mgr. Slopovskej a následne aká zvyšná časť z poskytnutého úveru v sume 1.200.000,-- Sk má byť poukázaná žalobcovi. Dojednanie, z ktorého vyplýva, že veriteľ poukáže za dlžníka pohľadávku na účet Mgr. Slopovskej titulom exekúcie do 3 dní po obdržaní príkazu súdneho exekútora, súd nepovažoval ani za určiteľné výkladom právneho úkonu, nakoľko z takéhoto dojednania nie je zrejmé, po obdržaní akého konkrétneho súdneho príkazu veriteľ pohľadávku za dlžníka vyplatí. Súd preto zmluvu o úvere posúdil ako neplatný právny úkon z dôvodu neurčitosti, nakoľko žalobcovi pri uzatváraní tejto zmluvy nebola zrejmá výška pohľadávky podľa čl. II. bod 1 písm. a/ zmluvy o úvere, teda koľko konkrétne z poskytnutých finančných prostriedkov mal žalovaný vyplatiť súdnej exekútorke, a rovnako mu nebola známa ani výška nákladov, ktoré mu v budúcnosti mala fakturovať spoločnosť ALAND one spol. s r.o., s ktorou naviac nebol v žiadnom záväzkovo-právnom vzťahu. Ide o takú podstatnú náležitosť zmluvy (spôsob vyplatenia poskytnutých finančných prostriedkov), ktorú nie je možné oddeliť od ostatných častí zmluvy, a táto neurčitosť, ktorú nebolo možné odstrániť ani výkladom tejto časti právneho úkonu, spôsobila neplatnosť zmluvy o úvere ako celku. V tomto prípade ide o absolútnu neplatnosť právneho úkonu, ktorá pôsobí od počiatku. Ďalší dôvod neplatnosti zmluvy o úvere spočíva v dojednaní o úrokoch za poskytnutie úveru, nakoľko toto dojednanie spôsobuje nielen nerovnováhu v právach a povinnostiach spotrebiteľa, ale naviac aj odporuje zákonu. Zo zmluvy o úvere je zrejmé, že žalobca sa v zmluve zaviazal zaplatiť žalovanému celkom sumu 3.360.000,-- Sk. Táto suma mala zahŕňať splatenie istiny, ako aj dojednaného úroku. Rozdiel medzi poskytnutou sumou a sumou, ktorú mal žalobca zaplatiť, predstavuje 2.160.000,-- Sk, čo je o 180 % viac, než samotná suma poskytnutého úveru. Rovnako tak dojednanie v čl. II. bod 7 zmluvy o úvere, v zmysle ktorého si má žalovaný právo účtovať pri odstúpení od zmluvy úrok z omeškania zo splatnej istiny, nezaplatených úrokov a zmluvnej pokuty vo výške 0,1 % denne z dlžnej sumy až do zaplatenia, považoval súd za neplatné. Takto dohodnutý úrok niekoľkonásobne prevyšuje úrok z omeškania, na ktorý má veriteľ nárok v zmysle Občianskeho zákonníka a § 3 nariadenia vlády Slovenskej republiky č. 87/1995 Z. z. Dané dojednania sú v rozpore so zákonom, pre ktoré je zmluva o úvere v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka neplatná. Tieto dojednania zmluvy súd nepovažoval za individuálne dojednané, nakoľko tieto skutočnosti neboli preukázané. Z výpovede žalobcu vyplýva opak, keď uvádzal, že so zmluvami nemal možnosť sa riadne oboznámiť, tieto mu boli predložené až tesne pred podpisom u notára. Sama konateľka žalovaného vo svojej výpovedi uviedla, že čo sa týka výšky úrokov, firma bola nastavená tak, že bolo na klientovi, či súhlasí alebo nesúhlasí s podmienkami poskytnutia úveru. Žalovaný preto v tomto smere neuniesol dôkazné bremeno, žeby dojednané podmienky boli so žalobcom individuálne prerokované, dohodnuté. 2.3. Právo prevedené zabezpečovacím prevodom má povahu práva s rozväzovacou podmienkou, že zabezpečený záväzok sa splní. Funkciou zabezpečenia záväzkov prevodom práva dlžníka je vytvoriť účinný tlak na dlžníka, aby svoj záväzok z hlavného záväzkového vzťahu splnil tým, že veriteľ sa dočasne stane oprávneným subjektom majetkového práva dlžníka, pričom toto právo nemusí vôbec súvisieť s jeho primárnym dlhom (záväzkom). Dočasná strata dispozície s prevedeným právom núti dlžníka, aby riadne a včas splnil svoj záväzok vyplývajúci z hlavného záväzkového vzťahu s veriteľom. Význam zabezpečenia záväzku prevodom práva spočíva práve v tom, že v prípade nesplnenia záväzku dlžníka bude veriteľ uspokojený z prevedeného práva. Z uvedeného vyplýva, že zabezpečovací prevod práva plní rovnaké funkcie ako záložné právo: zabezpečovaciu a uhradzovaciu. Ustanovenie § 553 ods. 1 Občianskeho zákonníka v znení účinnom do 31.12.2007 upravovalo zabezpečovací inštitút, ktorý má akcesorickú povahu, ktorý má dlžníka motivovať k splneniu záväzku a veriteľovi dávať pre prípad nesplnenia dlhu možnosť ťažiť z prevedeného práva. Tento spôsob zabezpečenia je založený na tom, že dlžník prevedie svoje právo (okrem pohľadávky voči tretej osobe zákon nevylučuje ani prevod vecného práva vrátane vlastníckeho práva) na veriteľa s rozväzovacou podmienkou, že zabezpečený záväzok bude splnený, prípadne spätný prevod práva môže byť dohodnutý; splnením dlhu prevedené právo prechádza späť na dlžníka. Zabezpečovací prevod práva teda spočíva v podmienenom prevode práva z dlžníka na veriteľa (uznesenie Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 30.8.2005, sp.zn. 30 Cdo 294/2005). Právna skutočnosť, na základe ktorej môže k prevodu práva prísť, je zmluva uzatvorená medzi veriteľom a dlžníkom záväzkového vzťahu, z ktorého vyplývajúci záväzok dlžníka má byť prevodom práva zaistený. Pre zmluvu o zabezpečovacom prevode práva neustanovoval § 553 Občianskeho zákonníka v znení účinnom do 31.12.2007 žiadne zvláštne obsahové náležitosti. Avšak i táto zmluva musela vyhovovať všeobecným požiadavkám právneho úkonu, najmä musela byť dostatočne určitá. V predmetnej právnej veci súd dôvodil, že v zmluve o zabezpečovacom prevode práva (dojednanú v rámci zmluvy o úvere) zo dňa 27.4.2005 uzavretej medzi žalobcom a žalovaným absentujú podstatné náležitosti viažuce sa k predmetu tohto právneho úkonu z hľadiska určenia spôsobu, ktorým by sa mala naplniť uhradzovacia funkcia zaisťovaného prevodu práva a rovnako podmienky, za ktorých dôjde k spätnému prevodu práva k nehnuteľnostiam na žalobcu. I keď ustanovenie § 553 ods. 1 Občianskeho zákonníka v znení účinnom do 31.12.2007, na rozdiel od iných konkrétnych hypotéz pre zmluvy uzatvárané podľa Občianskeho zákonníka v zmysle ich zákonných náležitostí (napr. zmluva o pôžičke a pod.), neuvádzalo výpočet zákonných náležitostí pri uzatvorení zmluvy o prevode práva, je nepochybné, že ani pre platnosť tohto druhu zmlúv nemohlo prísť k obchádzaniu všeobecných náležitostí uvedených v § 37 ods. 1, § 39 Občianskeho zákonníka (rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 30.07.2012, sp.zn. 5 Cdo 208/2010). 2.4. Vo všeobecnosti úkony sú právne skutočnosti, ktoré spočívajú v určitom ľudskom správaní, a to v správaní vedomom a vôľovom. V zmysle ustanovenia § 34 Občianskeho zákonníka zo znakov definujúcich právny úkon má zásadný význam jednota vôle a jej prejavu. To znamená, že pokiaľ by neexistovala vôľa (napr. z dôvodu fyzického donútenia), neexistoval by ani právny úkon; právny úkon by však neexistoval ani vtedy, ak by neexistoval prejav vôle. Vôľa ako psychický vzťah konajúceho človeka k zamýšľanému (chcenému) následku je nevyhnutným pojmovým predpokladom vzniku právneho úkonu. V súvislosti so zisťovaním existencie vôle v určitom konkrétnom prípade, t.j. so zisťovaním, či pri určitom prejave vôle ten, kto vôľu prejavil, ju aj skutočne mal, teda, či skutočne chcel to, čo prejavil, že chce, treba uviesť, že spravidla prejav skutočne vôli zodpovedá. Na existenciu vôle sa pri jej prejave usudzuje predovšetkým z objektívnych skutočností, teda z okolností, za ktorých bol prejav vôle urobený. Neprihliada sa však na vnútornú pohnútku (motív) prejavenej vôle. Takáto pohnútka je irelevantná, ibaže by bola právnym úkonom prejavená, a tým sa stala jeho súčasťou. Ak prejav posúdený podľa týchto zásad nevzbudí pochybnosti o tom, že je primeraným prejavom skutočnej vôle, predpokladá sa, že ním je. Náležitosťami vôle sú predovšetkým jej sloboda a vážnosť (tiež absencia omylu a tiesne). Slobodou je sloboda jej vytvorenia, teda sloboda vzniku vôľového rozhodnutia a sloboda jeho prejavu. Pokiaľ ide o vážnosť vôle, prejav, ktorý je iba zdanlivo prejavom vôle, avšak v skutočnosti vôľa neexistuje alebo skutočná vôľa je iná, je podľa § 37 Občianskeho zákonníka neplatný. Medzi takéto právne úkony patria (mimo iných) simulované úkony, ako aj úkony urobené s tzv. vnútornou výhradou. Simulovaný je právny úkon predstieraný. Ide o taký prejav, ktorý má pôsobiť ako úkon vážny, ale v skutočnosti nie je vážne mienený, pretože nevyjadruje vôľu spôsobiť právne následky. Simulovaný právny úkon je neplatný. Podobným simulácii je urobenie právneho úkonu s tzv. vnútornou výhradou (mentálnou rezerváciou). Na rozdiel od simulovaného úkonu, pri ktorom ten, kto ho urobil, právny úkon len predstieral, v skutočnosti ho vôbec urobiť nechcel, v prípade vnútornej výhrady ten, kto právny úkon urobil, ho urobiť chcel, ale nechcel spôsobiť jeho následky alebo aspoň niektoré z nich. Na vnútornú výhradu sa preto pri posudzovaní platnosti právneho úkonu neprihliada. Takýto právny úkon je platný, akoby vnútorná výhrada neexistovala. Pokiaľ ide o náležitosti prejavu, sú nimi určitosť a zrozumiteľnosť (rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 27.5.2010, sp. zn. 1 Cdo 113/2008). Zmluva, ktorej skutočným účelom je uspokojenie pohľadávky veriteľa tým, že založená vec prechádza do jeho vlastníctva, je v rozpore s účelom záložného práva a je neplatná, lebo obchádza zákon (rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2 MCdo 2/2006). V predmetnej právnej veci účastníci na seba nadväzujúcich právnych úkonov: kúpna zmluva zo dňa 8.2.2006, zmluva o budúcej kúpnej zmluve zo dňa 8.2.2006, dohoda o splnení záväzku zo dňa 8.2.2006, dodatok č. 1 zo dňa 26.1.2009, prehlásenie zo dňa 23.4.2010, dohoda o ukončení zmluvy o budúcej kúpnej zmluve zo dňa 23.4.2010, zmluva o budúcej kúpnej zmluve zo dňa 28.4.2010, uvedené úkony len predstierali, nakoľko ich skutočná vôľa bola iba zabezpečiť pohľadávku, ktorú žalovaný poskytol žalobcovi na základe zmluvy o úvere. Pokiaľ ide o samotnú kúpnu zmluvu zo dňa 8.2.2006 súd vychádzal predovšetkým z tvrdenia žalobcu, že jeho vôľou nebolo predať predmetný byt, ale tento úkon chápal iba ako zabezpečenie pohľadávky konateľa žalovaného (pána J.) zo zmluvy o úvere. Uvedenú skutočnosť potvrdzuje aj samotné znenie zmluvy o úvere v čl. III., podľa ktorého návratnosť úveru, vrátane úrokov, nákladov a zmluvných pokút, sa zabezpečuje zmluvou o zabezpečení záväzku prevodom práva k nehnuteľnosti. Z uvedeného je zrejmé, že skutočnou vôľou strán nebolo uzavretie kúpnej zmluvy, ale iba zabezpečenie pohľadávky žalovaného ako veriteľa zo zmluvy o úvere zo dňa 27.4.2005. 2.5. Súd v závere odôvodnenia napadnutého rozsudku uzavrel, že účastníci jednotlivých zmlúv, najmä kúpnej zmluvy, iba predstierali uzatvorenie kúpnej zmluvy, pretože v skutočnosti mali vôľu zabezpečiť pohľadávku žalovaného. Takáto zmluva ako simulovaný právny úkon v dôsledku chýbajúcej vážnosti vôle pri tomto úkone je absolútne neplatná. Absolútna neplatnosť právneho úkonu nastáva bez ďalšieho zo zákona a hľadí sa naň, ako keby nebol urobený. Táto neplatnosť nemôže byť zhojená dodatočným schválením a nemôže sa konvalidovať ani dodatočným odpadnutím dôvodu neplatnosti. Absolútne neplatný právny úkon nespôsobí právne následky ani v prípade, že na jeho základe už bolo kladne rozhodnuté o vklade vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností. Pri posudzovaní dôvodov neplatnosti zmluvy je potrebné rozlišovať medzi dôvodmi neplatnosti, ktoré musia byť účastníkom tvrdené (napr. nedostatok slobody, vážnosti, rozpor s dobrými mravmi, prípadne omyl) a ostatnými, ku ktorým súd prihliada z úradnej povinnosti (nedostatok formy, neurčitosť, nespôsobilosť subjektu zmluvu uzavrieť, rozpor so zákonom a pod.). Na neplatnosti zmluvy nič nemení ani skutočnosť, že účastníci zmluvy v čl. VIII. uviedli, že si zmluvu podpísali, s jej obsahom súhlasia a tiež prehlasujú, že zmluva bola uzavretá podľa ich slobodnej vôle, vážne, určite a zrozumiteľne, nie v tiesni ani za inak jednostranne nevýhodných podmienok. Disimulované dojednanie žalobcu a žalovaného, účelom ktorého bolo, aby pohľadávka bola uspokojená tak, že na žalovaného prejde vlastnícke právo k veci slúžiacej na zabezpečenie pohľadávky, predstavuje dojednanie spôsobu realizácie dočasného prevodu práva spôsobom, ktorý nie je zákonom dovolený. Počas celej doby od odkúpenia nehnuteľnosti až do spätného odkúpenia žalobcom v zmysle zmluvy o budúcej kúpnej zmluve mohol žalobca nehnuteľnosť naďalej využívať a bývať v nej, čo tiež podľa názoru súdu preukazuje, že uzavretie kúpnej zmluvy bolo iba predstieraným právnym úkonom, ktorého cieľom bolo spolu so zmluvou o budúcej kúpnej zmluve vytvoriť systém poskytnutia finančných prostriedkov a takýmto spôsobom obchádzať zákonné obmedzenia a obmedzenia dobrých mravov pri poskytovaní úverov a ich zabezpečení. V čase uzatvárania zmluvy o budúcej zmluve zo dňa 8.2.2006, predmetom ktorej je záväzok zmluvných strán najneskôr do 31.05.2017 uzavrieť kúpnu zmluvu, na základe ktorej budúci predávajúci (žalovaný) predá budúcemu kupujúcemu (žalobcovi) predmetné nehnuteľnosti, žalovaný ako budúci predávajúci ešte nebol vlastníkom nehnuteľnosti, ktorá je predmetom zmluvy, nakoľko k uzavretiu kúpnej zmluvy (ktorou žalobca previedol vlastnícke právo k nehnuteľnosti na žalovaného), ako aj k uzavretiu zmluvy o budúcej zmluve, došlo v ten istý deň (8.2.2006), keďže vlastníctvo k nehnuteľnosti sa nadobúda až vkladom do katastra nehnuteľností. 2.6. Keďže súd jednotlivé na seba nadväzujúce úkony (kúpna zmluva zo dňa 8.2.2006, zmluva o budúcej kúpnej zmluve zo dňa 8.2.2006, dohoda o splnení záväzku zo dňa 8.2.2006, dodatok č. 1 zo dňa 26.1.2009, prehlásenie zo dňa 23.4.2010, dohoda o ukončení zmluvy o budúcej kúpnej zmluve zo dňa 23.4.2010, zmluva o budúcej kúpnej zmluve zo dňa 28.4.2010) vyhodnotil ako absolútne neplatné, súčasne dospel k záveru, že žaloba v časti určenia vlastníckeho práva bola podaná dôvodne, a preto zároveň určil, že žalobca je vlastníkom bytu č. 2 na 1. podlaží bytového domu súp. č. XXX na J. X v T., postavený na parcele č. XXX, ako aj podielu na spoločných častiach a spoločných zariadeniach domu a spoluvlastníckeho podielu k pozemku vo veľkosti XXXX/XXXXXX; nehnuteľnosti vedené v LV č. XXXX pre okres T. IV, Obec BA-m.č. P. R., katastrálne územie P. R.. 2.7. Výrok o náhrade trov konania súd odôvodnil ustanovením § 255 ods. l, § 262 ods. 1 C.s.p. a úspešnému žalobcovi priznal nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu. O výške náhrady trov konania rozhodne súd po právoplatnosti tohto rozsudku samostatným uznesením. 3. Proti tomuto rozsudku (len) vo výroku I., ktorým súd určil, že zmluva o úvere zo dňa 27.4.2005 je neplatná, podal včas odvolanie žalovaný dôvodiac, že rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 365 ods. l písm. h/ C.s.p.). Nesúhlasil s názorom súdu prvej inštancie, že zmluva o úvere je neurčitá, nezrozumiteľná. V čl. II. upravovala, že plnenie z úveru bude poskytnuté na zaplatenie exekúcie podľa príkazu vydaného súdnym exekútorom, bola uvedená spisová značka exekúcie, na ktorú malo byť plnené podľa vyúčtovania uvedeného v príkaze súdneho exekútora. V čase podpisu úverovej zmluvy spravidla nie je známa presná výška pôvodného dlhu s príslušenstvom; nesúhlasil s tvrdením, že dojednaná výška úroku 15 % spôsobuje nerovnováhu v právach a povinnostiach spotrebiteľa a odporuje zákonu. V tom čase bol žalobca osobou, ktorej žiadna banka nechcela úver poskytnúť. Výška úrokov, za ktoré banky v roku 2005 poskytovali úvery obyvateľstvu, sa pohybovala od 10,57 % do 12,11 %, v mimobankovom sektore sa výška úrokov pohybovala až do 76 %. Namietal tiež tvrdenie súdu v tom, že žalobca bol povinný vrátiť mu sumu o 180 % vyššiu ako bola výška úveru. Suma, ktorú dlžník pri zmluve o úvere preplatí, sa viaže nielen na výšku úroku, ale aj na dobu splácania úveru. Doba, po ktorú sa dlžník zaviaže dlh splácať, je na dlžníkovi, pretože od nej sa odvíja aj výška splátok. K časti dohodnutej zmluvnej pokuty dôvodil, že išlo o zabezpečenie úveru pre prípad porušenia povinnosti a ak súd považoval túto časť zmluvy za neplatnú, mohol vysloviť neplatnosť zmluvy len v tejto časti. Namietal tiež nesprávne posúdenie naliehavého právneho záujmu žalobcu na určení neplatnosti úverovej zmluvy, keď uzavrel, že sa ku všetkým určovacím výrokom odstráni jeho neisté právne postavenie a na základe rozhodnutia súdu môže dôjsť k zmene vlastníckeho práva k nehnuteľnosti v katastri nehnuteľností. Žalobca neodôvodnil a nepreukázal naliehavý právny záujem na takomto určení, čo je jeho povinnosťou. V ďalšom sa venoval naliehavému právnemu záujmu vo vzťahu k výroku ním napadnutom. Správne súd prvej inštancie uviedol, že naliehavý právny záujem podľa § 137 písm. c/ C.s.p. je daný vtedy, ak existuje aktuálny stav právneho postavenia (nie faktického) a ktorý nemožno iným prostriedkom odstrániť; pri skúmaní naliehavého právneho záujmu súd posudzoval, či podaná žaloba je vhodným procesným nástrojom na odstránenie spornosti práva, po ktorom bude (alebo nebude) musieť nasledovať iné súdne konanie. Práve posledná veta je podľa neho (odvolateľa) rozhodujúca v tom, že na určení neplatnosti zmluvy o úvere nebol daný naliehavý právny záujem. Tento nie je daný vtedy, ak je možná žaloba na plnenie. Na základe takéhoto výroku (v poradí prvom rozsudku) žalobca nemôže vykonať žiadny zápis v registri. Zmluva o úvere je dvojstranný právny úkon, týka sa žalobcu a žalovaného, ale k ničomu strany nezaväzuje. Ak žalobca chce z takéhoto výroku odvodiť určité práva a povinnosti, musí podať žalobu na plnenie. Podľa jeho názoru teda žalobca nemá naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmluvy o úvere. Odvolaciemu súdu navrhol rozsudok súdu prvej inštancie v odvolaním napadnutom rozsahu zmeniť a žalobu zamietnuť; žiadal priznať náhradu trov konania. 4. Žalobca vo svojom vyjadrení k odvolaniu žalovaného navrhol rozsudok súdu prvej inštancie potvrdiť a odvolanie zamietnuť. Rozsudok považuje za vecno-právne správny a v celom rozsahu sa stotožňuje s výrokom a odôvodnením rozsudku. Súd dostatočne preskúmal skutkový stav veci a vykonal všetky potrebné dôkazy pre rozhodnutie vo veci samej. Strany súdneho konania mali dostatočný priestor na vyjadrenie sa ku všetkým rozhodným skutočnostiam. 5. Žalovaný sa k vyjadreniu žalobcu k jeho odvolaniu sa už nevyjadril. 6. Odvolací súd preskúmal vec v odvolaním napadnutom rozsahu (vo výroku I. rozsudku súdu prvej inštancie) súc pritom viazaný rozsahom a dôvodmi odvolania [§ 470 ods. l, ods. 2, § 379, § 380 ods. 1 Civilného sporového poriadku (zákon č. 160/2015 Z.z. účinný od 1.7.2016), ďalej len C.s.p.], túto prejednal bez nariadenia pojednávania, keďže neboli splnené zákonné podmienky pre jeho nariadenie (nebolo potrebné doplniť, resp. zopakovať, dokazovanie, nevyžaduje to dôležitý verejný záujem; § 385 ods. l C.s.p.) a dospel k záveru, že odvolaniu žalovaného nemožno priznať úspech. Rozsudok verejne vyhlásil dňa 25. júla 2018; o termíne verejného vyhlásenia rozsudku boli strany sporu, ich právni zástupcovia, upovedomené zákonným spôsobom (§ 378 ods. 1, § 219 ods. 1, ods. 3, § 385 ods. 1 C.s.p.). Rozsudok súdu prvej inštancie v odvolaním napadnutom rozsahu (vo výroku I. rozsudku) potvrdil (§ 387 ods. l, ods. 2, ods. 3 C.s.p.) ako vecne a právne správny a keďže sa stotožňuje s dôvodmi rozsudku ako správnymi, odôvodnenie rozsudku odvolacieho súdu už ďalšie dôvody neobsahuje. Na zdôraznenie správnosti rozsudku súdu prvej inštancie odvolací súd považuje za potrebné uviesť ešte nasledovné. Potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie, už bez ďalšieho, aj vo výroku o náhrade trov konania (v poradí X.), ktorý je nepochybne výrokom závislým od rozhodnutia súdu vo veci samej (§ 367 ods. 2 veta druhá C.s.p.). Keďže žalobca uspel vo výroku I. (aj vo všetkých ostatných nárokoch), má nárok na náhradu trov konania pred súdom prvej v rozsahu 100 %. 7. Súd prvej inštancie riadne zistil skutkový stav veci, keď vykonal dokazovanie v rozsahu potrebnom na zistenie rozhodujúcich skutočností (§ 185 a nasl. C.s.p.) z hľadiska posúdenia opodstatnenosti žaloby, výsledky vykonaného dokazovania správne vyhodnotil (§ 191 C.s.p.) a na ich základe dospel k správnym skutkovým záverom, následne rozhodol právne správne, ktoré v napadnutom rozhodnutí aj náležite odôvodnil (§ 220 ods. 2 C.s.p.). Všetko ďalšie by bolo len zopakovaním dôvodov uvedených súdom prvej inštancie v napadnutom rozsudku, už ktoré boli spôsobilými dôvodmi odôvodniť vyhovenie žalobe. Žalobca preukázal naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmluvy o úvere zo dňa 27.4.2015, dostatočne ho špecifikoval a odôvodnil. Odvolateľ len tvrdil, že žalobca mal podať žalobu na plnenie, avšak vo svojom odvolaní ani len netvrdil, v čom mala a má spočívať žaloba na plnenie. Je nepochybné, že tento výrok (I., len ktorý žalovaný napadol riadnym opravným prostriedkom) je základom pre úspešnosť žalobcu v ďalších jeho nárokoch, v ktorých rovnako bol úspešný v celom rozsahu (výroky II. až IX. napadnutého rozsudku súdu prvej inštancie). Žalobca zvolil vhodný a účinný (správne zvolený) procesný nástroj ochrany svojho práva, odstráni sa ním spornosť práva. Vyslovenie neplatnosti zmluvy o úvere zo dňa 27.4.2005 samostatným výrokom súd prvej inštancie jasne, presne, bez pochybností stranám sporu vysvetlil a odôvodnil základ všetkých nárokov žalobcu. 8. Dôvody odvolania teda dané nie sú. Postupom súdu odvolateľovi nebola odňatá možnosť konať pred súdom, súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov ku správnym skutkovým zisteniam, vec správne právne posúdil, v konaní pred súdom prvej inštancie sa nevyskytla vada, takú ani sám odvolateľ netvrdil, ktorá by mala za následok nesprávne rozhodnutie a na ktorú by musel odvolací súd prihliadať, súd sa nedopustil nesprávneho procesného postupu. Právnym posúdením je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a aplikuje konkrétnu právnu normu na zistený skutkový stav. Nesprávnym právnym posúdením veci je omyl súdu pri aplikácii práva na zistený skutkový stav. O nesprávnu aplikáciu právnych predpisov ide vtedy, ak súd nepoužil správny právny predpis, alebo ak síce aplikoval správny právny predpis, nesprávne ho interpretoval, alebo ak zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery; o takýto prípad v predmetnej právnej veci nejde. 9. Rozsudok obsahuje všetky náležitosti vyplývajúce z ustanovenia § 220 ods. 2 C.s.p. V ňom dal súd prvej inštancie jasnú, presnú, kvalifikovanú odpoveď, prečo žalobe vyhovel. Povinnosťou všeobecného súdu je uviesť v rozhodnutí dostatočné a relevantné dôvody, na ktorých svoje rozhodnutie založil. Dostatočnosť a relevantnosť týchto dôvodov sa musí týkať tak skutkovej, ako aj právnej otázky rozhodnutia; avšak len tej, ktorá je pre rozhodnutie vo veci rozhodujúca, nevyhnutná. Z hľadiska zákonnej požiadavky na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia, na zachovanie práva strany sporu na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia, na každý argument strany sporu nie je súd povinný dať podrobnú odpoveď. Súd nemusí dať odpoveď na všetky nastolené otázky, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov uvádzaných stranou sporu, čo sa nepochybne v prejednávanej veci stalo [porovnaj napr. m.m. rozsudok Európskeho súdu pre ľudské práva zo dňa 25.9.2012 vo veci Vojtěchová proti Slovenskej republike (sťažnosť č. 59102/08), nález Ústavného súdu Slovenskej republiky zo dňa 14.9.2011, č.k. I. ÚS 361/2010-34, rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 17.6.2009, sp.zn. 5 M Cdo 8/2008]. 10. Pre úplnosť odvolací súd považuje za potrebné uviesť, že všetky ostatné nároky žalobcu (bod II. až IX. napadnutého rozsudku) záviseli od úspešnosti žalobcu vo výroku I. napadnutého rozsudku v určení, že zmluva o úvere zo dňa 27.4.2005 uzavretá medzi žalobcom ako dlžníkom a žalovaným ako veriteľom je neplatná. Ak by žalobca úspešný nebol, bolo by nevyhnutné vecne a právne preskúmať rozsudok súdu prvej inštancie aj v týchto výrokoch podľa zásad uvedených v ustanovení § 367 ods. 2 veta druhá C.s.p. Keďže ale žalobca, ako je uvedené vyššie, úspešný bol, nebol daný zákonný dôvod tieto otázky odvolacím súdom riešiť. 11. Záverom odvolací súd ešte poznamenáva, že rozhodol bez nariadenia pojednávania dôvodiac ustanovením § 378 ods. l, § 219 ods. 1, ods. 3, § 385 ods. l C.s.p. a už vyššie uvedenými dôvodmi. S dôrazom na to, že nedopĺňal dokazovanie, a preto prípadne ďalšie tvrdenia prednesené stranami sporu na pojednávaní na odvolacom súde už nemohli mať vplyv na iné rozhodnutie odvolacieho súdu. Postačovalo preto preskúmanie veci na základe spisovej dokumentácie; strany sporu, predovšetkým odvolateľ, ani nevzniesli žiadny presvedčivý dôkaz potvrdzujúci, že iba ústna časť pojednávania nasledujúca po výmene písomných stanovísk by mohla zaručiť spravodlivé konanie (porovnaj napr. rozhodnutie Európskeho súdu pre ľudské práva zo dňa 25.4.2002, č. 64336/01, vo veci Lino Carlos VARELA ASSALINO proti Portugalsku; porovnaj tiež rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky napr. vo veci vedenej pod sp.zn. 5 Cdo 218/2009, 3 Cdo 51/2011, 3 Cdo 186/2012, 7 Cdo 56/2011). 12. O náhrade trov odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa § 255 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 1 C.s.p. Žalobcovi, ktorý mal aj v odvolacom konaní plný úspech, priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. V zmysle § 262 ods. 2 C.s.p. o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. 13. Odvolací súd prijal rozhodnutie jednohlasne (§ 393 ods. 2 veta druhá Civilného sporového proiadku v spojení s § 3 ods. 9 zákona č. 757/2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov). Poučenie: Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.). Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak a) sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, b) ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu, c) strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný zástupca alebo procesný opatrovník, d) v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie, e) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo f) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 C.s.p.). (1) Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, a) pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, b) ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo c) je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne. (2) Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) (§ 421 C.s.p.). (1) Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak a) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada, b) napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada, c) je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b). (2) Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby na súde prvej inštancie (§ 422 C.s.p.). Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 C.s.p.). (1) Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy. (2) Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom súde (§ 427 C.s.p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.). (1) Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom. (2) Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je a) dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, b) dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, c) dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa (§ 429 C.s.p.). (1) Dovolanie prípustné podľa § 420 možno odôvodniť iba tým, že v konaní došlo k vade uvedenej v tomto ustanovení. (2) Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie, v čom spočíva táto vada (§ 431 C.s.p.). (1) Dovolanie prípustné podľa § 421 možno odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci. (2) Dovolací dôvod sa vymedzí tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia (§ 432 C.s.p.). Dovolací dôvod nemožno vymedziť tak, že dovolateľ poukáže na svoje podania pred súdom prvej inštancie alebo pred odvolacím súdom (§ 433 C.s.p.). Dovolacie dôvody možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie dovolania (§ 434 C.s.p.). V dovolaní nemožno uplatňovať nové prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany okrem skutočností a dôkazov na preukázanie prípustnosti a včasnosti podaného dovolania (§ 435 C.s.p.).