Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 1CoKR/67/2018 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1114232001 Dátum vydania rozhodnutia: 09. 07. 2019 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Eugen Palášthy ECLI: ECLI:SK:KSBA:2019:1114232001.1 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Eugena Palášthyho a členiek senátu JUDr. Lýdie Noskovičovej a JUDr. Moniky Školníkovej, v právnej veci žalobcu: JUDr. Michal Mudrák, so sídlom kancelárie Vajnorská 100/A, 831 04 Bratislava, zapísaný pod č. 1374, správca úpadcu: Y. U., nar. XX.XX.XXXX, bytom N. XX/XX, XXX XX L., proti žalovanému: Y. U., nar. XX.XX.XXXX, bytom N. XX/XX, XXX XX L., zast.: JUDr. Ján Polák, advokát, so sídlom Miletičova 64, 821 08 Bratislava, v konaní o určenie neúčinnosti právneho úkonu, na odvolanie žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava I č.k. 12Cbi/66/2014-100 zo dňa 16.07.2018, takto r o z h o d o l : I. Krajský súd v Bratislave odvolaním napadnutý rozsudok Okresného súdu Bratislava I zo dňa 16.07.2018, vydaný v konaní pod č.k. 12Cbi/66/2014-100, potvrdzuje. II. Súd priznáva žalobcovi náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu. O výške trov konania rozhodne súd v súlade s ust. § 262 ods. 2 CSP, ako súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením. o d ô v o d n e n i e : 1. Okresný súd Bratislava I vydal rozsudok zo dňa 16.07.2018, ktorým žalobu žalobcu v celom rozsahu zamietol. O trovách konania rozhodol tak, že priznal žalovanému náhradu trov konania v celom rozsahu s tým, že o ich výške rozhodne podľa ust. § 262 ods. 2 CSP súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí samostatným uznesením. 2. V odôvodnení rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa žalobou domáhal voči žalovanému určenia neúčinnosti právneho úkonu, prevodu obchodného podielu úpadcu Y. U., nar. XX.XX.XXXX, L., v spoločnosti MIGABSK, s.r.o., Senec, IČO: 46 469 559, o veľkosti 1/1 na základnom imaní spoločnosti, s obchodným vkladom spoločníka vo výške 5 tis. Eur voči základnému imaniu spoločnosti vo výške 5 tis. Eur. Prevod obchodného podielu sa uskutočnil na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti, ktorá sa konala dňa 03.12.2012 v sídle spoločnosti. Žalobca mal za to, že tento prevod obchodného podielu má znaky odporovateľného právneho úkonu podľa zák. č. 7/2005 Z.z. Zákon o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „ZKR“), a preto žiadal súd o vyslovenie neúčinnosti tohto právneho úkonu. Zároveň žiadal určiť žalovanému povinnosť zaplatiť žalobcovi sumu 145.360,- Eur, ako aj uhradiť náhrady trov konania. Žalobca poukázal na skutočnosť, že bol uznesením tunajšieho súdu v konaní 6K/48/2013 ustanovený do funkcie správcu konkurznej podstaty. Poukázal na ust. § 62 ods. 1, § 58 ods. 1 ZKR. Mal za to, že ide o úkon vykonaný v snahe ukrátiť plnenie pohľadávok veriteľov v konkurze, pričom úpadca poskytol plnenie, ktorého obvyklá cena je podstatne vyššia ako cena plnenia, ktorú získal alebo má získať vykonaním tohto úkonu. Úkon prevodu obchodného podielu bol schválený na mimoriadnom valnom zhromaždení, pričom nadobúdateľom je syn prevodcu, ako osoba spriaznená a úkon bol vykonaný najmenej 3 roky pred začatím konkurzného konania. Úpadok preukazuje existenciou dvoch veriteľov, a to K. S. s pohľadávkou v sume 66.387,87 Eur, ako aj Private Investment, s.r.o., Bratislava, s pohľadávkou v sume 33.193,92 Eur. Právny zástupca žalovaného podaním doručeným dňa 06.05.2015 namietol, že nejde o naplnenie podmienok odporovateľného právneho úkonu, ako aj namietol hodnotu obchodného podielu vyčísleného na sumu 145.360,- Eur a žiadal žalobu zamietnuť. Súd prvej inštancie na základe vykonaného dokazovania, vrátane pojednávania podľa ust. § 132 ods. 1, § 182, ust. § 191, § 192 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“), ako aj na základe ust. § 269 zák. č. 513/1991 Zb. ObchZ., v kontexte ust. § 3 ods. 1, ods. 2, ods. 3, ust. § 44 ods. 1, ust. § 47 ods. 4, ust. § 57 ods. 1, ods. 3, ust. § 58 ods. 1, ods. 2, ust. § 59 ods. 1, ods. 2, ods. 3, ust. § 86 ods. 1, ods. 2, zák. č. 7/2005 Z.z. ZKR v platnom znení, ako aj na základe ust. § 1 ods. 1 vyhl. MS SR zo dňa 20.12.2005 v súvislosti s ust. § 60 ods. 1, ods. 2, ods. 3, ako aj v kontexte ust. § 9 ods. 1, písm. e/, ust. § 62 ods. 1, ods. 5, ust. § 63 ods. 1 ZKR, ako aj na základe ust. § 116 ObčZ a ust. § 117 zák. č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka (ďalej len „OZ“), v kontexte ust. § 58, ust. § 59, ust. § 61, ust. § 114, ust. § 6 zák. č. 513/1991 Zb. ObchZ v platnom znení zistil, že na preukázanie neprimeranosti ceny nie je dostatočné poukázať len na hodnotu vlastného imania. V posudzovanej veci ide len o účtovnú hodnotu, ktorá nie je ukazovateľom obvyklosti plnenia, tak ako predpokladá ust. § 58 ZKR. Zároveň súd prvej inštancie poukázal, že dôkazná povinnosť je na strane žalobcu. Žalobca iný dôkaz v konaní nepredložil. V konaní pred súdom prvej inštancie nebolo pochybné, že bola uzavretá zmluva o prevode obchodného podielu. Namietanú výšku ceny podielu odvíjal žalobca od hodnoty vlastného imania spoločnosti v riadnej účtovnej závierke za rok 2012. Zároveň súd prvej inštancie v odôvodnení uviedol, že odporovacia žaloba nedáva súdu inú možnosť ako posúdenie právnej účinnosti sporného právneho úkonu len z hľadiska ukrátenia uspokojenia pohľadávok veriteľov. Na základe vykonaného dokazovania, záverov z neho vyplynúcich preto súd prvej inštancie dospel k záveru, že žalobca v konaní neuniesol dôkazné bremeno, nakoľko nepreukázal, že prevodom obchodného podielu došlo k ukráteniu uspokojenia pohľadávok veriteľov úpadcu. Nárok žalobcu preto súd prvej inštancie vyhodnotil ako nedôvodný, vo vzťahu k povinnosti žalovaného, a preto žalobu zamietol. O trovách konania rozhodol podľa ust. § 262 ods. 1, ods. 2 CSP a priznal žalovanému náhradu trov konania v celom rozsahu. O jej výške rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí samostatným uznesením. 3. Proti rozhodnutiu Okresného súdu Bratislava I podal odvolanie žalobca dňa 08.08.2018, doručením do Esch, ako vyplýva z č.l. 114. Rozsudok súdu prvej inštancie bol žalobcovi doručený dňa 24.07.2018, tak ako vyplýva z č.l. 108 spisu. Odvolanie je podané riadne a včas. Žalobca odvolanie podáva podľa § 365 ods. 1 písm. a/, b/, c/ CSP. Má za to, že lehota nezačala ani plynúť, nakoľko mu rozsudok nebol doručený do vlastných rúk podľa ust. § 223 CSP. V odvolaní ďalej uvádza, že úpadca bol v čase prevodu jediným spoločníkom spoločnosti a jeho vklad 5 tis. Eur sa rovnal základnému imaniu spoločnosti. Žalobca zároveň uviedol, že išlo o bezodplatný prevod, nakoľko sa ukázalo, že odplata za prevod bola v sume 5 tis. Eur. Má za to, že uniesol v konaní dôkazné bremeno, nakoľko označil minimálne dvoch veriteľov úpadcu a predložil aj dôkaz o iných pohľadávkach úpadcu. Zároveň ako dôkaz označil spis vedený pod č.k. 6K/43/2013, najmä zoznam veriteľov úpadcu. Poukázal na ust. § 31, ust. § 32 ZKR. V otázke primeranosti odplaty za prevod uviedol, že má za to, že súd prvej inštancie dospel k nesprávnym záverom. Pri zisťovaní hodnoty obchodného podielu je preto potrebné vychádzať z účtovníctva spoločnosti, kde podľa účtovnej závierky zo dňa 31.12.2012 predstavovalo vlastné imanie sumu 145.360,- Eur, pričom táto hodnota predstavuje hodnotu aktív mínus hodnotu pasív. Ide o hodnoverný údaj o majetku spoločnosti a kritérium pre posúdenie hodnoty prevodu obchodného podielu. Nie je mu zrejmé, z akých skutočností súd prvej inštancie vychádzal, ak uviedol, že na preukázanie neprimeranosti ceny nie je dostatočné iba poukázať na hodnotu vlastného imania. Tento záver považuje za zmätočný. Poukazuje na ust. § 7 ods. 1 zák. č. 431/2002 Z.z. o účtovníctve v platnom znení. Má za to, že súd prvej inštancie prekročil svoje právomoci a rozhodol v rozpore so zákonom, ak žalobu zamietol iba na základe toho, že neboli preukázané tvrdené skutočnosti žalobcom. Žalovaný podľa názoru odvolateľa nevyprodukoval žiadne tvrdenie spochybňujúce žalobný návrh a nepredložil žiaden dôkaz. Navrhuje aby odvolací súd zmenil odvolaním napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie zo dňa 16.07.2018 tak, že žalobe v celom rozsahu vyhovie. 4. Súd prvej inštancie doručil odvolanie žalobcu žalovanému, tak ako vyplýva z doručenky na č.l. 119, aby sa v lehote vo výzve uvedenej písomne vyjadril. Dňa 28.09.2018 bolo do podateľne súdu prvej inštancie doručené vyjadrenie právneho zástupcu žalovaného. Vo vyjadrení poukazuje na to, že odvolanie považuje za nedôvodné, nakoľko rozsudok, ani konanie, ktoré mu predchádzalo netrpí takými vadami ktoré by odôvodňovali jeho zmenu. Súd podľa názoru žalovaného vykonal dokazovanie zákonným spôsobom podľa CSP, pričom jeho skutkové zistenia sú správne. Rozsudok považuje za náležíte odôvodnený, vecne správny a žiada ho potvrdiť. Uplatňuje zároveň nárok na náhradu trov odvolacieho konania. 5. Súd prvej inštancie zaslal vyjadrenie žalovaného k odvolaniu žalobcu, tak ako vyplýva z listiny na č.l. 126. Vyjadrenie žalobcu k vyjadreniu žalovaného však súdu prvej inštancie, ani odvolaciemu súdu, ku dňu vydania tohto rozsudku nebolo doručené. 6. Krajský súd v Bratislave prejednal vec v napadnutej časti podľa § 380 ods. 1 CSP bez nariadenia pojednávania a dospel k záveru, že odvolanie nie je dôvodné. 7. Odvolací súd s poukazom na obsah spisu, ktorý je vedený na súde prvej inštancie pod sp. zn. 12Cbi/66/2014, konštatuje, že v konaní postupoval súd prvej inštancie vecne správne. Odvolací súd v zhode so závermi zistenými súdom prvej inštancie konštatuje, že súd prvej inštancie postupoval vecne správne, ak v odôvodní rozsudku uviedol, že pri posudzovaní primeranosti odplaty v kontexte posúdenia odporovateľného, teda neúčinného právneho úkonu podľa ust. zák. č. 7/2005 Z.z. ZKR nie je možné argumentovať výlučne hodnotou vlastného imania. Zároveň sa odvolací súd stotožňuje so záverom súdu prvej inštancie, kde sa uvádza, že dôkazná povinnosť je na strane žalobcu. Nemožno preto súhlasiť s dôvodom odvolania, kde žalobca tvrdí, že žalovaný v konaní pred súdom prvej inštancie žiadne závery nespochybnil, nepredložil dôkazy. Žalovaný nemá v konaní dôkaznú povinnosť, táto povinnosť zaťažuje žalobcu. Vo vzťahu k posúdeniu uzavretia Zmluvy o prevode obchodného podielu, odvolací súd uvádza, že žalobca nepreukázal naplnenie podmienok a predpokladov, ktoré vyžaduje ust. § 58 ods. 1, ods. 2, ust. § 59 ods. 21, ods. 3, ust. § 86 ods. 1, ods. 2 zák. č. 7/2005 Z.z. ZKR v platnom znení. V konaní bolo nepochybné, nesporné, že bola uzavretá medzi stranami sporu Zmluva o prevode obchodného podielu 100 % na základnom imaní, a to za odplatu rovnajúcu sa výške vkladu spoločníka do základného imania tejto spoločnosti. Zároveň bolo nepochybné, že na základe zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 22.01.2013 č.l. 10-15 bolo schválené odstúpenie spoločníkov, K.. K. A., r.č. XXXXXX/XXXX, Y. U., r.č. XXXXXX/XXXX a vyjadrenie súhlasu k prevodu na pristupujúceho spoločníka, Y. U., r.č. XXXXXX/XXXX a K.. K. A. r.č. XXXXXX/XXXX. Hodnota prevádzajúce obchodného podielu spoločníkov - Y.T. predstavovala výšku 3.319,50 Eur. Z výpisu z obchodného registra Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č. 77828/B, vyplýva, že hodnota základného imania tejto spoločnosti je 5 tis. Eur. Pri prevode obchodného podielu podľa ust. § 61, v kontexte ust. § 114 ObchZ je potrebné vychádzať z ustanovení zák. č. 513/1991 Zb. ObchZ. v platnom znení. Súd prvej inštancie, preto postupoval vecne správne, ak posudzovanú právnu vec a zistený skutkový stav aplikoval podľa ustanovených právnych predpisov, ktoré explicitne uviedol v odôvodnení v bode 12 rozsudku zo dňa 16.07.2018. Odvolací súd v zhode so súdom prvej inštancie uvádza, že podiel je miera účasti spoločníka na čistom obchodnom imaní spoločnosti. Obchodný podiel predstavuje práva a povinnosti spoločníka a im zodpovedajúcu účasť na spoločnosti. Jeho výška sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Každý spoločník môže mať iba 1 obchodný podiel. Pokiaľ sa spoločník zúčastňuje ďalším vkladom, zvyšuje sa jeho obchodný podiel v pomere zodpovedajúcom výške ďalšieho vkladu. Odvolací súd, preto v konaní súdu prvej inštancie nenašiel žiadne pochybenie, ktoré by zakladalo vyhoveniu odvolaniu zo strany žalobcu na základe obsahu podaného odvolania a argumentácií v ňom uvedenej. Na takto zistenom a uvedenom skutkovom základe, preto odvolací súd v zhode so skutkovými a právnymi závermi zistenými súdom prvej inštancie v konaní vedenom pod sp. zn. 12Cbi/66/2014 konštatuje, že rozsudok súdu prvej inštancie zo dňa 16.07.2018 je v celom rozsahu vecne správny. Vo vzťahu k odvolateľovi, odvolací súd uvádza, že nie sú naplnené podmienky a dôvody vyhoveniu odvolaniu žalobcu, a preto odvolací súd nemôže prihliadnuť k dôvodom odvolania. Odvolací súd zároveň uvádza, že odvolateľ nepreukázal žiadnu zo skutočností, ktorá by viedla odvolací súd k zmene odvolaním napadnutého rozsudku súdu prvej inštancie zo dňa 16.07.2018. S poukazom na vyššie uvedené skutočnosti, preto odvolací súd potvrdzuje odvolaním napadnutý rozsudok, ako vecne správny. 8. Na takto zistenom a uvedenom skutkovom základe, preto nemožno prihliadnuť k obsahu odvolania žalobcu a odvolací súd potvrdzuje odvolaním napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie v celom rozsahu, ako vecne správny. 9. Na tomto skutkovom základe preto odvolací súd, potvrdzuje rozsudok súdu prvej inštancie zo dňa 16.07.2018 v celom rozsahu. 10. Podľa § 392 CSP, odvolací súd rozhoduje rozsudkom, ak potvrdzuje alebo mení rozsudok, inak rozhoduje uznesením. 11. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. 12. Podľa § 387 ods. 2 CSP, ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. 13. Podľa ust. § 396 ods. 1 CSP, ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú aj na odvolacie konanie. 14. Podľa ust. § 255 ods. 1 CSPm súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. 15. V danom prípade mal v odvolacom konaní plný úspech žalobca, v dôsledku čoho súd žalobcovi priznal náhradu trov odvolacieho konania, tak ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozsudku odvolacieho súdu. O výške trov odvolacieho konania súd prvej inštancie rozhodne v zmysle ust. § 262 ods. 2 CSP. 16. Z uvedených dôvodov odvolací súd rozsudok prvého stupňa v napadnutej namietajúcej časti podľa § 387 CSP potvrdil, tak ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozhodnutia. 17. Toto rozhodnutie bolo prijaté senátom Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393 ods. 2 zák. č. 160/2015 Z.z. CSP). Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ nemá len v prípadoch vymedzených § 429 ods. 2 CSP. V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP). Nesplnenie náležitostí vyžadovaných v § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447 písm. d/, e/ CSP).