Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 4Cob/214/2019 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1116218690 Dátum vydania rozhodnutia: 17. 09. 2020 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Tatiana Pastieriková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2020:1116218690.2 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Tatiany Pastierikovej a členiek senátu JUDr. Eleny Kúšovej a JUDr. Dany Šiffalovičovej v právnej veci žalobcu: O.. - F.. O.. Z. D., J.. XX.XX.XXXX, M. I., P., M. XX, X. K..U.. XXXX, U., práv. zast. JUDr. Róbert Bockanič, advokát, Seberíniho 1, 821 03 Bratislava, proti žalovanému: BBEI a.s., Železničiarska 13, 811 04 Bratislava, IČO: 36 669 857, práv. zast. AK Kovár a partneri s. r. o., Vajnorská 8/A, 831 04 Bratislava, IČO: 50 971 662, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava I zo dňa 7.5.2019, v konaní pod č.k. 30Cb/132/2016-257, takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava I, č.k. 30Cb/132/2016-257 zo dňa 7.5.2019 potvrdzuje. Žalovaný má proti žalobcovi právo na plnú náhradu trov odvolacieho konania. o d ô v o d n e n i e : 1. Súd prvej inštancie (ďalej len „súd“) odvolaním napadnutým rozsudkom rozhodol o zamietnutí žaloby. Žalovanému priznal nárok na plnú náhradu trov konania. Rozhodol tak s poukazom na ust. § 470 ods. 1, §149, § 186 ods. 2 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok, (ďalej len „CSP“), § 183, § 131 ods. 1, § 200 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, (ďalej len „ObZ“). Súd svoje rozhodnutie odôvodnil tak, že žalobca sa žalobou zo dňa 02.09.2016, doručenou súdu dňa 06.09.2016, domáhal voči žalovanému vydania rozhodnutia, ktorým by súd určil za neplatné uznesenia, označené ako „Rozhodnutia č. 1 až č. 9“, prijaté na valnom zhromaždení spoločnosti BBEI a.s., so sídlom Železničiarska 13, 811 04 Bratislava, IČO: 36 669 857, konanom dňa 07.06.2016 so začiatkom o 14,00 hod, v Bratislave, na Ž. W. XX, I. L. S. na X. K.Q.. Žalobca v žalobe uviedol, že dňa 07.06.2016 sa uskutočnilo valné zhromaždenie žalovaného (ďalej len „VZ“). V čase konania VZ bol žalovaný označený pôvodným obchodným menom - BALLO&ENGEL Investment a.s.. Na VZ bolo prijaté uznesenie o zmene obchodného mena na súčasné obchodné meno BBEI a.s., ktoré bolo do obchodného registra zapísané dňa 07.07.2016. O priebehu VZ žalovaného bola dňa 07.06.2016 vyhotovená notárska zápisnica N 1100/2016, NZ 20813/2016, NCRls 21413/2016 spísaná notárom JUDr. Ondrejom Ďuriačom, notárom so sídlom v Bratislave, Rajská 3 (ďalej len „notárska zápisnica“). Podľa notárskej zápisnice boli na VZ žalovaného dňa 07.06.2016 prijaté uznesenia č. 1 až 9, pričom tieto sú v notárskej zápisnici označené ako Rozhodnutia č. 1 až č. 9. Na VZ bol akcionár žalovaného (emitenta) spoločnosť I.P.R. LIMITED, so sídlom Thessalonikis, NIKOLAOU PENTADROMOS CENTER, 6th floor, Flat/OFFICE 607A, Limassol, Cyprus, číslo reg. HE 78597 (ďalej len „I.P.R. LIMITED“) vlastniaci 50 kusov akcií na meno pod č. 051 až 100 z celkového počtu 100 kusov akcií na meno, každá akcia v nominálnej hodnote 10 000,- Sk/1ks, t.j. 331,939 €/1 ks akcia, spolu menovitá hodnota 50 kusov akcií činí 500 000,- Sk, t.j. 16 596,95 € a disponujúci 50 platnými hlasmi, zastúpený podľa Splnomocnenia zo dňa 28.01.2016 K. G., ktorá dňa 31.05.2016 ďalej udelila Splnomocnenie Z.. S. H., rodné priezvisko H., dátum narodenia XX.XX.XXXX, rodné číslo XXXXXX/XXXX, trvalý pobyt X. XXX, XXX XX X.. Podľa § 184 ods. 1 veta prvá a druhá Obchodného zákonníka najvyšším orgánom spoločnosti bolo valné zhromaždenie. Akcionár sa zúčastňuje na valnom zhromaždení osobne alebo v zastúpení na základe písomného splnomocnenia. Podľa Stanov žalovaného článku IX Spôsob rozhodovania valného zhromaždenia, odsek 3 valné zhromaždenie bolo spôsobilé uznášať sa ak, sú prítomní akcionári majúci akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou úhrnom najmenej 2/3 základného imania spoločnosti (t.j. žalovaného). Na VZ bol podľa notárskej zápisnice zúčastnený akcionár I.P.R. LIMITED zastúpený podľa Splnomocnenia zo dňa 28.01.2016 K. G., ktorá dňa 31.05.2016 udelila ďalej Splnomocnenie Z.. S. H.. Reálne tak bo l akcionár I.P.R. LIMITED na VZ zastúpený osobou Z.. S. H.. Z.. S. H. svoje oprávnenie zastupovať na VZ I.P.R. LIMITED odvodzoval od Splnomocnenia K. G. z 31.05.2016 (ďalej len „Splnomocnenie 2“). V Splnomocnení 2 K. G., ako splnomocnenec I.P.R. LIMITED na základe plnej moci zo dňa 28.01.2016 poverila Z.. S. H., advokáta, z advokátskej kancelárie CONSULTA, v.o.s., so sídlom Šafárikovo námestie č. 4, 811 02 Bratislava, aby zastupoval I.P.R. LIMITED v celom rozsahu a zároveň vykonával hlasovacie práva I.P.R. LIMITED na valnom zhromaždení žalovaného, pričom konkrétne valné zhromaždenie, na ktorom mal Z.. S. H. zastupovať I.P.R. LIMITED, bolo špecifikované konkrétnym programom. V udelenom Splnomocnení 2 bolo valné zhromaždenie žalovaného, na ktorom mal Z.. S. H. zastupovať I.P.R. LIMITED, špecifikované programom daného valného zhromaždenia žalovaného. Program uvedený v Splnomocnení 2 korešpondoval (s niekoľkými malými nepresnosťami) s programom VZ. Pre Splnomocnenie 2 bolo však rozhodujúce splnomocnenie udelené I.P.R. LIMITED dňa 28.01.2016 (ďalej len „Splnomocnenie 1“). Od Splnomocnenia 1 odvodzovala K. G. svoje oprávnenie udeliť následne Splnomocnenie 2 a subsidiárne aj samotný Z.. S. H., pretože účasť na VZ a svoje oprávnenie zastupovať na VZ a konať na VZ v mene I.P.R. LIMITED odvodzoval ako od Splnomocnenia 2, tak aj od Splnomocnenia 1. Podľa názoru žalobcu bolo Splnomocnenie 1 neplatným plnomocenstvom, a to už od počiatku, teda s účinkami ex tunc. Splnomocnenie 1 bolo síce po formálnej stránke platné, keď bola v ňom riadne označená osoba splnomocniteľa a osoba splnomocnenca. Neplatnosť Splnomocnenia 1 vyplývala z jeho obsahu. Takto udelené Splnomocnenie 1 bolo udelené s platnosťou do 31.12.2017 (ďalej len „obsah Splnomocnenia 1“). Splnomocnenie 1, ako akýkoľvek iný právny úkon, musel byť v súlade s platným právom, pričom ho nesmie ani obchádzať. Z obsahu Splnomocnenia 1 vyplynulo, že toto bolo udelené ako tzv. generálna plná moc, pričom jeho účelom bolo v plnej a akejkoľvek miere nahradiť konanie riadne zvolených štatutárnych orgánov I.P.R. LIMITED konaním K. G.. Ustálená judikatúra už opakovane rozhodla o neplatnosti udelenia generálnej plnej moci, a to z dôvodu obchádzania zákona, osobitne § 20 ods. 1 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len „OZ“). Príslušná právna úprava nedovoľovala iným osobám realizovať právne úkony právnickej osoby, t.j. aj spoločnosti I.P.R. LIMITED vo všetkých veciach, a to ani na základe zastúpenia (plnej moci). Žalobca poukázal na rozhodnutie Ústavného súdu SR, ktoré sa predmetnou otázkou zaoberala v konaní pod č.k. III. ÚS 353/2012-17 dňa 01.08.2012. K. G. nie je, a nikdy nebola členom štatutárneho orgánu I.P.R. LIMITED, nebola a nie je jej udelená žiadna prokúra, nebola a nie je členom ani akýchkoľvek iných orgánov I.P.R. LIMITED (napr. dozornej rady). K. G. svoje oprávnenie konať v mene I.P.R. LIMITED, a teda aj svoje oprávnenie udeliť Splnomocnenie 2, odvodzovala výlučne od Splnomocnenia 1. Splnomocnenie 2 však Petronela Burianová nemohla platne udeliť, lebo Splnomocnenie 1 ako neplatný právny úkon s účinkom neplatnosti ex tunc nemohlo založiť platnosť právneho úkonu Splnomocnenia 1. Ak teda boli neplatné Splnomocnenie 1 ako aj Splnomocnenie 2, Z.. S. H. nemohol zastupovať I.P.R. LIMITED na VZ. Na VZ sa tak zúčastnil len akcionár žalovaného, spoločnosť COPACA, s.r.o., so sídlom Železničiarska 13, 811 04 Bratislava, IČO: 35 886 714. Akcionár COPACA, s.r.o. vlastní len 50 kusov akcií žalovaného, číslo akcií 001 až 050 z celkového počtu akcií 100, pričom celková nominálna hodnota týchto akcií predstavovala 50 % základného imania žalovaného. K uznášaniaschopnosti VZ žalovaného bola však v zmysle Stanov žalovaného potrebná prítomnosť akcionárov majúcich akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou úhrnom najmenej 2/3 základného imania žalovaného. VZ preto nebolo uznášaniaschopné a nemohlo sa konať. Žalobca v žalobe ďalej uviedol, že ako člen dozornej rady žalovaného patrí do okruhu aktívne legitimovaných osôb. Neplatnosti všetkých uznesení VZ sa žalobca, v zákonnej 3 mesačnej lehote, dovolával z dôvodu ich rozporu: a. s ustanovením § 184 ods. 1 veta druhá ObZ a b. so Stanovami žalovaného, konkrétne s článkom IX Stanov Spôsob rozhodovania valného zhromaždenia, odsek 3. Na VZ sa zúčastnil výlučne len akcionár žalovaného COPACA, s.r.o., vlastniaci akcie žalovaného, ktorých celková nominálna hodnota predstavuje len 50 % základného imania žalovaného. Druhý akcionár žalovaného, spoločnosť I.P.R. LIMITED, sa na VZ mohol zúčastniť sám alebo v zastúpení na základe písomného splnomocnenia. Z.. S. H. však takýmto splnomocnením nedisponoval, a preto sa na VZ I.P.R. LIMITED nezúčastnil. VZ tak podľa názoru žalobcu nebolo uznášaniaschopné, nakoľko na ňom neboli prítomní akcionári majúci akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou úhrnom najmenej 2/3 základného imania žalovaného. Ak teda VZ nebolo uznášaniaschopné, akékoľvek uznesenia prijaté na tomto VZ sú v rozpore so zákonom a Stanovami žalovaného. Pokiaľ išlo o naliehavý právny záujem na požadovanom určení, žalobca takýto naliehavý právny záujem preukazovať nemusel, keďže tento je zákonom predpokladaný jednak vo vzťahu k určeniu osôb oprávnených na podanie žaloby (žalobca ako člen dozornej rady žalovaného je jednou z takýchto aktívne legitimovaných osôb), ako aj vo vzťahu k určeniu dôvodov, na základe ktorých sa napáda uznesenie, resp. uznesenia VZ. K žalobe sa vyjadril žalovaný vyjadrením zo dňa 17.10.2017. Žalobu na určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovaného, ktoré sa konalo dňa 07.06.2016 považoval za nedôvodnú, argumentácia žalobcu mala podľa žalovaného účelový a tendenčný charakter. K otázke neplatnosti generálnej plnej moci žalovaný uviedol, že Splnomocnenie I bolo pani K. G. dňa 28.01.2016 udelené cyperskou spoločnosťou I.P.R.LIMITED podľa právneho poriadku Cyperskej republiky, preto bolo jeho platnosť potrebné skúmať v intenciách právneho poriadku Cyperskej republiky a argumentácia jeho absolútnou neplatnosťou odkazom na ustanovenie § 20 ods. 1 v spojení s ustanovením § 39 OZ, resp. odkazom na rozhodnutie Ústavného súdu SR zo dňa 01.08.2012, č.k. III. ÚS 353/2012-17 nemohla obstáť. Žalovaný považoval právny názor žalobcu, že udelenie Splnomocnenia I (cyperskou spoločnosťou podľa práva Cyperskej republiky) bolo obchádzaním zákona, menovite ustanovenia § 20 ods. 1 OZ, za nesprávny. Splnomocnenie I nebolo podľa žalovaného generálnym splnomocnením. Išlo o súbor veľmi jasne a určito špecifikovaných splnomocnení udelených pani K. G. spoločnosťou I.P.R. LIMITED (ďalej len ako „Spoločnosť“), okrem iného na „uplatňovanie všetkých práv spojených s akciami alebo podielmi, ktoré Spoločnosť vlastní v základnom imaní iných subjektov, vrátane zastupovania Spoločnosti počas riadnych alebo mimoriadnych zhromaždení akcionárov.“ (bod 11) a „ustanovenie jedného alebo viacerých splnomocnencov na všetky alebo len niektorého uvedené účely a podľa uváženia ich vymeniť alebo odvolať podľa toho, ako si to bude vyžadovať daná situácia“ (bod 12). Jasne a určito definovaný rozsah oprávnení pani K. G. pri zastupovaní Spoločnosti v zmysle bodu 11 Splnomocnenia I, vnímal žalovaný ako jedno zo súboru splnomocnení obsiahnutých v Splnomocnení I, od ktorého bolo možné ďalej v zmysle bodu 12 Splnomocnenia I ďalej odvodiť Splnomocnenie II, udelené pani K. G. Z.. S. H., advokátovi z advokátskej kancelárie CONSULTA, v.o.s., so sídlom Šafárikovo námestie č. 4, 811 02 Bratislava, na zastupovanie Spoločnosti a vykonávanie hlasovacích práv Spoločnosti ako akcionára na Valnom zhromaždení. Vo vyjadrení zo dňa 11.03.2019 žalobca poukázal na to, že žalovaný opomenul, že kľúčovým právnym aktom - ktorého neplatnosti sa žalobca domáhal - bolo uznesenie valného zhromaždenia slovenskej právnickej osoby, pri ktorom úkone musia byť dodržané ustanovenia slovenského právneho poriadku. Poukázal na ustanovenie § 4 zákona č. 97/1963 Zb. o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom, v zmysle ktorého platí, že pokiaľ nie je ustanovené alebo pre rozumné usporiadanie vzťahov nevyhnutné niečo iné, spravuje sa platnosť právneho úkonu, ako aj následky jeho neplatnosti tým istým právnym poriadkom ako účinky právneho úkonu; pokiaľ však ide o formu, postačí, ak sa urobilo zadosť právu miesta, kde došlo k prejavu vôle, vyjmúc, že by právny poriadok, ktorým sa spravuje zmluva, predpisoval písomnú formu úkonu ako podmienku jeho platnosti. Podľa žalobcu je pritom nesporné, že podľa slovenského právneho poriadku (OZ a ObZ) muselo mať rozhodnutie valného zhromaždenia akciovej spoločnosti písomnú formu, pričom akcionári môžu byť splnomocnení svojimi zástupcami. Ak pritom - pokiaľ ide o otázku generálnej plnej moci - bolo z právneho poriadku Slovenskej republiky zrejmé, že generálna plná moc [udelená tretiemu subjektu na akékoľvek právne úkony] bola absolútne neplatná, vzťahovala sa daná skutočnosť aj na prípad, keď generálnu plnú moc udelila zahraničná právnická osoba. Teda aj plná moc udelená zahraničnou právnickou osobou - keďže sa týkala právneho úkonu učineného na území Slovenskej republiky - musela byť udelená tak, aby zodpovedala slovenskému právnemu poriadku. Vo vyjadrení zo dňa 15.04.2019 žalovaný namietol aktívnu vecnú legitimáciu žalobcu. Poukázal na ust. § 131 ods. 1 ObZ, z ktorého vyplynulo, že sa jedná o taxatívny výpočet. Inej osobe zákon túto aktívnu legitimáciu nepriznáva. V súdnom konaní sa bude súd vždy zaoberať otázkou aktívnej legitimácie navrhovateľa. Podanie žaloby neoprávnenou osobou (mimo okruhu určených v ods. 1) bude nevyhnutne viesť k zamietnutiu žaloby, bez ohľadu na to, či táto osoba preukáže naliehavý právny záujem na určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Žalovaný uviedol, žalobca odvodzuje svoju aktívnu legitimáciu v tomto konaní od ustanovenia § 131 ods. 1 ObZ, deklarujúc, že v čase podania žaloby bol a doposiaľ je členom dozornej rady žalovaného. V zmysle dojednania čl. XII ods. 5 Stanov žalovaného síce „funkčné obdobie členov dozornej rady je päť rokov, končí však až voľbou nových členov dozornej rady“, išlo však o dojednanie, ktoré je v zmysle vyššie uvedeného ustanovenia § 200 ods. 2 ObZ a ustálenej judikatúry slovenských súdov neplatné. Žalovaný vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti s poukazom na výpis z obchodného registra žalovaného uviedol, že funkcia člena dozornej rady žalovaného žalobcovi vznikla dňa 31.08.2006 a zanikla v zmysle ustanovenia § 200 ods. 2 OBZ dňa 31.08.2011. Zápis osoby člena dozornej rady akciovej spoločnosti do obchodného registra má výhradne deklaratórny účinok. Vzhľadom na skutočnosť, že funkcia člena dozornej rady žalovaného žalobcovi zanikla už v roku 2011, žalobca dňa 06.09.2016 celkom zjavne nebol aktívne legitimovaný na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovaného v zmysle ustanovenia § 131 ods. 1 ObZ. Právny zástupca žalobcu uviedol, že podľa jeho názoru platila koncentračná zásada, ktorá ukladala žalovanému uviesť všetky skutočnosti už v prvom vyjadrení, preto sa podľa jeho názoru námietka aktívnej legitimácie už mala uplatniť. Poukázal na rozsudok NS SR č.k. 3Obo/181/1998, v ktorom bolo konštatované, že zostáva zachovaná aktívna vecná legitimácia aj bývalému spoločníkovi aj napriek tomu, že mu počas konania zanikla účasť v spoločnosti. Domnieval sa preto, že by sa to dalo analogicky aplikovať i v prejednávanom prípade. Súd konštatoval, že medzi účastníkmi konania bola sporná otázka aktívnej vecnej legitimácie žalobcu. Vzhľadom na aktuálnu judikatúru NS SR sa preto prvostupňový súd zaoberal ako prvou otázkou aktívnej vecnej legitimácie. V tejto súvislosti poukázal konajúci súd na odôvodnenie rozsudku NS SR zo dňa 19.06.2012 sp. zn. 2 Obdo/17/2012. V zmysle vyššie uvedeného je s poukazom na ust. § 200 ods. 2 ObZ stanovený maximálny zákonný limit piatich rokov týkajúci sa funkčného obdobia členov dozornej rady. V zmysle aktuálneho výpisu z obchodného registra žalovaného vyplynulo, že funkcia člena dozornej rady žalovaného žalobcovi vznikla dňa 31.08.2006 a zanikla v zmysle zákonného päťročného limitu podľa ustanovenia § 200 ods. 2 OBZ dňa 31.08.2011. Zápis osoby člena dozornej rady akciovej spoločnosti do obchodného registra má výhradne deklaratórny účinok. Žalobca v konaní nepreukázal a ani netvrdil, že by bol do funkcie člena dozornej rady opätovne zvolený po skončení maximálneho zákonného funkčného obdobia. Žalobca podal žalobu na tunajší súd dňa 06.09.2016. Z uvedeného bolo zrejmé, že v danom čase, už 5 rokov nebol členom dozornej rady. Vzhľadom na taxatívny výpočet okruhu oprávnených osôb na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdom, je súd toho názoru, že žalobca v čase podania žaloby už nemal aktívnu vecnú legitimáciu. Súd ohľadne aktívnej vecnej legitimácie poukázal aj na ďalší rozsudok Najvyššieho súdu SR z 29.6.2010, sp. zn. 2 Cdo 205/2009. V prejednávanej veci išlo o spor s cudzím prvkom, z uvedeného dôvodu súd považoval za potrebné uviesť, že právomoc slovenských súdov bola v tomto prípade daná na základe Nariadenia Rady (ES) č. 44/2001 z 22.12.2000 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach (ďalej len „Nariadenie Brusel I“). K otázkam právneho posúdenia veci súd aplikoval slovenský právny poriadok, nakoľko aplikácia nariadenia Rím I je s poukazom na ust. článku I ods. 2 písm. f) predmetného nariadenia vylúčená. Rozhodné právo sa v danom prípade určuje na základe inkorporačnej teórie resp. teórie sídla, čo je slovenské právo. Súd vykonal dokazovanie listinnými dôkazmi založenými v spise: výpisom z OR žalovaného, notárskou zápisnicou N 1100/2016, NZ 20813/2016 zo dňa 07.06.2016, Splnomocnením zo dňa 28.01.2016 v anglickom znení spolu s úradným prekladom do slovenského jazyka, Stanovami žalovaného, Uznesením ÚS SR zo dňa 01.08.2012 sp. zn. III. ÚS 353/2012, ako aj s ďalšími dôkazmi založenými v spise. Súd nevykonal dokazovanie navrhnuté právnym zástupcom žalovaného na výsluch svedkov D. A., F.. K. G. a Z.. S. H.. Prvoinštančný súd dospel k záveru, že vykonanie navrhnutého dokazovania by bolo nehospodárne a neúčelné, viedlo by k zbytočnému predlžovaniu a predražovaniu konania, zároveň by vykonanie dokazovania bolo predčasné vzhľadom na skutočnosť, že sa súd musel vysporiadať s otázkou aktívnej vecnej legitimácie žalobcu, ktorej absencia má bez ďalšieho následok zamietnutie žaloby. S poukazom na vyššie uvedené skutočnosti a citované ustanovenia právnych predpisov súd, s poukazom na nedostatok aktívnej vecnej legitimácie žalobcu, žalobu voči žalovanému zamietol, tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozsudku. O trovách konania súd rozhodol v zmysle ustanovenia § 255 ods. 1 CSP, podľa ktorého súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. Na základe uvedeného ustanovenia súd priznal žalovanému, ktorý mal plný úspech vo veci, náhradu trov konania v rozsahu 100 %. 2. Voči rozsudku podal dňa 07.06.2019 odvolanie v zákonom stanovenej lehote žalobca, ktorý namietal, že konanie malo inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci (§ 365 ods. l písm. d) CSP), rozhodnutie súdu prvej inštancie - aj v dôsledku vyššie uvedenej vady - vychádzalo z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 365 ods. l písm. h) CSP). Uviedol, že žaloba žalobcu bola zamietnutá výlučne z dôvodu, že žalobcovi zanikla u žalovaného jeho funkcia člena dozornej rady, a teda súd prvej inštancie dospel k záveru, že žalobca nemal v konaní aktívnu vecnú legitimáciu. Súd prvej inštancie pritom nijako nereflektoval na námietku žalobcu, že jeho aktívna vecná legitimácia v konaní bola zachovaná aj po prípadnom zániku funkcie člena dozornej rady, za predpokladu, že žalobca v konaní preukáže existenciu naliehavého právneho záujmu. Danú skutočnosť napokon potvrdzovala aj judikatúra, a to konkrétne rozsudok NS SR č. 3 Obo 181/1998, z ktorého bolo zrejmé, že aktívna vecná legitimácia na podanie žaloby zostala zachovaná aj bývalému spoločníkovi (ktorému zanikla účasť v priebehu súdneho konania), ktorý preukázal, že na rozhodnutí má naliehavý právny záujem. Namietal, že žalobca nebol poučený o jeho procesných právach, a teda mu odňal možnosť konať pred súdom. Podotkol, že žalobca nebol zastúpený nijakým právnym zástupcom, a teda bolo povinnosťou súdu prvej inštancie žalobcu o prípadných vadách žaloby poučiť, resp. ho vyzvať na ich odstránenie. Doterajší postup súdu prvej inštancie bol preto prejavom svojvôle a došlo k porušeniu ústavnej zásady na spravodlivý súdny proces. Žalobca porovnal normy týkajúce sa určovacích žalôb, a zistil, že CSP vypustil z dispozície právnej normy určenie či tu právny vzťah je alebo nie je a uvádza, že rozhodnúť možno najmä o určení či tu právo je alebo nie je. V tejto súvislosti bol toho názoru, že zmena, ktorá bola zavedená CSP znamená, že pojem právo je širší ako pojem právny vzťah, pričom pojem právo zahŕňa aj pojem právny vzťah, resp. právnu skutočnosť. Poukázal na to, že CSP obsahuje iba demonštratívne určenie čoho sa možno domáhať, kedy uvádza, že rozhodnúť možno najmä o určení či tu právo je alebo nie. Z gramatického výkladu cit. ustanovenia preto nie je vylúčené podanie ani takej žaloby, ktorou sa žalobca domáha určenia existencie alebo neexistencie právneho vzťahu, alebo právnej skutočnosti. Citoval komentár k Civilnému sporovému poriadku od vydavateľstva C.H.Beck, 2016, str. 499. Žalobca teda vychádzal z predpokladu, že žaloba bola podaná v súlade s ustanoveniami CSP, a to z nasledovných dôvodov: Pri podaní žaloby žalobca vychádzal z dôvery v hodnovernosti zápisu žalovaného v obchodnom registri, v ktorom žalobca figuroval ako člen dozornej rady, a teda žaloba na určenie neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného bola uplatnená v súlade s ustanovením § 137 písm. d) CSP, pričom žalobca na podaní takejto žaloby nemusel preukazovať naliehavý právny záujem. Žalobca poukázal na skutočnosť, že výlučne štatutárny orgán žalovaného mal povinnosť podať na príslušný obchodný register návrh na výmaz žalobcu z funkcie člena dozornej rady žalovaného (§ 5 ods. 5 zák. č. 530/2003 Z.z.) a zosúladiť tak skutkový stav so stavom právnym. Žalobca mal zato, že nebolo možné pričítať pochybenie žalovaného v neprospech žalobcu a odňať mu tak právo na spravodlivý proces. Žalobca zároveň poukázal aj na skutočnosť, že súd prvej inštancie v konaní so žalobcom v plnom rozsahu konal. V konaní podal žalobca popri žalobe v merite veci aj návrh na nariadenie neodkladného opatrenia. Súd prvej inštancie návrhu žalobcu vyhovel a dňa 02.12.2016 vydal uznesenie č.k. 30Cb/ l32/2016-60. Žalovaný nenamietal aktívnu legitimáciu žalobcu pre podanie nielen návrhu na neodkladné opatrenie, ale aj samotnej žaloby vo veci samej. Žalobca zároveň poukázal aj na skutočnosť, že odvolací súd nariadené neodkladné opatrenie uznesením č.k. lCob/43/2017-153 zo dňa 28.04.2017 zmenil tak, že návrh na vydanie neodkladného opatrenia zamietol. Dôvodom pre takéto rozhodnutie odvolacieho súdu (KS v Bratislave) bola výlučne skutočnosť, že žalobca v konkrétnom prípade neosvedčil existenciu podmienok pre nariadenie neodkladného opatrenia. Z uvedeného bolo zrejmé, že ak žalovaný tvrdil, že žalobca stratil aktívnu legitimáciu pre konanie už dňa 31.08.2011, tak aktívnu legitimáciu mal namietať už pri všetkých svojich skorších vyjadreniach. Rovnako ak súd prvej inštancie v odôvodnení napádaného rozsudku uviedol, že bolo povinnosťou súdu skúmať aktívnu legitimáciu v každom štádiu konania, mal túto povinnosť už od podania žaloby vrátane konania vo veci o návrhu na neodkladné opatrenie. Bolo preto zrejmé, že ak dnes súd prvej inštancie žalobu zamietol z dôvodu nedostatku aktívnej legitimácie žalobcu, odňal žalobcovi možnosť konať pred súdom, pretože svojím predchádzajúcim konaním v konaní aktívnu legitimáciu žalobcu v celom rozsahu akceptoval. Ak aj žalobca stratil svoje postavenie ako člen dozornej rady žalovaného, bol by povinný na uplatnení žaloby preukázať naliehavý právny záujem. Žalobca mal zato, že súd prvej inštancie mal aj naďalej konať so žalobcom, keďže jeho aktívnu legitimáciu v konaní už predtým v plnom rozsahu akceptoval. Ak ale súd prvej inštancie žalobu žalobcu zamietol len s ohľadom na údajný nedostatok jeho aktívnej vecnej legitimácie, odňal tým žalobcovi právo na uplatnenie spravodlivého procesu. Nedostatok údajnej aktívnej vecnej legitimácie žalobcu súd prvej inštancie dôvodil aj s poukazom na rozsudok Najvyššieho súdu SR z 29. júna 2010, sp. zn. 2 Cdo 205/2009, z odôvodnenia ktorého je zrejmé, že otázka úspechu žalobcu v spore závisela aj od toho, či bol žalobca účastníkom konkrétneho hmotno-právneho vzťahu. Daný právny názor avšak v žiadnom prípade neznamená, že aktívnu legitimáciu na podaní žaloby mal vždy len účastník dotknutého právneho vzťahu, a nikto iný. Žalobca poukázal aj na skutočnosť, že preskúmavanie vecnej legitimácie, či už aktívnej alebo pasívnej, bolo súčasťou každého súdneho konania. Z uvedeného jednoznačne vyplynulo, že tak prvostupňový súd, ako aj odvolací súd v konaní a tiež v konaní o návrhu na vydanie neodkladného opatrenia preskúmali aktívnu vecnú legitimáciu žalobcu. Ak súd prvej inštancie dospel k záveru, že žalobca nemal aktívnu legitimáciu v konaní ex offo, bolo povinnosťou súdu prvej inštancie vysporiadať sa otázkou, prečo k takémuto záveru dospel až takmer po troch rokoch od podania žaloby. Súd prvej inštancie sa však s týmto rozporom nevysporiadal. Súd prvej inštancie žiadnym spôsobom neuviedol aké nové skutočnosti viedli súd prvej inštancie k záveru, že žalobca v čase od podania žaloby (t.j. od 06.09.2016) aktívnu legitimáciu mal, pričom na pojednávaní konanom dňa 07.05.2019 už túto aktívnu legitimáciu nemal. Žalobca bol presvedčený, že ak aj mal stratiť svoju aktívnu legitimáciu, muselo sa tak stať už 01.09.2011, a teda ešte pred podaním samotnej žaloby. Bolo povinnosťou súdu prvej inštancie (poťažmo aj odvolacieho súdu) preskúmať aktívnu vecnú legitimáciu aj v prípade, že nebola účastníkmi namietaná. Ak súd prvej inštancie a aj odvolací súd žalobcu v konaní ako aktívne legitimovanú osobu akceptovali, nie je podľa názoru žalobcu možné, aby túto aktívnu legitimáciu počas konania stratil, a to bez akejkoľvek novej právnej skutočnosti, ktorá by na existenciu či neexistenciu aktívnej vecnej legitimácie žalobcu mala vplyv. Žalobca uviedol, že na valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 07.06.2016, sa zúčastnil výlučne len akcionár žalovaného COPACA, s.r.o. vlastniaci akcie žalovaného, ktorých celková nominálna hodnota predstavuje len 50 % základného imania žalovaného. Druhý akcionár žalovaného, spoločnosť I.P.R. LIMITED, sa na valnom zhromaždení mohol zúčastniť sám alebo v zastúpení na základe písomného splnomocnenia. Z.. S. H. však takýmto splnomocnením nedisponoval, a preto sa na valnom zhromaždení I.P.R. LIMITED nezúčastnil. Valné zhromaždenie žalovaného konané dňa 07.06.2016 tak nebolo uznášaniaschopné, nakoľko na ňom neboli prítomní akcionári majúci akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou úhrnom najmenej 2/3 základného imania žalovaného. Ak teda valné zhromaždenie nebolo uznášaniaschopné, akékoľvek uznesenia prijaté na tomto valnom zhromaždení sú v rozpore so zákonom a Stanovami žalovaného. Žalobca žiadal odvolací súd, aby rozsudok Okresného súdu Bratislava I č.k. 30Cb/132/2016-257 zo dňa 7. mája 2019 zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. 3. K odvolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný dňa 18.10.2019, ktorý uviedol, že podľa ustanovenia § 131 ods. 1 ObZ vyplynulo, že sa jednalo o taxatívny výpočet (uzavretý výpočet aktívne legitimovaných osôb na podanie tejto určovacej žaloby). Inej osobe zákon túto aktívnu legitimáciu nepriznal. V súdnom konaní sa bude súd vždy zaoberať otázkou aktívnej legitimácie navrhovateľa. Podanie žaloby neoprávnenou osobou (mimo okruhu určených v ods. 1) by nevyhnutne viedlo k zamietnutiu žaloby, bez ohľadu na to, či táto osoba preukáže naliehavý právny záujem na určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Súd prvej inštancie žalobu napádaným rozhodnutím zamietol pre nedostatok aktívnej vecnej legitimácie žalobcu a svoje rozhodnutie jasným, zrozumiteľným a preskúmateľným spôsobom odôvodnil. Z vykonaného dokazovania bez akýchkoľvek pochybností vyplynulo, že funkcia člena dozornej rady, od ktorej žalobca odvodzoval svoju aktívnu vecnú legitimáciu v konaní, vznikla dňa 31.08.2006 a zanikla v zmysle zákonného päťročného limitu podľa ustanovenia § 200 ods. 2 ObZ dňa 31.08.2011. Táto skutočnosť nebola medzi stranami sporná. Stotožnil sa s bodom 18. odôvodnenia napadnutého rozhodnutia a mal za to, že argumentácia žalobcu odkazom na súdnu judikatúru, menovite rozsudok NS SR sp. zn. 3Obo 181/1998 v danom prípade nemôže obstáť. Na rozdiel od predmetného rozsudku NS SR sp. zn. 3Obo 181/1998, v ktorom konajúci súd bral do úvahy skutočnosť, že účastníkovi zanikli predpoklady aktívnej vecnej legitimácie v priebehu súdneho konania, v našej právnej veci žalobca nebol aktívne vecne legitimovaný už v čase podania žaloby (viac ako 5 rokov nebol členom dozornej rady spoločnosti), čoho si mohol a podľa názoru žalovaného aj bol vedomý. Žaloba o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti bola žalobou v zmysle ustanovenia § 137 ods. d) CSP, t.j. žalobou o určení právnej skutočnosti, prípustnou výhradne ak to vyplynulo z osobitného predpisu, v tomto prípade z ustanovení § 183 a § 131 ods. 1 OBZ. Taxatívny výpočet aktívne vecne legitimovaných subjektov bol zakotvený v ustanovení § 131 ods. 1 OBZ a žiadna iná osoba sa nemohla úspešne domáhať určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdom, a to ani vtedy, ak by takáto osoba bola spôsobilá preukázať súdu naliehavý právny záujem na takomto určení. K tvrdeniu žalobcu, že žalovaný v rozpore s koncentračnou zásadou CSP neuviedol námietku nedostatku aktívnej vecnej legitimácie včas, uviedol, že skúmanie aktívnej vecnej legitimácie, či už aktívnej alebo pasívnej, je totiž imanentnou súčasťou každého súdneho konania, pričom súd aktívnu vecnú legitimáciu skúma vždy aj bez návrhu a aj v prípade, že ju žiadna zo strán nenamieta. Žalovaný v zmysle ustanovenia § 387 ods. 1 CSP navrhol, aby odvolací súd rozsudok Okresného súdu Bratislava I, sp. zn. 30Cb/132/2016-263 zo dňa 07.05.2019 ako vecne správny v celom rozsahu potvrdil a žalovanému priznal náhradu trov odvolacieho konania. 4. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací (§ 34 CSP) prejednal vec v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania ( § 379 a § 380 CSP), pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s ust. § 219 ods. 3 CSP oznámený na úradnej tabuli a webovej stránke Krajského súdu v Bratislave. Po oboznámení sa s obsahom spisu, procesným postupom súdu prvej inštancie, dôvodmi odvolania žalobcu a vyjadrením žalovaného odvolací súd dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť. 5. Odvolací súd sa v zmysle § 387 ods. 2 CSP v celom rozsahu stotožňuje so zisteným skutkovým stavom a právnym posúdením veci súdom. Súd sa vo svojom rozsudku vysporiadal so všetkými argumentmi žalovaného, správne vyhodnotil vykonané dôkazy a na správnosť dôvodov uvedených v rozsudku odvolací súd v celom rozsahu odkazuje. 6. Odvolací súd zaujal stanovisko len k tým dôvodom odvolania, ktoré majú vplyv na rozhodnutie vo veci. 7. Podľa ust. § 183 ObZ, o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia. 8. Podľa ust. § 131 ods. 1 ObZ, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. 9. Podľa ust. § 200 ods. 2 veta prvá ObZ, členovia dozornej rady sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá však nesmie byť dlhšia ako päť rokov. 10. Podľa § 220 ods. 2 CSP, v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa žalobca domáhal, aké skutočnosti tvrdil, aké dôkazy označil, aké prostriedky procesného útoku použil, ako sa vo veci vyjadril žalovaný a aké prostriedky procesnej obrany použil. Súd jasne a výstižne vysvetlí, ako posúdil podstatné skutkové tvrdenia a právne argumenty strán, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, ktoré dôkazy vykonal, z ktorých dôkazov vychádzal a ako ich vyhodnotil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil, prípadne odkáže na ustálenú rozhodovaciu prax. Súd dbá, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé. 11. Podľa § 470 ods. 1 a 2 CSP, ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo dňom nadobudnutia jeho účinnosti. Právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, zostávajú zachované. Ak sa tento zákon použije na konania začaté predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, nemožno uplatňovať ustanovenia tohto zákona o predbežnom prejednaní veci, popretí skutkových tvrdení protistrany a sudcovskej koncentrácii konania, ak by boli v neprospech strany. 12. Podľa Nariadenia Rady (ES) č. 44/2001 z 22.12.2000 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach (ďalej len „Nariadenie Brusel I“). Podľa článku 24 bod 2. predmetného nariadenia: „Výlučnú právomoc majú tieto súdy členského štátu bez ohľadu na bydlisko účastníkov v konaniach, ktorých predmetom je platnosť založenia, neplatnosť alebo zánik obchodných spoločností alebo iných právnických osôb alebo združení fyzických a právnických osôb, alebo platnosť rozhodnutí ich orgánov, súdy členského štátu, v ktorom má spoločnosť, právnická osoba alebo združenie sídlo; sídlo súd určí podľa vlastných noriem medzinárodného práva súkromného.“ 13. Podľa nariadenia Rím I je s poukazom na ust. článku I ods. 2 písm. f) z rozsahu pôsobnosti tohto nariadenia sú vylúčené otázky upravené právom obchodných spoločností a iných subjektov s právnou subjektivitou alebo bez nej, ako sú vznik, právna subjektivita, vnútorná organizácia alebo zánik obchodných spoločností a iných subjektov s právnou subjektivitou alebo bez nej a osobná zodpovednosť osôb konajúcich za spoločnosť a členov za záväzky obchodnej spoločnosti alebo subjektu. 14. Odvolací súd mal za nesporne preukázané, že dňa 07.06.2016 sa uskutočnilo valné zhromaždenie žalovaného, na ktorej boli prijaté uznesenia č. 1 - 9 bližšie špecifikované v rozsudku súdu prvej inštancie a rovnako tak v spise vedenom vo veci samej. 15. Odvolací súd mal za preukázané, že za spornú skutočnosť v tomto spore považoval súd prvej inštancie otázku aktívnej legitimácie žalobcu. Skúmanie tejto otázky viedlo k zamietnutiu žaloby. 16. Odvolací súd sa nestotožnil s odvolacou námietkou žalobcu, ktorý v odvolaní uviedol, že mu bolo odňaté právo na spravodlivý proces pochybením žalovaného v neprospech žalobcu spočívajúcej v hodnovernosti zápisu žalovaného v obchodnom registri, v ktorom žalobca figuroval ako člen dozornej rady a teda žaloba na určenie neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného. 17. Pod porušením práva na spravodlivý proces treba rozumieť nesprávny procesný postup súdu spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení kogentných procesných ustanovení, ktoré sa vymyká nielen zo zákonného, ale aj z ústavnoprávneho rámca, a ktoré (porušenie) tak zároveň znamená aj porušenie ústavou zaručených procesných práv spojených so súdnou ochranou práva. Ide napr. o právo na verejné prejednanie sporu za prítomnosti strán sporu, právo vyjadriť sa ku všetkým vykonaným dôkazom, právo na zastúpenie zvoleným zástupcom, právo na riadne odôvodnenie rozhodnutia, na predvídateľnosť rozhodnutia, na zachovanie rovnosti strán v konaní, na relevantné konanie súdu spojené so zákazom svojvoľného postupu a so zákazom denegatio iustitiae (odmietnutie spravodlivosti). 18. Odvolací súd s poukazom na judikatúru ESĽP a konštantnú judikatúru Najvyššieho súdu SR, ako aj judikatúru Ústavného súdu SR, uvádza, že požiadavka riadneho, dostatočného a presvedčivého odôvodnenia, obsahujúceho podstatné právne úvahy, ktoré súd viedli k vydaniu rozhodnutia vyjadreného v právne záväznom výroku, je súčasťou práva na spravodlivý proces. 19. Požiadavka riadneho odôvodnenia rozhodnutia vyplýva z § 220 ods. 2 CSP a jej naplnenie je súčasťou riadneho vyhotovenia rozhodnutia. 20. Súd síce nemá povinnosť odôvodniť rozhodnutie podľa predstáv strany sporu, ale jeho povinnosťou je zodpovedať na všetky otázky majúce pre vec podstatný význam. Odôvodnenie rozhodnutia musí dostatočne jasne, zrozumiteľne a presvedčivo vysvetľovať skutkovú a právnu podstatu veci. 21. Právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany (t.j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu), je súčasťou obsahu základného práva na spravodlivý proces. Všeobecný súd pritom nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia (Najvyšší súd SR 2Cdo 27/2013, IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04, II. ÚS 382/2013-82). 22. Odvolací súd zastáva taký názor, že právo účastníka na spravodlivý súdny proces porušené nebolo, o čom svedčí odôvodnenie súdneho rozhodnutia v bodoch 12. - 19 odôvodnenia. 23. Súd prvej inštancie správne skonštatoval v bode 18. odôvodnenia, že v zmysle aktuálneho výpisu z obchodného registra žalovaného vyplynulo, že funkcia člena dozornej rady žalovaného žalobcovi vznikla dňa 31.08.2006 a zanikla v zmysle zákonného päťročného limitu podľa ust. § 200 ods. 2 ObZ dňa 31.08.2011. Žalobca v konaní nepreukázal a ani netvrdil, že by bol do funkcie člena dozornej rady opätovne zvolený po skončení maximálneho zákonného funkčného obdobia. Vzhľadom na to, že žalobca podal žalobu na súd dňa 06.09.2016 je zrejmé, že v danom čase už 5 rokov nebol členom dozornej rady, a preto súd s prihliadnutím na taxavtívny výpočet okruhu oprávnených osôb na podanie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdom, v čase podania žaloby už nemal aktívnu vecnú legitimáciu. 24. Odvolací súd dodáva, že aj funkčné obdobie členov dozornej rady musí byť určené v stanovách; zo zákona však vyplýva, že môže byť určené maximálne na 5 rokov. Obmedzenie funkčného obdobia v odseku 2 nevylučuje možnosť opätovného zvolenia niektorého člena dozornej rady. Podľa čl. XII bod 5 tretia veta Stanov funkčné obdobie členov dozornej rady je päť rokov, končí však až voľbou nových členov dozornej rady. Táto časť stanov je v rozpore s kogentnou úpravou § 200 ods. 2 prvá veta ObZ, pretože umožňuje, že sa predĺži funkčné obdobie aj na dobu dlhšiu ako päť rokov, pokiaľ nedôjde k zvoleniu nového člena dozornej rady. 25. Odvolací súd sa nestotožnil s odvolacou námietkou žalobcu, že „žalovaný v rozpore s koncentračnou zásadou CSP (čl. 10 CSP), neuviedol túto svoju námietku včas, hoci tak vykonať mohol a mal. Výlučne žalovaný mal totiž vedomosť o skončení funkčného obdobia žalobcu v dozornej rade žalovaného. Súd preto nemal na predmetnú námietku žalovaného prihliadnuť.“ Uvedené tvrdenie je v rozpore s vyššie uvedenou zásadou „vigilantibus iura scripta sunt“, rovnako tak z tohto tvrdenia nie je súdu zrejmé, ako mohol o skončení funkčného obdobia žalobcu vedieť len žalovaný, pretože toto svoje tvrdenie nepreukázal, rovnako tak logickým výkladom nie je odvolaciemu súdu jasné, ako nemôže člen dozornej rady nevedieť 5 rokov od skončenia svojej funkcie, že túto funkciu už nevykonáva. 26. Súd prvej inštancie správne posúdil danú právnu vec absencie aktívnej vecnej legitimácie žalobcu, posúdil vec podľa správnych právnych predpisov a svoje tvrdenia podporil judikatúrou, ktorú bolo možné aplikovať na danú právnu vec. Súd prvej inštancie správne vyhodnotil prítomnosť cudzieho prvku v spore a vhodne použil Nariadenie Brusel I a Rím I. 27. Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd podľa § 387 ods. 1 CSP rozhodnutie súdu prvého inštancie potvrdil ako vecne správne. 28. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 v spojení s § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 CSP. Keďže v odvolacom konaní bol úspešný žalovaný, odvolací súd mu priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania voči žalobcovi v plnom rozsahu s tým, že o výške trov rozhodne súd prvej inštancie samostatným uznesením (§ 262 ods. 2 CSP). 29. Rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3: 0 (§ 393 ods. 2 veta druhá CSP). Poučenie: Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP), v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť v podpísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ nemá len v prípadoch vymedzených § 429 ods. 2 CSP. V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP). Nesplnenie náležitostí vyžadovaných § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447 písm. d/, e/ CSP).