Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 1Cob/140/2020 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1120213416 Dátum vydania rozhodnutia: 27. 11. 2020 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Sedláčková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2020:1120213416.1 Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Sedlačkovej a členiek senátu JUDr. Moniky Školníkovej a JUDr. Marty Šašinkovej v právnej veci navrhovateľa spoločnosti ELITTE s.r.o., Prievozská 18, 821 09 Bratislava, IČO: 44 518 030 o námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu do obchodného registra a o odvolaní navrhovateľa proti uzneseniu Okresného súdu Bratislava I č.k. 34Nsre/80/2020-2 zo dňa 8.9.2020 takto r o z h o d o l : I. Krajský súd v Bratislave uznesenie Okresného súdu Bratislava I č. k. 34Nsre/80/2020 - 2 zo dňa 8.9.2020 p o t v r d z u j e . o d ô v o d n e n i e : 1. Okresný súd Bratislava I napadnutým uznesením zamietol námietky a v odôvodnení uviedol, že v konaní o zápise údajov do obchodného registra podľa § 278 písm. a) CMP, podľa § 8 odsek 3 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri oznámením o odmietnutí vykonania zápisu zo dňa 29.7.2020 odmietol vykonať zmenu zapísaných údajov do obchodného registra na základe návrhu na zmenu zapísaných údajov 6/Re/4348/2020, ktorý bol podaný dňa 24.7.2020 navrhovateľom ELITTE s.r.o., IČO: 44 518 030, nakoľko navrhovateľ predložil odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu, ktoré nie je formálnou prílohou vyžadovanou na zmenu spoločníka v obchodnej spoločnosti. Dňa 2.9.2020 boli súdu v listinnej podobe doručené námietky, s ktorými navrhovateľ predložil v listinnej podobe odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu s úradne osvedčenými podpismi. 2. Súd prvej inštancie poukázal na § 6 ods. 1 a 3 zákona č. 530/2003 Z.z. (v znení účinnom do 30.9.2020), § 282 ods. 1, ods. 2, § 283, § 284, § 285 ods. 1, ods. 2, § 286 ods. 1, ods. 2, § 287 ods. 1, ods. 2, § 283a CMP a uviedol, že podľa § 12 odsek 2 vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR č. 25/2004 Z.z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť v príslušnom znení, k návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným sa okrem listín podľa § 4 prikladajú listiny, ktorých zoznam je uvedený v prílohe č. 8 a znalecký posudok alebo účtovná závierka overená audítorom, ak sa základné imanie spoločnosti zvyšuje nepeňažnými vkladmi. Podľa prílohy č. 8 medzi listiny, ktorými sa preukazuje zmena v osobe spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným patrí: zmluva o prevode obchodného podielu spoločníka s overenými podpismi, zmluva o prevode obchodného podielu spoločníka na inú osobu s overenými podpismi a rozhodnutie valného zhromaždenia o vyslovení súhlasu s prevodom obchodného podielu spoločníka, ak sa takýto súhlas vyžaduje, rozhodnutie valného zhromaždenia o prevode obchodného podielu vylúčeného spoločníka, iná listina, z ktorej vyplýva zmena v osobe spoločníka. 3. Súd prvej inštancie uviedol, že listina, ktorú predložil navrhovateľ, nie je sama o sebe spôsobilou preukázať zmenu v osobe spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným, pričom neboli predložené žiadne ďalšie listiny, z ktorých by táto zmena vyplývala. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že navrhovateľ neodstránil nedostatky, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté a spolu s návrhom nepredložil všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom podľa § 6 odsek 1 písm. c) zákona č. 530/2003 Z.z., preto postupom podľa § 286 odsek 1 CMP námietky navrhovateľa zamietol. Poznamenal, že navrhovateľ sa môže domáhať zápisu zmeny v osobe spoločníka v konaní o zosúladenie údajov podľa § 289 CMP. 4. Proti tomuto uzneseniu podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie navrhovateľ. Uviedol, že dňa 22.1.2020 elektronicky cestou portálu www.K..sk podal žiadosť na zápis, zmenu údajov v obchodnom registri s ID žiadosti 27641/2020. Následne dňa 9.3.2020 vzal žiadosť späť v plnom rozsahu, pričom do doby od 22.1.2020 nebol vykonaný žiadny zápis zmeny zo strany obchodného registra. Následne až dňa 22.5.2020 (po 4 mesiacoch od podania) prišlo potvrdenie o zápise zmeny, s ktorým navrhovateľ nesúhlasil, keďže aj späťvzatie návrhu bolo vykonané pred rozhodnutím súdu. Dňa 22.5.2020 elektronicky podal námietky voči zápisu a zároveň žiadosť, nakoľko mu nebolo zo strany súdu od 9.3.2020 doručené žiadne upovedomenie v predmetnej veci. Až dňa 19.8.2020 bolo navrhovateľovi doručené vyjadrenie registrového súdu. Navrhovateľ dňa 24.7.2020 podal návrh, v ktorom žiadal zapísať na základe Odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu, spoločníka REALITY CARE a.s., zaevidované pod ID žiadosti 545223/2020. Následne mu dňa 18.8.2020 bolo doručené oznámenie o odmietnutí vykonania zápisu. Dňa 28.8.2020 doložil notársky overené odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu. Zároveň uviedol, že registrový súd vo vyjadrení zo dňa 7.8.2020 konštatoval, že „zo spisového materiálu a výpisu z obchodného registra ELITTE s.r.o., so sídlom Prievozská 18, 821 09 Bratislava, IČO: 44 518 030 zistil, že dňa 29.07.2020 bol v konaní 6Re/4348/2020 vykonaný zápis zmeny spoločníka, ktorým bola vymazaná spoločnosť VÝSTAVISKO a.s., Prievozská 18, 821 09 Bratislava a zapísaná spoločnosť REALITY CARE a.s., Púchovská 6, 831 06 Bratislava -mestská časť Rača.“ Vzhľadom na uvedené mal navrhovateľ za to, že súd prvej inštancie nesprávne alebo neúplné zistil skutočný stav veci, keď tvrdil, že nastala zmena v zápise spoločníka, avšak zároveň odmietol vykonať zápis spoločníka na základe odstúpenia od Zmluvy o prevode obchodného podielu. Navrhovateľ žiadal, aby súd vykonal zápis na zosúladenie stavu zápisov v obchodnom registri so skutočným stavom v zmysle § 289 a nasl. CMP na základe Odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu, nakoľko skutočným spoločníkom spoločnosti ELITTE s.r.o. je REALITY CARE a.s., tak ako to uviedol súd v liste zo dňa 19.8.2020. 5. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací v zmysle § 34 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“) v spojení s § 2 ods. 1 CMP po preskúmaní obsahu spisu a napadnutého uznesenia v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania (§ 379 a 380 CSP), bez nariadenia odvolacieho pojednávania, po oboznámení sa s procesným postupom súdu prvej inštancie dospel k záveru, že odvolanie navrhovateľa nie je dôvodné. 6. Z predloženého spisu odvolací súd zistil, že súdny úradník súdu prvej inštancie Oznámením zo dňa 29.7.2020 odmietol vykonať zmenu zapísaných údajov na základe návrhu na zmenu zapísaných údajov z obchodného registra 6/Re/4348/2020 podaný dňa 24.7.2020 z dôvodu podľa § 6 ods. 1 písm. c) zákona č. 530/2003 Z.z. s tým, že navrhovateľ predložil odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu, ktoré nie je formálnou prílohou, ktorá sa vyžaduje na zmenu spoločníka v obchodnej spoločnosti. Navrhovateľ podal dňa 2.9.2020 námietky voči odmietnutiu vykonania zápisu, v prílohe ktorých predložil v listinnej podobe odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 10.7.2020 s úradne osvedčenými podpismi. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že navrhovateľ ani v námietkovom konaní neodstránil nedostatky, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté a spolu s návrhom nepredložil všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom podľa § 6 odsek 1 písm. c) zákona č. 530/2003 Z.z. a z toho dôvodu súd prvej inštancie napadnutým uznesením námietky zamietol. 7. Odvolací súd konštatuje správnosť záveru súdu prvej inštancie o tom, že zo strany navrhovateľa spoločnosti ELITTE s.r.o., Prievozská 18, 821 08 Bratislava, IČO: 44 518 030 neboli splnené všetky podmienky na vykonanie zmeny zapísaných údajov v obchodnom registri na základe návrhu zo dňa 24.7.2020. 8. Podľa § 6 odsek 1 zákona č. 530/2003 Z.z., registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis") z predložených listín preverí, či a) návrh na zápis podala oprávnená osoba, b) je návrh na zápis úplný, c) sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom, d) sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom, e) údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh, f) bol zaplatený súdny poplatok okrem podaní, ktoré podľa osobitného zákona nepodliehajú poplatkovej povinnosti. 9. Podľa § 6 odsek 3 zákona č. 530/2003 Z.z.za neúplný sa považuje návrh na zápis, a) ktorý nebol podaný na tlačive ustanovenom osobitným predpisom, to neplatí, ak sa návrh na zápis podáva prostredníctvom jednotného kontaktného miesta, b) v ktorom nie sú uvedené všetky údaje ustanovené týmto zákonom alebo osobitným zákonom, c) v ktorom sú uvedené iba údaje, o ktorých tento zákon ani osobitný zákon neustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra, d) ktorý je nezrozumiteľný, e) v ktorom sú uvedené údaje v rozpore s odsekom 2. 10. Podľa § 12 odsek 2 vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR č. 25/2004 Z.z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť v príslušnom znení, k návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným sa okrem listín podlá § 4 prikladajú listiny, ktorých zoznam je uvedený v prílohe č. 8 a znalecký posudok alebo účtovná závierka overená audítorom, ak sa základné imanie spoločnosti zvyšuje nepeňažnými vkladmi. 11. Podľa prílohy č. 8 medzi listiny, ktorými sa preukazuje zmena v osobe spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným patrí: zmluva o prevode obchodného podielu spoločníka s overenými podpismi, zmluva o prevode obchodného podielu spoločníka na inú osobu s overenými podpismi a rozhodnutie valného zhromaždenia o vyslovení súhlasu s prevodom obchodného podielu spoločníka, ak sa takýto súhlas vyžaduje, rozhodnutie valného zhromaždenia o prevode obchodného podielu vylúčeného spoločníka, iná listina, z ktorej vyplýva zmena v osobe spoločníka. 12. V zmysle § 396a ods. 2 CMP konania o zápise údajov do obchodného registra začaté pred 1. októbrom 2020 sa dokončia podľa tohto zákona v znení účinnom do 30. septembra 2020. 13. V zmysle § 282 ods. 1, 2 CMP, ak registrový súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra odmietne vykonať zápis, môže navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu (ďalej len „námietky“). V námietkach môže navrhovateľ odstrániť nedostatky, najmä doplniť chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté. 14. V zmysle § 283 CMP (v znení účinnom do 30. septembra 2020) námietky sa podávajú na registrovom súde do 15 dní odo dňa doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu. 15. V zmysle § 284 CMP späťvzatie námietok sa nepripúšťa. 16. V zmysle § 285 ods. 1, 2 CMP o námietkach rozhoduje registrový súd bez nariadenia pojednávania v lehote desiatich pracovných dní od ich doručenia. Odmietnutie vykonania zápisu preskúma súd len z hľadiska splnenia podmienok podľa osobitného predpisu. Ak registrový súd námietkam vyhovie, vykoná zápis. Ak návrh na zápis obsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj k tomuto dňu. Ak registrový súd vykonáva zápis neskôr alebo ak návrh na zápis neobsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania zápisu. 17. V zmysle § 286 ods. 1, 2 CMP registrový súd námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na vykonanie zápisu. O zamietnutí námietok sa rozhoduje uznesením. Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie. 18. V zmysle § 287 ods. 1, 2 CMP o námietkach rozhoduje sudca okrem prípadu podľa odseku 2. Súdny úradník vykoná zápis, ak navrhovateľ podal námietky, odstránil nedostatky, ktoré boli dôvodom na odmietnutie vykonania zápisu, a ak sú splnené všetky podmienky na vykonanie zápisu podľa osobitného predpisu. 19. Podľa § 2 ods. 1 CMP, na konania podľa tohto zákona sa použijú ustanovenia zákona č. 160/2015 Z.z. Civilného sporového poriadku, ak tento zákon neustanovuje inak. 20. Podľa § 387 ods. 1 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. 21. Podľa § 387 ods. 2 CSP ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. 22. Z obsahu spisu odvolací súd zistil, že v danom prípade neboli splnené zákonné podmienky na vykonanie zmeny zápisu, a to v dôsledku neodstránenia vytýkaných nedostatkov. Navrhovateľ ani v námietkovom konaní nepredložil listiny, z ktorých by vyplývala zmena v osobe spoločníka, resp. na základe ktorej sa preukazuje zmena v osobe spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným, a to s poukazom na ustanovenie § 12 odsek 2 vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR č. 25/2004 Z.z., ktoré odkazuje na zoznam listín v prílohe č. 8, ktoré je potrebné priložiť k návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným. Príloha č. 8 ustanovuje listiny, ktorými sa preukazuje zmena v osobe spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným, a to konkrétne: zmluva o prevode obchodného podielu spoločníka s overenými podpismi, zmluva o prevode obchodného podielu spoločníka na inú osobu s overenými podpismi a rozhodnutie valného zhromaždenia o vyslovení súhlasu s prevodom obchodného podielu spoločníka, ak sa takýto súhlas vyžaduje, rozhodnutie valného zhromaždenia o prevode obchodného podielu vylúčeného spoločníka, iná listina, z ktorej vyplýva zmena v osobe spoločníka. Vzhľadom na skutočnosť, že vyhláška Ministerstva spravodlivosti SR č. 25/2004 Z.z. v príslušnom znení náležitosti návrhu (prílohy) pri zmene v osobách spoločníkov výslovne neuvádza, pričom navyše ide o listiny, s ktorými sú spojené výlučne účinky vyplývajúce z hmotného práva (odstúpenie podľa Obchodného zákonníka má účinky ex nunc), ktoré registrový súd v zásade neskúma, registrový súd postupoval správne, keď námietky navrhovateľa zamietol. Navrhovateľ tak ani v námietkovom konaní neodstránil nedostatky vytýkané súdom prvej inštancie, pričom tieto neodstránil ani v odvolacom konaní. 23. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého uznesenia, ako aj celého obsahu spisového materiálu a odvolania navrhovateľa dospel k záveru, že súd prvej inštancie vec správne skutkovo i právne posúdil a z toho dôvodu sa odvolací súd v celom rozsahu stotožnil s odôvodnením napadnutého uznesenia súdu prvej inštancie, ktorý ako registrový súd nevyhovel návrhu navrhovateľa zo dňa 16.7.2020. Odvolací súd dodáva, že pre prípad zápisu zmeny v osobe spoločníka po odstúpení od zmluvy o prevode obchodného podielu prichádza do úvahy postup v zmysle ustanovenia § 289 a nasl. CMP, ako poznamenal aj súd prvej inštancie, cieľom ktorého je zosúladenie stavu medzi zápisom v obchodnom registri a skutočným stavom inak ako na základe návrhu na zápis zmeny údajov podľa zákona č. 530/2003 Z.z. Toto konanie môže navyše začať tak na návrh oprávnenej osoby, ako aj ex offo bez návrhu. 24. S poukazom na vyššie uvedené skutočnosti a s poukazom na citované zákonné ustanovenia odvolací súd dospel k záveru, že napadnuté uznesenie, ktorým súd prvej inštancie zamietol námietky navrhovateľa ELITTE s.r.o., IČO: 44 518 030 zo dňa 28.8.2020 proti odmietnutiu vykonania zápisu zmeny zapísaných údajov do obchodného registra je vecne správne a z toho dôvodu napadnuté uznesenie v zmysle § 387 ods. 1, ods. 2 CSP ako vecne správne potvrdil. 25. Toto uznesenie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 3 ods. 9 tretia veta zákona č. 757/2004 Z. z. v znení neskorších predpisov). Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť v podpísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ nemá len v prípadoch vymedzených § 429 ods. 2 CSP. V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP). Nesplnenie náležitostí vyžadovaných § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447 písm. d/, e/ CSP).