Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 1Cob/118/2020 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1120917857 Dátum vydania rozhodnutia: 29. 10. 2020 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Sedláčková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2020:1120917857.1 Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Sedlačkovej a členiek senátu JUDr. Moniky Školníkovej a JUDr. Marty Šašinkovej v právnej veci navrhovateľa DIY Slovakia, a.s., so sídlom Košická 52, 821 08 Bratislava, IČO: 35 789 212, zastúpený C.. X. G., X. X, XXX XX M., o námietkach podaných proti odmietnutiu vykonania zápisu do obchodného registra a o odvolaní navrhovateľa proti uzneseniu Okresného súdu Bratislava I č.k. 34Nsre/35/2020-2 zo dňa 15.7.2020, takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave uznesenie Okresného súdu Bratislava I č.k. 34Nsre/35/2020-2 zo dňa 15.7.2020 p o t v r d z u j e . o d ô v o d n e n i e : 1. Súd prvej inštancie napadnutým uznesením zamietol námietky a v odôvodnení uviedol, že Okresný súd Bratislava I ako príslušný registrový súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra podľa § 278 písm. a) CMP, podľa § 8 odsek 3 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o obchodnom registri“) oznámením o odmietnutí vykonania zápisu zo dňa 9.6.2020 odmietol vykonať zmenu zapísaných údajov na základe návrhu na zmenu zapísaných údajov 4/Re/3160/2020, ktorý bol podaný dňa 17.3.2020 z dôvodu, že návrh a prílohy k návrhu nespĺňali podmienky na vykonanie zápisu, keď navrhovateľ k návrhu nepriložil dodatok k rozhodnutiu jediného akcionára zo dňa 9.3.2020, ktorým toto rozhodnutie doplní o rodné číslo členov dozornej rady L. K. a U. F.. 2. Dňa 8.7.2020 boli súdu doručené námietky, v ktorých navrhovateľ predložil doplnenie Dodatku č. 1 k rozhodnutiu jediného akcionára, ktorým sa doplnili rodné čísla členov dozornej rady L. K. a U. F., vymenovanie U.. P. B. za člena dozornej rady a doplnenie návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov o akciovej spoločnosti o rodné čísla členov dozornej rady L. K. a U. F., zápis U.. P. B. za člena dozornej rady s príslušnými prílohami. V prílohe námietok predložil navrhovateľ nový návrh, Dodatok č. 1 k rozhodnutiu jediného akcionára, výpis z obchodného registra Aforia Trading Limited, súhlas s vymenovaním do funkcie člena dozornej rady p. K., p. F. a U.. B. a súhlas a podpisový vzor predsedu predstavenstva. 3. Súd prvej inštancie poukázal na § 6 ods. 1, 3 zákona o obchodnom registri, § 282 ods. 1, 2 CMP, § 283 CMP, § 284 CMP, § 285 ods. 1, 2 CMP, § 286 ods. 1, 2 CMP, § 287 ods. 1, 2 CMP a po preskúmaní nového návrhu zo dňa 7.7.2020, priloženého k námietkam dospel k záveru, že navrhovateľ navrhol zapísať nový údaj nad rámec pôvodne podaného návrhu na zmenu zapísaných údajov 4/Re/3160/2020, ktorý bol podaný dňa 17.3.2020. Navrhovateľ v návrhu zo dňa 7.7.2020 navrhol zapísať okrem členov dozornej rady uvedených v pôvodnom návrhu zo dňa 17.3.2020 aj ďalšieho člena dozornej rady U.. P. B., ktorého pôvodne navrhol iba vymazať ako odvolaného člena dozornej rady. Registrový súd v tejto súvislosti zdôraznil, že v zmysle § 282 ods. 2 CMP navrhovateľ nemôže v podaných námietkach urobiť iný úkon ako odstrániť nedostatky, najmä doplniť chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté. 4. Registrový súd postupom podľa § 6 odsek 1 písm. b) v spojení s § 6 odsek 3 písm. d) zákona o obchodnom registri zistil, že návrh na zápis zmeny priložený k námietkam je neúplný pre jeho nezrozumiteľnosť, nakoľko navrhovateľ sa ním domáha zápisu zmien nad rámec pôvodne podaného návrhu v konaní 4/Re/3160/2020, ktorý bol podaný dňa 17.3.2020, čo však nie je podľa § 282 odsek 2 CMP možné. Vzhľadom na uvedené registrový súd námietky navrhovateľa zamietol z dôvodu, že nie sú splnené podmienky na vykonanie zápisu. 5. Proti tomuto uzneseniu podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie navrhovateľ, ktorý úvodom ustálil, že nežiada v odvolacom konaní preskúmať časť výroku uznesenia, ktorým súd zamietol námietky z dôvodu, že navrhovateľ predložil nový návrh ohľadom vymenovania U.. P. B. za člena dozornej rady. Rozhodnutie o odmietnutí vykonania zmeny zapísaných údajov, a to zápis členov dozornej rady L. K. a U. F. do obchodného registra, ktorých rodné čísla boli doplnené v rámci námietkového konania, navrhovateľ napadol odvolaním z dôvodov, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené a rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Navrhovateľ ozrejmil, že dňa 8.7.2020 podal na registrový súd v zákonnej lehote námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu, ktorej prílohou bol aj Dodatok č. 1 zo dňa 3.7.2020 k Rozhodnutiu jediného akcionára pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti DIY Slovakia, a.s., so sídlom Košická 52, 821 08 Bratislava, IČO: 35 789 212 zo dňa 9.3.2020, ktorým toto rozhodnutie doplnil o rodné čísla členov dozornej rady L. K. a U. F.. Navrhovateľ mal vzhľadom na uvedené za to, že splnil podmienky vykonania zápisu zmeny zapísaných údajov, a to v časti zápisu členov dozornej rady L. K. a U. F., tým, že doplnil návrh o chýbajúce rodné čísla členov dozornej rady a priložil dodatok k rozhodnutiu jediného akcionára, čím odstránil vytýkaný nedostatok - chýbajúce rodné čísla, a to spôsobom uvedeným registrovým súdom v Oznámení o odmietnutí vykonania zápisu zo dňa 9.6.2020. Navrhovateľ žiadal, aby odvolací súd zmenil napadnuté uznesenie tak, že súd povoľuje zápis členov dozornej rady L. K. a U. F. spoločnosti DIY Slovakia, a.s. do obchodného registra. 6. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací v zmysle § 34 CSP v spojení s § 2 ods. 1 CMP po preskúmaní obsahu spisu a napadnutého uznesenia v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania (§ 379 a 380 CSP), bez nariadenia odvolacieho pojednávania, po oboznámení sa s procesným postupom súdu prvej inštancie dospel k záveru, že odvolanie navrhovateľa nie je dôvodné. 7. Podľa § 6 odsek 1 zákona o obchodnom registri, registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených listín preverí, či a) návrh na zápis podala oprávnená osoba, b) je návrh na zápis úplný, c) sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom, d) sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom, e) údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh, f) bol zaplatený súdny poplatok okrem podaní, ktoré podľa osobitného zákona nepodliehajú poplatkovej povinnosti. 8. Podľa § 6 odsek 3 zákona o obchodnom registri za neúplný sa považuje návrh na zápis, a) ktorý nebol podaný na tlačive ustanovenom osobitným predpisom, to neplatí, ak sa návrh na zápis podáva prostredníctvom jednotného kontaktného miesta, b) v ktorom nie sú uvedené všetky údaje ustanovené týmto zákonom alebo osobitným zákonom, c) v ktorom sú uvedené iba údaje, o ktorých tento zákon ani osobitný zákon neustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra, d) ktorý j e nezrozumiteľný, e) v ktorom sú uvedené údaje v rozpore s odsekom 2. 9. V zmysle § 282 ods. 1, ods. 2 CMP ak registrový súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra odmietne vykonať zápis, môže navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu (ďalej len „námietky“). V námietkach môže navrhovateľ odstrániť nedostatky, najmä doplniť chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté. 10. V zmysle § 283 CMP, v znení účinnom do 30. septembra 2020, námietky sa podávajú na registrovom súde do 15 dní odo dňa doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu. 11. V zmysle § 284 CMP späťvzatie námietok sa nepripúšťa. 12. V zmysle § 285 ods. 1, ods. 2 CMP o námietkach rozhoduje registrový súd bez nariadenia pojednávania v lehote desiatich pracovných dní od ich doručenia. Odmietnutie vykonania zápisu preskúma súd len z hľadiska splnenia podmienok podľa osobitného predpisu. Ak registrový súd námietkam vyhovie, vykoná zápis. Ak návrh na zápis obsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj k tomuto dňu. Ak registrový súd vykonáva zápis neskôr alebo ak návrh na zápis neobsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania zápisu. 13. V zmysle § 286 ods. 1, ods. 2 CMP registrový súd námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na vykonanie zápisu. O zamietnutí námietok sa rozhoduje uznesením. Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie. 14. V zmysle § 287 ods. 1, ods. 2 CMP o námietkach rozhoduje sudca okrem prípadu podľa odseku 2. Súdny úradník vykoná zápis, ak navrhovateľ podal námietky, odstránil nedostatky, ktoré boli dôvodom na odmietnutie vykonania zápisu, a ak sú splnené všetky podmienky na vykonanie zápisu podľa osobitného predpisu. 15. Z predloženého spisu odvolací súd zistil, že súdny úradník súdu prvej inštancie Oznámením zo dňa 9.6.2020 odmietol vykonať zmenu zapísaných údajov na základe návrhu na zmenu zapísaných údajov z obchodného registra 4/Re/3160/2020 podaný dňa 17.3.2020 z dôvodu, že predmetný návrh nespĺňal podmienky na vykonanie zápisu, keď poukázal na § 6 odsek 1 písm. b) a § 6 odsek 3 písm. b) zákona o obchodnom registri s tým, že v návrhu absentoval zápis rodného čísla členov dozornej rady L. K. a U. F.. Navrhovateľ podal dňa 8.7.2020 námietky voči odmietnutiu vykonania zápisu. V rámci návrhu zo dňa 7.7.2020, ktorý tvoril prílohu predmetných námietok a v ktorom navrhovateľ opravil súdom vytýkané nedostatky, keď priložil Dodatok č. 1 k rozhodnutiu jediného akcionára doplnený o rodné čísla členov dozornej rady L. K. a U. F., však zároveň navrhol zapísať ďalšieho člena dozornej rady U.. P. B., aj keď v pôvodnom návrhu zo dňa 17.3.2020 tohto navrhovateľ navrhol vymazať ako odvolaného člena dozornej rady. 16. Odvolací súd konštatuje správnosť záveru súdu prvej inštancie o tom, že zo strany navrhovateľa neboli splnené všetky podmienky na vykonanie zmeny zápisu údajov na základe návrhu na zmenu zapísaných údajov podaného dňa 17.3.2020. V tejto súvislosti je potrebné uviesť, že námietky sú procesným úkonom navrhovateľa, ktorým tento opravuje alebo dopĺňa chybný alebo neúplný návrh na zápis údajov. Jedná sa o prípady, keď registrový súd v oznámení o odmietnutí vykonania zápisu uvedie nedostatky brániace vykonať zápis a navrhovateľ tieto nedostatky v námietkach odstráni, a to buď opravou samotného návrhu, kedy navrhovateľ predloží nový, správne vyplnený formulár alebo opraví či doplní listiny, ktoré sú prílohou návrhu. Navrhovateľ v danom prípade postupoval v rozpore s § 282 ods. 2 CSP, keď v rámci námietkového konania predložil registrovému súdu doplnený návrh, ktorého súčasťou však nebola iba oprava súdom vytýkaných nedostatkov, ale jeho súčasťou bol zároveň nový návrh na zápis člena dozornej rady U.. P. B.. Navrhovateľ sa tak domáhal zápisu zmien nad rámec pôvodne podaného návrhu zo dňa 17.3.2020, čím sa jeho návrh na zápis zmien priložený k námietkam stal pre jeho nezrozumiteľnosť neúplný v zmysle § 6 odsek 1 písm. b) v spojení s § 6 odsek 3 písm. d) Zákona o obchodnom registri, tak ako správne skonštatoval súd prvej inštancie. 17. Podľa § 2 ods. 1 CMP na konania podľa tohto zákona sa použijú ustanovenia Civilného sporového poriadku, ak tento zákon neustanovuje inak. 18. Podľa § 387 ods. 1, 2 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. Ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. 19. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého uznesenia, ako aj celého obsahu spisového materiálu a odvolania navrhovateľa dospel k záveru, že súd prvej inštancie vec správne skutkovo i právne posúdil a z toho dôvodu sa odvolací súd v celom rozsahu stotožnil so záverom súdu prvej inštancie, ktorý ako registrový súd nevyhovel návrhu navrhovateľa zo dňa 17.3.2020. Napadnuté uznesenie, ktorým súd prvej inštancie zamietol námietky zo dňa 7.7.2020 proti odmietnutiu vykonania zmeny zapísaných údajov do obchodného registra pri obchodnej spoločnosti DIY Slovakia, a.s. je vecne správne a z toho dôvodu odvolací súd napadnuté uznesenie v zmysle § 387 ods. 1, ods. 2 CSP potvrdil. 20. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2, veta druhá CSP). Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť v podpísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ nemá len v prípadoch vymedzených § 429 ods. 2 CSP. V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP). Nesplnenie náležitostí vyžadovaných § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447 písm. d/, e/ CSP).