Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 2Cob/188/2020 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1120918346 Dátum vydania rozhodnutia: 26. 01. 2021 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Oľga Bahníková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2021:1120918346.1 Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Oľgy Bahníkovej a sudkýň JUDr. Ľubice Kriškovej a JUDr. Eleny Kúšovej v právnej veci navrhovateľa: LeikTec a. s., Suché Mýto 1, 811 03 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 44 536 445, zastúp.: SHM PARTNERS s.r.o., Svätoplukova 28, 821 08 Bratislava, IČO: 47 235 616, o námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu do obchodného registra, o odvolaní navrhovateľa proti uzneseniu Okresného súdu Bratislava I č. k. 34Nsre/41/2020 - 45, Sa 4690/B zo dňa 20. 10. 2020 takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave uznesenie Okresného súdu Bratislava I č. k. 34Nsre/41/2020 - 45, Sa 4690/ B zo dňa 20. 10. 2020 p o t v r d z u j e . o d ô v o d n e n i e : 1. Okresný súd Bratislava I napadnutým uznesením zamietol námietky, ktoré navrhovateľ podal proti Oznámeniu o odmietnutí vykonania zápisu zmeny zapísaných údajov na základe návrhu 4/ Re/2953/2020 zo dňa 4. 3. 2020, ktorým návrhom navrhovateľ navrhol s účinnosťou od 24. 2. 2020 vymazať člena predstavenstva JUDr. Miloš Škorec a zapísať k 24. 2. 2020 člena predstavenstva Mgr. Daniel Keprta. 2. Súd prvej inštancie uznesením č. k. 34Nsre/41/2020 - 2 zo dňa 24. 7. 2020 námietky zamietol z dôvodu, že návrh na zápis podala neoprávnená osoba a je nezrozumiteľný, keďže neodkladné opatrenie č. k. 35Cb/177/2019 - 159 zo dňa 15. 1. 2020 vylučuje oprávnenie osôb v ňom uvedených k podaniu takéhoto návrhu v mene spoločnosti LeikTec a. s.. 3. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací uznesenie Okresného súdu Bratislava I č. k. 34Nsre/41/2020 - 2 zo dňa 24. 7. 2020 zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie, keď konštatoval, že návrh podala oprávnená osoba. 4. Súd prvej inštancie v ďalšom konaní o námietkach skúmal podmienky na vykonanie zápisu zmien. Konštatoval, že k návrhu na zápis zmien v konaní 4/Re/2953/2020 bola predložená zápisnica o mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti LeikTec a. s., so sídlom Suché Mýto 1, 811 03 Bratislava, IČO: 44 536 445 konanom dňa 24. 2. 2020 so začiatkom o 10:20 hodine na adrese Suché Mýto 1, 811 03 Bratislava, z ktorej obsahu vyplýva prítomnosť akcionárov vlastniacich akcie predstavujúce 66% základného imania spoločnosti a skutočnosť, že sa zasadnutia zúčastnil akcionár Axioma Europe, a.s. zastúpený F.. X. M., predsedom predstavenstva. Z obsahu zápisnice nevyplýva údaj o tom, kedy a akým spôsobom bolo valné zhromaždenie zvolané. Zápisnica obsahuje úradne osvedčený podpis predsedu predstavenstva F.. X. M. a F.. F. I.I. K. - zapisovateľa a zároveň osoby poverenej sčítaním hlasov. 5. Registrový súd ďalej uviedol, že valné zhromaždenie konané dňa 24. 2. 2020, na podklade ktorého uznesení sa navrhujú zapísať zmeny v obchodnom registri, nebolo uznášaniaschopné a nedisponovalo dostatkom hlasov na prijatie uznesení, keďže neboli prítomní všetci akcionári, ale iba jeden Axioma Europe a. s., pričom druhý akcionár F.. Z. U., S. prítomný nebol. Podľa posledného znenia stanov navrhovateľa zo dňa 22. 11. 2018 založeného v zbierke listín, je valné zhromaždenie uznášaniaschopné, ak sú na ňom prítomní všetci akcionári spoločnosti (čl. X ods. 1 veta prvá), a valné zhromaždenie rozhoduje 100% hlasov všetkých akcionárov spoločnosti (čl. X ods. 3), pričom počet hlasov sa určuje podľa odseku 2 tohto článku. 6. Registrový súd aj s poukazom na odôvodnenie uznesenia Krajského súdu v Bratislave č. k. 2Cob/133/2020 - 40 zo dňa 8. 9. 2020 ohľadom § 131 Obchodného zákonníka, z ktorého vyplýva, že uznesenia valného zhromaždenia je potrebné považovať za platné a vyvolávajúce všetky právne následky s nimi spojené, a to až do času právoplatnosti rozsudku súdu o ich neplatnosti. Konštatoval, že aj keď sa vedie na tunajšom súde konanie č. k. 29Cb/26/2019 o neplatnosť uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia, ktoré sa konalo dňa 22. 11. 2018, ktorými bola o. i. schválená zmena stanov v takej podobe, v akej je aktuálne založená v zbierke listín, uznesenie tohto valného zhromaždenia je potrebné považovať za platné a vyvolávajúce všetky právne následky s nimi spojené, a to a do času právoplatnosti rozsudku súdu o ich neplatnosti. 7. Registrový súd uzavrel, že návrh na zápis je neúplný podľa § 6 odsek 1 písm. b) Zákona o obchodnom registri v spojení s § 6 odsek 3 písm. d) Zákona o obchodnom registri pre jeho nezrozumiteľnosť z dôvodu, že nie je zrejmé od akých skutočností a právnych dôvodov odvodzuje navrhovateľ uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia konaného dňa 24. 2. 2020 a záver o dostatočnom počte hlasov, ktorými boli uznesenia prijaté. Súd preto podľa § 286 ods. 1 Civilného mimosporového poriadku námietky navrhovateľa zamietol. 8. Proti uzneseniu podal v zákonnej lehote odvolanie navrhovateľ. Navrhovateľ poukázal na to, že v čase prijatia uznesení valného zhromaždenia dňa 24. 2. 2020 navrhovateľ dôvodne vychádzal zo skutkových a právnych okolností, ktoré boli súdom prvej inštancie vyslovené v uznesení č. k. 29Cb/26/2019 - 514 zo dňa 24. 10. 2019, ktorým nariadil neodkladné opatrenie tak, že navrhovateľovi (v postavení žalovaného) a F.. Z. U. zakázal konať v zhode s uzneseniami č. 1 a 2, prijatými na zasadnutí valného zhromaždenia navrhovateľa dňa 22. 11. 2018, ktorými došlo k zmene stanov navrhovateľa v čl. IX ods. 13, čl. X ods. 1 až 6, ako aj čl. XI ods. 1 a 2. Samotná zmena uznesenia o nariadení neodkladného opatrenia odvolacím súdom, ktorý dňa 28. 5. 2020 návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zamietol (č. k. 1Cob/23/2020 - 702), nedisponuje podľa navrhovateľa žiadnou právnou relevanciou vo vzťahu k účinkom uznesení, ktoré boli prijaté dňa 24. 2. 2020. Valné zhromaždenie zo dňa 24. 2. 2020 bolo uznášaniaschopné a disponovalo dostatkom hlasov na prijatie uznesení, ktoré slúžili ako podklad pre zápis do obchodného registra. 9. Navrhovateľ preto navrhol, aby odvolací súd napadnuté uznesenie zmenil tak, že námietkam navrhovateľa v celom rozsahu vyhovuje. 10. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací prejednal vec bez nariadenia pojednávania a po preskúmaní spisu dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť. 11. Podľa § 6 ods. 1 zákona č. 530/2003 Z. z., registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených listín preverí, či a) návrh na zápis podala oprávnená osoba, b) je návrh na zápis úplný, c) sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom, d) sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom,1) <https://www.slov-lex.sk/pravne- predpisy/SK/ZZ/2003/530/20210101> e) údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh, f) bol zaplatený súdny poplatok okrem podaní, ktoré podľa osobitného zákona6d) <https://www.slov- lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2003/530/20210101> nepodliehajú poplatkovej povinnosti. 12. Podľa § 6 ods. 3 písm. d) zák. č. 530/2003 Z. z., za neúplný sa považuje návrh na zápis, ktorý je nezrozumiteľný. 13. Podľa § 8 ods. 3 zák. č. 530/2003 Z. z., ak návrh na zápis nespĺňa podmienky podľa § 6 a 7 <https:// www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2003/530/20191101>, registrový súd zápis nevykoná. O tejto skutočnosti registrový súd upovedomí navrhovateľa oznámením o odmietnutí vykonania zápisu (ďalej len „oznámenie“). 14. Podľa § 282 ods. 1 Civilného mimosporového poriadku, ak registrový súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra odmietne vykonať zápis, môže navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu (ďalej len „námietky“). 15. Podľa § 286 ods. 1 CMP, registrový súd námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na vykonanie zápisu. 16. Z návrhu na zápis zmien zapísaných údajov spoločnosti navrhovateľa vyplýva, že navrhovateľ žiadal vymazať člena predstavenstva spoločnosti LeikTec a. s. Judr. Miloša Škoreca a zapísať člena predstavenstva Mgr. Daniela Keprtu ku dňu 24. 2. 2020. K návrhu je pripojená Zápisnica z mimoriadneho valného zhromaždenia zo dňa 24. 2. 2020. Súd prvej inštancie ako registrový súd správne skúmal platnosť predmetného valného zhromaždenia, čo má nepochybne vplyv na otázku úplnosti návrhu a posúdeniu či sa údaje uvedené v návrhu na zápis zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predmetného valného zhromaždenia. 17. Z obsahu spisu ďalej odvolací súd zistil, že Okresný súd Bratislava I uznesením č. k. 29Cb/26/2019 - 514 zo dňa 24. 10. 2019 nariadil neodkladné opatrenie (v konaní o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia zo dňa 22. 11. 2018), ktorým zakázal žalovanému (LeikTec, a. s.) a F.. Z. U. konať v zhode s uzneseniami č. 1 a č. 2 prijatými na zasadnutí valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 22. 11. 2018, ktorými boli zvolené orgány mimoriadneho valného zhromaždenia a zmenené stanovy žalovaného v ich článku IX ods. 13, článku X ods. 1, 2, 3, 4, 5 a 6 a v článku XI ods. 1 a 2. Neplatnosť uznesení valného zhromaždenia zo dňa 22. 11. 2018 nebola doposiaľ právoplatným rozhodnutím súdu určená, predmetné nariadené neodkladné opatrenie bolo uznesením Krajského súdu v Bratislave č. k. 1Cob/23/2020 - 702 zo dňa 28. 5. 2020 zmenené a návrh na nariadenie neodkladného opatrenia bol zamietnutý. V čase rozhodovania registrového súdu o návrhu na zápis zmien na základe návrhu na zápis zo dňa 4. 3. 2020 (4/Re/2953/2020) už bol teda návrh na nariadenie neodkladného opatrenia právoplatne zamietnutý a o neplatnosti uznesení valného zhromaždenia nebolo rozhodnuté, teda v zmysle § 131 Obchodného zákonníka, na čo správne poukázal v napadnutom uznesení registrový súd, uznesenia je potrebné považovať za platné až do času právoplatnosti rozsudku súdu o ich neplatnosti. 18. S poukazom na uvedené, dôvody odvolania, v ktorých odvolateľ uviedol, že v dôsledku neodkladného opatrenia č. k. 29Cb/26/2019 - 514 zo dňa 24. 10. 2019 v čase uskutočnenia valného zhromaždenia objektívne vychádzal zo skutkových a právnych podkladov uvedených v uznesení č. k. 29Cb/26/2019 - 514 o dňa 24. 10. 2019, považuje odvolací súd v celom rozsahu za právne irelevantné. Tak, ako to správne zistil súd prvej inštancie, valné zhromaždenie konané dňa 24. 2. 2020 nebolo uznášaniaschopné a za uznesenie nehlasovalo 100% hlasov všetkých akcionárov. 19. Vzhľadom k uvedenému, odvolací súd napadnuté uznesenie podľa § 387 ods. 1, 2 CSP ako vecne správne potvrdil. 20. Uvedené uznesenie bolo prijaté v senáte pomerom hlasov 3 : 0. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C.s.p.). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).