Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 7Cob/87/2023 2217217333 29. 05. 2024 JUDr. Vlastimil Pavlikovský ECLI:SK:KSBA:2024:2217217333.2
Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Vlastimila Pavlikovského a členov senátu Mgr. Mariána Degmu a JUDr. Valérie Kleinovej, ml., v právnej veci žalobcu: K. J., nar. XX.XX.XXXX, bytom H. Č.. XXX, F., právne zast.: Advokátska kancelária JUDr. Barbara Holíková, s.r.o., so sídlom Staré Grunty 162, Bratislava, proti žalovanému: PETRONAFTA TRADING, s.r.o., IČO: 36 614 271, so sídlom Senecká cesta 23, Šamorín, spoločnosť vymazaná z OR SR ku dňu 05.08.2023, právne zast.: advokátska kancelária Hulín s.r.o., so sídlom Hurbanova 20, Trenčín, v konaní o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, o odvolaní žalobcu proti uzneseniu Okresného súdu Dunajská streda č. k. 11Cb/104/2017-487 zo dňa 15.08.2023, takto rozhodol: I. Krajský súd v Bratislave uznesenie Okresného súdu Dunajská Streda č. k. 11Cb/104/2017-487 zo dňa 15.08.2023 potvrdzuje. II. Žiadnej zo strán sporu sa nepriznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania. odôvodnenie: 1. Okresný súd Dunajská Streda (súd prvej inštancie) uznesením 11Cb/104/2017-487 zo dňa 15.08.2023 (ďalej j ako „napadnuté uznesenie“) zastavil konanie (výrok I) vo veci žaloby žalobcu, ktorou sa domáhal určenia neplatnosti uznesení valného zhromaždenia žalovaného. Svoje rozhodnutie súd prvej inštancie odôvodnil s poukazom na § 64 CSP tým, že žalovaný zanikol bez právneho nástupcu, ku dňu 05.08.2023 bol ex offo vymazaný z Obchodného registra SR, pričom zároveň strata jeho procesnú subjektivitu predstavuje neodstrániteľnú vadu konania, pre ktorú súd nemohol v konaní pokračovať. 2. Súd prvej inštancie výrokom II uznesenie rozhodol o tom, že žiadnej zo strán sporu nepriznal nárok na náhradu trov konania, čo odôvodnil tým, že v danom prípade bol dôvodom zastavenia konania zánik strany sporu a nebolo možné určiť zodpovednosť na procesnom zavinení zastavenia konania konkrétnej strany sporu. 3. Tretím výrokom uznesenia súd prvej inštancie zrušil pojednávanie dňa 11.10.2023. 4. Proti uzneseniu súdu prvej inštancie (výrokom I a II) podal žalobca v zákonnej lehote odvolanie, nestotožňujúc sa so záverom súdu prvej inštancie, žiadal aby odvolací súd napadnuté uznesenie zrušil a vec vrátil okresnému súdu na ďalšie konanie. Podľa názoru žalobcu zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené v zmysle § 365 ods. 1 písm. f) CSP. 5. Žalobca v odvolaní uviedol, že žalovaný zanikol počas konania bez právneho nástupcu výmazom z Obchodného registra SR dňom 05.08.2023 podľa § 61n ods. 6 Exekučného poriadku, tj. uplynutím lehoty šiestich mesiacov od zverejnenia upovedomenia o zastavení exekúcie v Obchodnom vestníku z dôvodu, že pri exekúcii vedenej na majetok žalovaného sa do 30 mesiacov od začatia exekúcie alebo od
posledného zexekvovania majetku nepodarilo zistiť majetok alebo príjmy, ktoré by mohli byť postihnuté exekúciou a ktoré by stačili aspoň na úhradu trov exekútora. 6. Žalobca zároveň poukázal na to, že žalovaný výlučným vlastníkom nehnuteľností zapísaných na z LV č. XXXX pre k.ú. J. X. N., okres Michalovce, ktorých hodnota nebola zohľadnená v exekučnom konaní a pri výmaze žalovaného z obchodného registra. Z tohto dôvodu dňa 08.09.2023 podala spoločnosť ACHEMA a.s., so sídlom Pavlovce nad Uhom 984, 072 14 Pavlovce nad Uhom, IČO: 36 240 834, návrh na dodatočnú likvidáciu žalovaného, nakoľko má na jej nariadení právny záujem. 7. Žalobca s poukazom na § 365 ods. 1 písm. g) CSP uviedol, že v priebehu konania pred súdom prvej inštancie nevedel o exekúcii vedenej proti žalovanému, a teda ani o dôvode jeho výmazu z obchodného registra, nakoľko žalovaný práve sporným uznesením prijatým dňa 09.08.2017 na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného odvolal žalobcu z funkcie konateľa žalovaného a žalobca sa neplatnosti tohto uznesenia domáha v predmetnom súdnom konaní. 8. Žalobca pokračoval, že hoci súd prvej inštancie pri skúmaní procesných podmienok dospel k správnemu záveru, že pokračovaniu v konaní bráni nedostatok procesnej podmienky v podobe straty procesnej subjektivity žalovaného v priebehu konania, v čase rozhodovania odvolacieho súdu o podanom odvolaní žalobcu už táto prekážka, vzhľadom na podaný návrh na dodatočnú likvidáciu žalovaného, neexistuje. Poukázal na uznesenie Ústavného súdu SR, zo dňa 19. novembra 2014, sp. zn. I. ÚS 711/2014-8, podľa ktorého “striktné odmietane aspoň čiastočného obnovenia procesnoprávnej subjektivity obchodnej spoločnosti by de facto potieralo samotný zmysel dodatočnej likvidácie“. 9. Podľa § 60 CSP stranami sú žalobca a žalovaný. 10. Podľa § 61 CSP procesnú subjektivitu má ten, kto má spôsobilosť na práva a povinnosti; inak len ten, komu ju zákon priznáva. 11. Podľa § 64 CSP ak strana zanikne počas konania skôr, ako sa konanie právoplatne skončilo, súd rozhodne, že v konaní pokračuje s jej právnym nástupcom. Ak právneho nástupcu niet, súd konanie zastaví. 12. Podľa § 18 ods. 1 Občianskeho zákonníka spôsobilosť mať práva a povinnosti majú aj právnické osoby. 13. Podľa § 20a ods. 2 Občianskeho zákonníka právnická osoba zapísaná v obchodnom registri alebo v inom zákonom určenom registri zaniká dňom výmazu z tohto registra, pokiaľ osobitné zákony neustanovujú inak. 14. Podľa § 61n ods. 1 písm. c) zákona č. 233/1995 Z.z. exekútor vydá upovedomenie o zastavení exekúcie, ak pri exekúcii vedenej na majetok právnickej osoby sa do 30 mesiacov od začatia exekúcie alebo od posledného zexekvovania majetku nepodarilo zistiť majetok alebo príjmy, ktoré by mohli byť postihnuté exekúciou a ktoré by stačili aspoň na úhradu trov exekútora. 15. Podľa § 61n ods. 6 zákona č. 233/1995 Z.z. ak ide o dôvod podľa odseku 1 písm. c), upovedomenie o zastavení exekúcie zverejní exekútor bezodkladne po ukončení exekučného konania aj v Obchodnom vestníku. Ak ide o obchodnú spoločnosť zapísanú v obchodnom registri, uplynutím lehoty šiestich mesiacov od zverejnenia upovedomenia o zastavení exekúcie v Obchodnom vestníku sa obchodná spoločnosť zrušuje bez toho, aby sa vyžadovala jej likvidácia; to neplatí, ak ohľadom nej prebieha konkurzné konanie. Registrový súd bezodkladne po uplynutí lehoty podľa druhej vety vykoná výmaz obchodnej spoločnosti z obchodného registra. 16. Podľa § 75k ods. 1 Obchodného zákonníka ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra bez právneho nástupcu a ak sa zistí majetok spoločnosti, ktorý mal byť predmetom likvidácie alebo konkurzu, súd na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem na nariadení dodatočnej likvidácie, rozhodne o nariadení dodatočnej likvidácie majetku spoločnosti a na ten účel ustanoví likvidátora.
17. Podľa § 75k ods. 3 Obchodného zákonníka ak súd rozhodne o nariadení dodatočnej likvidácie, rozhodne zároveň o ustanovení likvidátora a uznesenie o nariadení dodatočnej likvidácie a o ustanovení likvidátora zverejní. Súd obnoví zápis spoločnosti v obchodnom registri, a to v rozsahu údajov zapísaných do jej výmazu s doplnením údajov o nariadenej dodatočnej likvidácii a údajov o ustanovenom likvidátorovi. 18. Podľa § 75k ods. 7 Obchodného zákonníka neuspokojené pohľadávky, prípadne iné práva voči spoločnosti, ktoré existovali v čase zániku spoločnosti, sa rozhodnutím súdu o nariadení dodatočnej likvidácie a ustanovení likvidátora obnovujú. Počas doby, po ktorú bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra, premlčacia doba neplynie. Po nariadení dodatočnej likvidácie a obnovení zápisu spoločnosti v obchodnom registri platí, že premlčacia doba nie je kratšia ako jeden rok od nariadenia dodatočnej likvidácie. 19. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 CSP, viazaný rozsahom a dôvodmi odvolania (§ 379 CSP, § 380 ods. 1 CSP), prejednal vec bez nariadenia pojednávania a dospel k záveru, že odvolanie žalobcu nie je dôvodné. 20. V zmysle právnej úpravy platnej a účinnej v čase rozhodnom pre posúdenie veci registrový súd z úradnej povinnosti vykoná výmaz obchodnej spoločnosti bez zbytočného odkladu po to, ako uplynie lehota šiestich mesiacov od zverejnenia upovedomenia exekútora v Obchodnom vestníku o ukončení exekučného konania zastavením exekúcie. Exekútor upovedomenie o zastavení exekúcie vydá, ak sa pri exekúcii vedenej na majetok právnickej osoby do 30 mesiacov od začatia exekúcie alebo od posledného zexekvovania majetku nepodarilo zistiť majetok alebo príjmy, ktoré by mohli byť postihnuté exekúciou a ktoré by stačili aspoň na úhradu trov exekútora. Po uplynutí lehoty šiestich mesiacov od zverejnenia upovedomenia o ukončení exekučného konania sa obchodná spoločnosť zrušuje bez likvidácie a výmazom z obchodného registra obchodná spoločnosť zaniká. 21. Pokiaľ obchodná spoločnosť zanikla, stratila spôsobilosť nadobúdať svojimi úkonmi práva a povinnosti (spôsobilosť na právne úkony), pričom z pohľadu súdneho konania stratí procesnú spôsobilosť. Uvedenú skutočnosť súd skúma kedykoľvek počas konania, pričom je jeho povinnosťou na ňu reagovať spôsobom ustanoveným v právnom predpise (CSP). 22. Ustanovenie § 64 CSP upravuje prípady, keď k strate procesnej subjektivity právnickej osoby, teda k jej zániku, došlo počas konania, teda do právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí. Zákon rozlišuje medzi dvoma možnosťami zániku strany sporu. V prípade, že má strana sporu právneho nástupcu, súd pokračuje v konaní s týmto právnym nástupcom. Ak právneho nástupcu niet, súd konanie zastaví, pričom zákonodarca v takomto prípade nedáva súdu možnosť voľby, ale priamo mu procesný postup prikazuje. V prípade právnickej osoby súd nemá možnosť posúdiť podľa povahy sporu, či má konanie zastaviť alebo či v ňom môže pokračovať. Povaha sporu je v prípade zániku právnickej osoby právne irelevantná. 23. Z výpisu z obchodného registra žalovaného mal odvolací súd potvrdené, že žalovaný bol zrušený od 03.07.2023 a ex offo výmaz bol vykonaný registrovým súdom (Okresný súd Trnava) podľa § 61n ods. 6 zákona č. 233/1995 Z.z. dňa 05.08.2023. V posudzovacom prípade žalovaný zanikol v zmysle § 20a ods. 2 Občianskeho zákonníka v spojení s § 61n ods. 6 zákona č. 233/1995 Z.z. bez právneho nástupcu, čo nebolo sporným. Súd prvej inštancie konal v súlade so zákonom, keď predmetné súdne konanie podľa § 64 CSP zastavil. 24. Odvolací súd na dôvažok poukazuje na právny názor Najvyššieho súdu SR: „Zánik spoločnosti už pred podaním mimoriadneho dovolania má za následok zánik aj valného zhromaždenia, uznesenia ktorého sú predmetom sporu. Z tohto dôvodu nie je možné pokračovať ďalej v dovolacom konaní. Nedostatok právnej subjektivity žalovanej spoločnosti je neodstrániteľným nedostatkom podmienky konania, pre ktorý nemožno v konaní pokračovať, a dovolacie konanie treba zastaviť.“ (R 5/2015) 25. V odvolaní žalobca uvedený procesný postup súdu prvej inštancie nespochybnil. Skutočnosťou, ktorou odôvodnil potrebu zrušenia napadnutého uznesenia, videl v návrhu na dodatočnú likvidáciu žalovaného, pričom to považoval za dôvod obnovenia procesnej subjektivity žalovaného aj pre predmetné súdne konanie.
26. K dodatočnej likvidácii je potrebné uviesť, že o nej rozhoduje súd na návrh osoby, ktorej takéto oprávnenie vymedzuje Obchodný zákonník v § 75k ods. 1, v situácii keď bola obchodná spoločnosť vymazaná z obchodného registra a zistí sa ďalší majetok spoločnosti. Súd rozhodne o dodatočnej likvidácii majetku bývalej spoločnosti a vymenuje likvidátora. Po právoplatnosti takéhoto rozhodnutia súd zapíše likvidátora do obchodného registra. Od obnovenia tohto zápisu sa na právnickú osobu hľadí, akoby nezanikla. Pohľadávky voči spoločnosti, ktoré nebolo možné uplatniť pre výmaz spoločnosti zrušenej bez právneho nástupcu z obchodného registra, sa rozhodnutím súdu o dodatočnej likvidácii obnovujú a možno ich uplatniť v rozsahu, v akom neboli uspokojené. 27. Odvolací súd poukazuje na to, že z výpisu z obchodného registra žalovaného vyplýva, že zápis žalovaného do obchodného registra doposiaľ nebol obnovený. Žalovaný nie je uvedený vo výpise s dodatkom „v dodatočnej likvidácii“, ale jeho právny stav od 05.08.2023, kedy bol z obchodného registra vymazaný, zostal nezmenený. Stále (v čase rozhodovania odvolacieho súdu) je teda žalovaný bývalou spoločnosťou bez právneho nástupcu a v zmysle dikcie § 75k ods. 5 Obchodného zákonníka nemožno na neho hľadieť, akoby nezanikol. 28. Odvolací súd nemá vedomosť, ako bolo rozhodnuté o návrhu obchodnej spoločnosti ACHEMA a.s. zo dňa 08.09.2023 o nariadenie dodatočnej likvidácie. Pripomína však, že pre rozhodovanie odvolacieho súdu uvedená skutočnosť nie je právne významná, ale tou je vyššie spomínaný aktuálny výpis z obchodného registra žalovaného. 29. V zmysle § 75k ods. 3, 5 Obchodného zákonníka nie podaním návrhu na nariadenie dodatočnej likvidácie majetku spoločnosti, ani rozhodnutím o nariadení dodatočnej likvidácie, ale až momentom obnovenia zápisu spoločnosti v obchodnom registri v rozsahu údajov zapísaných do jej výmazu s doplnením údajov o nariadenej dodatočnej likvidácii a údajov o ustanovenom likvidátorovi možno hovoriť o prezumpcii právnej existencie spoločnosti ako špecifickej obnove právnej subjektivity spoločnosti pre účely likvidácie. 30. Pokiaľ sa žalobca dožadoval pokračovania v súdnom konaní, odvolací súd aj s ohľadom na stanovisko uvedené v ods. 29 odôvodnenia tohto rozhodnutia je toho názoru, že síce v zmysle § 75k ods. 7 Obchodného zákonníka pohľadávky voči spoločnosti, ktoré nebolo možné uplatniť pre výmaz spoločnosti zrušenej bez právneho nástupcu z obchodného registra, sa v rámci dodatočnej likvidácie obnovujú a možno ich uplatniť v rozsahu, v akom neboli uspokojené, avšak vychádzajúc z ustanovenia § 75k ods. 6 Obchodného zákonníka je potrebné § 75k ods. 7 Obchodného zákonníka vykladať tak, že takéto uplatnenie má sa urobiť spôsobom podľa § 75d Obchodného zákonníka primerane, teda prihlásením pohľadávok do likvidácie. 31. Odvolací súd pripomína, že zmyslom dodatočnej likvidácie nie je obnova právnej subjektivity bývalej obchodnej spoločnosti, ale zabezpečenie uspokojenia pohľadávok veriteľov v prípade dodatočného objavenia majetku už neexistujúcej spoločnosti resp. vyporiadania takéhoto majetku. Subjektom pasívne legitimovaným, ktorý je povinný uspokojiť veriteľov subjektu bez právneho nástupcu, je pri dodatočnej likvidácii súdom vymenovaný likvidátor, nie zaniknutá obchodná spoločnosť. 32. Na základe vyššie uvedeného možno zhrnúť, že výrok I napadnutého uznesenia, ktorým súd prvej inštancie zastavil konanie, bol vecne správny a súčasný skutkový právny stav neodôvodňuje jeho zrušenie. 33. K výroku II napadnutého uznesenia týkajúci sa náhrady trov konania pred súdom prvej inštancie odvolací súd poukazuje na § 256 ods. 1 CSP, ak strana procesne zavinila zastavenie konania, súd prizná náhradu trov konania protistrane. Odvolací súd konštatuje, že výrok uznesenia súdu prvej inštancie bol v súlade s vyššie uvedeným ustanoveniami CSP. 34. Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti odvolací súd považoval odvolacie námietky za neopodstatnené a odvolaním napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie ako vecne správne v zmysle § 387 ods. 1 potvrdil.
35. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 v spojení s § 255 ods. 1 CSP a s § 257 CSP. Ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú aj na odvolacie konanie, pričom súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. Výnimočne súd neprizná náhradu trov konania, ak existujú dôvody hodné osobitného zreteľa. V danom prípade súd videl dôvod osobitného zreteľa v tom, že žalovaný zanikol bez právneho nástupcu ešte v rámci konania pred súdom prvej inštancie, teda nemožno uvažovať ani o jeho úspechu v odvolacom konaní, kedy navyše rozhodnutie o priznaní nároku neexistujúcej spoločnosti voči žalobcovi by postrádalo racionalitu. 36. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3: 0 (§ 393 ods. 2 veta druhá CSP). Poučenie: Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (§ 428 CSP).