Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 6Cob/102/2023 4122200908 18. 07. 2024 JUDr. Marta Barková ECLI:SK:KSBA:2024:4122200908.3
Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Marty Barkovej a členiek senátu JUDr. Ivany Neviďanskej a Mgr. Jany Brídzikovej, v právnej veci navrhovateľa: X.. H. D., narodený XX.XX.XXXX, bytom L. XX/XXX/X, XXXX C., W.Ú. W., právne zastúpený: Mgr. Gordana Dlhá, advokátka so sídlom Bystrická 30, 902 01 Pezinok, o návrhu na obnovenie zápisu vymazanej spoločnosti v obchodnom registri, o odvolaní navrhovateľa proti uzneseniu Okresného súdu Nitra č.k. 27CbR/4/2022-41 zo dňa 18.03.2022, takto rozhodol: Krajský súd v Bratislave uznesenie Okresného súdu Nitra č.k. 27CbR/4/2022-41 zo dňa 18.03.2022 v napadnutom výroku I. p o t v r d z u j e. odôvodnenie: 1. Okresný súd Nitra (ďalej aj ako „súd prvej inštancie“ alebo aj ako ,,registrový súd“) uznesením č.k. 27CbR/4/2022-41 zo dňa 18.03.2022 (ďalej aj ako „napadnuté uznesenie“ alebo aj ako ,,napadnuté rozhodnutie“) vo výroku I. zamietol návrh X.. H. D., narodeného XX.XX.XXXX, bytom L. XX/XXX/X, XXXX C., W.I. W. (ďalej aj ako ,,navrhovateľ“) na obnovenie zápisu vymazanej spoločnosti Immofinance Slovakia, s.r.o., so sídlom Topoľčianska č. 71, Veľké Ripňany, IČO: 36 815 489 (ďalej aj ako ,,spoločnosť Immofinance Slovakia, s.r.o.“ alebo aj ako ,,vymazaná spoločnosť“). Výrokom II. súd prvej inštancie rozhodol, že žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania. 2. Súd prvej inštancie rozhodol s poukazom na § 52, § 305 a § 308 zákona č. 161/2015 Z.z. Civilný mimosporový poriadok (ďalej len ako ,,CMP“), § 768s ods. 2 písm. c/ a § 768t zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len ako ,,ObZ“) a § 11 ods. 1 zákona č. 659/2007 Z. z. o zavedení meny euro v Slovenskej republike a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len ako ,,zákon č. 659/2007 Z.z.“). 3. Registrový súd v odôvodnení napadnutého uznesenia uviedol, že spoločnosť Immofinance Slovakia, s.r.o. bola pôvodne zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Nitra v odd. Sro, vložka č. 20431/ N. Dňa 23.11.2021 bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra ex offo podľa § 768s ods. 2 ObZ. Dňa 26.01.2022 podal navrhovateľ návrh na obnovenie zápisu vymazanej spoločnosti Immofinance Slovakia, s.r.o. v obchodnom registri (ďalej aj ako ,,návrh na obnovenie zápisu vymazanej spoločnosti“). Navrhovateľ sa domáhal, aby obchodná spoločnosť bola opätovne zapísaná do obchodného registra, a to s ohľadom na ustanovenie § 768t ObZ. K návrhu navrhovateľ priložil rozhodnutie právnickej osoby o premene menovitej hodnoty vkladov do imania a základného imania zo slovenskej meny na menu euro a o zmene spoločenskej zmluvy, spoločenskú zmluvu, daňové priznanie k dani z príjmov právnickej osoby za rok 2020, čestné vyhlásenie navrhovateľa, že spoločnosť mala ku dňu výmazu z obchodného registra obchodný majetok, čestné vyhlásenie navrhovateľa o neexistencii iného dôvodu na zrušenie spoločnosti ako dôvodu podľa § 768s ods. 2 písm. c/ ObZ a potvrdenie Finančnej správy Slovenskej republiky o podaní daňového priznania za rok 2020.
Z obsahu súdneho spisu súd prvej inštancie zistil, že spoločnosť Immofinance Slovakia, s.r.o. bola vymazaná z obchodného registra podľa § 768s ods. 2 písm. c/ ObZ, t. j. z dôvodu nesplnenia povinnosti premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro podľa osobitných predpisov ani do 01.12.2020. Navrhovateľ ako oprávnená osoba podal v zákonom stanovenej lehote návrh na obnovenie zápisu obchodnej spoločnosti v obchodnom registri. Súd prvej inštancie v odôvodnení uviedol, že pre obnovenie zápisu spoločnosti v obchodnom registri bolo potrebné na účel osvedčenia splnenia podmienok predložiť 1. rozhodnutie osôb, ktoré boli spoločníkmi v spoločnosti ku dňu jej výmazu z obchodného registra, o premene menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro (ďalej aj ako ,,rozhodnutie o premene“) a úplné znenie spoločenskej zmluvy alebo stanov, 2. riadnu účtovnú závierku spoločnosti za posledné účtovné obdobie pred jej výmazom z obchodného registra, 3. čestné vyhlásenie osoby, ktorá bola ku dňu výmazu spoločnosti z obchodného registra osobou oprávnenou konať za spoločnosť, že spoločnosť mala ku dňu výmazu z obchodného registra obchodný majetok, 4. čestné vyhlásenie osoby, ktorá bola ku dňu výmazu spoločnosti z obchodného registra osobou oprávnenou konať za spoločnosť, že na zrušenie spoločnosti neboli ku dňu jej výmazu z obchodného registra iné dôvody ako dôvody podľa § 768s <https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/ SK/ZZ/1991/513/20160701?ucinnost=01.02.2022%23paragraf-768s.odsek-2.pismeno-c> ods. 2 písm. c/ ObZ. <https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/20160701? ucinnost=01.02.2022%23paragraf-768s.odsek-2.pismeno-c> Registrový súd skonštatoval, že z požadovaných listín boli súdu predložené čestné vyhlásenie osoby, ktorá bola ku dňu výmazu spoločnosti z obchodného registra osobou oprávnenou konať za spoločnosť, že spoločnosť mala ku dňu výmazu z obchodného registra obchodný majetok, a že na zrušenie spoločnosti neboli ku dňu jej výmazu z obchodného registra iné dôvody ako dôvody podľa § 768s ods. 2 písm. c/ ObZ. <https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/20160701? ucinnost=01.02.2022%23paragraf-768s.odsek-2.pismeno-c> Navrhovateľ však k jeho návrhu nepriložil rozhodnutie osôb, ktoré boli spoločníkmi v spoločnosti ku dňu jej výmazu z obchodného registra o premene menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro. Listina, ktorú navrhovateľ predložil, a to rozhodnutie právnickej osoby o premene menovitej hodnoty vkladov imania a základného imania zo slovenskej meny na menu euro a o zmene spoločenskej zmluvy (č.l. 2 s. sp.) je listinou bývalého konateľa, nie spoločníkov. Ku dňu výmazu z obchodného registra mala obchodná spoločnosť dvoch spoločníkov, a to navrhovateľa (X.. H. D.) a K. I. (č.l. 28-29 s. sp.). Z predloženej listiny vyplýva, že sa nejedná o rozhodnutie osôb, ktoré boli spoločníkmi, ale o rozhodnutie bývalého konateľa, ktorý síce bol jedným zo spoločníkov, ale rozhodnutie mal prijať aj s druhým spoločníkom, nakoľko v zmysle § 768t ods. 2 písm. a/ ObZ bolo potrebné predložiť rozhodnutie o premene menovitej hodnoty vkladov oboch týchto osôb. Ďalej súd prvej inštancie uviedol, že k návrhu nebola priložená riadna účtovná závierka spoločnosti za posledné účtovné obdobie pred jej výmazom z obchodného registra, namiesto ktorej navrhovateľ predložil daňové priznanie k dani z príjmov právnickej osoby za rok 2020 a potvrdenie Finančnej správy Slovenskej republiky o podaní daňového priznania za rok 2020. Zároveň súd prvej inštancie poukázal na skutočnosť, že rozhodnutím X.. H. D. došlo k premene menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na eurá tak, že základné imanie vo výške 330 000 Sk bolo premenené na výšku 10 953,98 eura, hoci správne použitím konverzného kurzu je výška premeneného základného imania 10 953,99 eura. Rozhodnutím jedného zo spoločníkov tak došlo nesprávnou premenou k zníženiu základného imania. Vzhľadom na všetky uvedené skutočnosti dospel súd prvej inštancie k záveru, že neboli splnené podmienky pre obnovenie zápisu spoločnosti v obchodnom registri, preto vyzval navrhovateľa na zloženie preddavku na likvidáciu výzvou zo dňa 10.02.2022, ktorá bola doručená elektronicky právnemu zástupcovi navrhovateľa dňa 11.02.2022 (č.l. 34 s. sp.), a to ešte pred rozhodnutím o zamietnutí návrhu. Preddavok na likvidáciu do vydania napadnutého rozhodnutia nebol zložený. Súd prvej inštancie skonštatoval, že v danom prípade nedošlo k splneniu podmienok určených zákonom pre obnovenie zápisu vymazanej spoločnosti v obchodnom registri podľa § 768t ods. 1 a ods. 2 ObZ, a preto rozhodol o zamietnutí návrhu postupom podľa § 768t ods. 3 ObZ, teda po výzve na zloženie preddavku na likvidáciu a po márnom uplynutí lehoty na jeho zloženie. 4. Proti napadnutému uzneseniu súdu prvej inštancie v časti výroku I. podal navrhovateľ v zákonnej lehote dňa 21.04.2022 odvolanie z dôvodu podľa § 365 ods. 1 písm. a/, f/ a h/ CSP. Navrhovateľ namietal,
že súčasťou návrhu, ktorý podal dňa 26.01.2022 boli okrem dvoch čestných vyhlásení aj rozhodnutie o premene základného imania spoločnosti a vkladov spoločníkov zo slovenskej meny na euro a účtovná závierka za rok 2020, a že premena vkladov a základného imania zo slovenskej meny na euro bola realizovaná v súlade so zákonom č. 659/2007 Z.z.. Navrhovateľ v odvolaní uviedol, že rozhodnutie o premene menovitej hodnoty vkladov a základného imania obsahovalo rozhodnutie o premene oboch spoločníkov spoločnosti, a to jeho a K. I.. Namietal, že mu nie je zrejmé prečo súd prvej inštancie rozhodnutie o premene menovitej hodnoty vkladov a základného imania vyhodnotil ako rozhodnutie len jedného spoločníka a nie dvoch spoločníkov, nakoľko v rozhodnutí boli uvedení obaja spoločníci ako aj výška ich vkladov. Navrhovateľ argumentoval, že § 768t ObZ neuvádza, že rozhodnutie o premene musia podpísať všetci spoločníci obchodnej spoločnosti, a preto bolo rozhodnutie o premene vypracované v súlade s § 768t ods. 2 ObZ a § 11 zákona č. 659/2007 Z.z.. Zároveň poukázal na § 11 ods. 3 a ods. 4 zákona č. 659/2007 Z.z., podľa ktorého rozhodnutie o premene menovitej hodnoty vkladov do imania a základného imania je oprávnený vykonať štatutárny orgán právnickej osoby. V danom prípade rozhodnutie vyhotovil a podpísal on ako bývalý konateľ a spoločník. Ďalej navrhovateľ namietal tvrdenie súdu prvej inštancie, že nepredložil účtovnú závierku za rok 2020, ale len daňové priznanie za rok 2020 a potvrdenie Finančnej správy Slovenskej republiky o podaní daňového priznania za rok 2020. Uviedol, že podaním zo dňa 31.01.2022 (doručeným súdu v ten istý deň prostredníctvom elektronickej schránky) doplnil jeho návrh zo dňa 26.01.2022 o ďalšiu prílohu, a to účtovnú závierku (mikro účtovnej jednotky) za rok 2020 zostavenú k 31.12.2020, ktorú opätovne súdu doručil v prílohe podaného odvolania (č.l. 50 až 53 s. sp.) Taktiež navrhovateľ namietal, že nesprávnou premenou slovenskej meny na euro došlo k zníženiu základného imania, a že celkový súčet menovitých hodnôt všetkých vkladov do imania v eurách sa nerovná menovitej hodnote základného imania v eurách. Navrhovateľ mal za to, že premena vkladov a základného imania bolo realizovaná v zmysle § 11 ods. 1 a ods. 3 zákona č. 659/2007 Z.z., pričom najskôr sa vykonala premena vkladov a ich súčtom sa následne určila hodnota základného imania. Vklad jeho ako spoločníka bol 7 667,79 eura a vklad druhého spoločníka K. I. 3 286,19 eura, pričom súčet vkladov bol vo výške 10 953,98 eura (7 667,79 + 3 286,19 = 10 953,98) a nie vo výške 10 953,99 eura ako uviedol súd prvej inštancie. Argumentoval, že podľa § 58 ods. 1 ObZ, základné imanie spoločnosti je peňažné vyjadrenie súhrnu peňažných i nepeňažných vkladov všetkých spoločníkov do spoločnosti a podľa § 109 ods. 2 ObZ, celková hodnota vkladov musí súhlasiť s hodnotou základného imania spoločnosti. Namietal premenu základného imania matematickým použitím konverzného kurzu, výsledkom ktorej je základné imanie vo výške 10 953,99 eura. Argumentoval, že súd prvej inštancie len technicky skontroloval premenu zo slovenskej meny na euro a vôbec nezohľadňoval akú výslednú hodnotu dáva súčet vkladov spoločníkov. Tvrdil, že v danom prípade najskôr došlo k premene vkladov spoločníkov a až ich súčet stanovil hodnotu základného imania, preto nemohlo dôjsť k zníženiu základného imania. Zdôraznil, že celkový súčet menovitých hodnôt oboch vkladov spoločníkov do imania v eurách sa rovná menovitej hodnote príslušného základného imania v eurách. Navrhovateľ namietal, že súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozhodnutia opomenul existenciu § 11 ods. 3 zákona č. 659/2007 Z.z., ktorý rovnako tak ako odsek 1 upravuje postup premeny vkladov a základného imania zo slovenskej meny na euro. Mal za to, že z predloženého rozhodnutia o premene zo dňa 24.01.2022 vyplýva, že premena vkladov a základného imania bola vykonaná v súlade so zákonom č. 659/2007 Z.z.. Na základe uvedeného navrhol, aby odvolací súd uznesenie prvého stupňa zmenil tak, že návrhu vyhovie a obnoví zápis vymazanej obchodnej spoločnosti v obchodnom registri alternatívne, aby odvolací súd napadnuté uznesenie zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. 5. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací (ďalej aj ako ,,odvolací súd“) podľa § 34 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len ako „CSP“) v spojení s § 2 ods. 1 CMP, preskúmal napadnuté uznesenie bez nariadenia pojednávania spolu s obsahom spisu a dospel k záveru, že odvolaniu navrhovateľa nie je možné vyhovieť. 6. Podľa § 2 ods. 1 CMP, na konania podľa tohto zákona sa použijú ustanovenia Civilného sporového poriadku, ak tento zákon neustanovuje inak.
7. Podľa § 768s ods. 2 písm. c/ ObZ, registrový súd podľa osobitného zákona (ďalej len „registrový súd“) v spolupráci s Ministerstvom spravodlivosti Slovenskej republiky vymaže z obchodného registra zapísané osoby, ktoré si nesplnili povinnosť premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro podľa osobitných predpisov ani do 01.12.2020. 8. Podľa § 768t ods. 1 ObZ, ak bola spoločnosť vymazaná z obchodného registra podľa § 768s ods. 2 písm. c/ <https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/20160701? ucinnost=01.02.2022%23paragraf-768s.odsek-2.pismeno-c>a sú splnené podmienky podľa odseku 2, registrový súd na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem na obnovení jej zápisu v obchodnom registri, podaný najneskôr do 31.01.2022, rozhodne bezodkladne o obnovení jej zápisu v obchodnom registri bez nariadenia dodatočnej likvidácie a bez toho, aby sa vyžadovalo zloženie preddavku na likvidáciu. 9. Podľa § 768t ods. 2 ObZ, osoba, ktorá podáva návrh podľa odseku 1, je povinná osvedčiť splnenie podmienok pre obnovenie zápisu spoločnosti v obchodnom registri. Na tento účel k návrhu podľa odseku 1 priloží a/ rozhodnutie osôb, ktoré boli spoločníkmi v spoločnosti ku dňu jej výmazu z obchodného registra, o premene menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro a úplné znenie spoločenskej zmluvy alebo stanov, b/ riadnu účtovnú závierku spoločnosti za posledné účtovné obdobie pred jej výmazom z obchodného registra, c/ čestné vyhlásenie osoby, ktorá bola ku dňu výmazu spoločnosti z obchodného registra osobou oprávnenou konať za spoločnosť, že spoločnosť mala ku dňu výmazu z obchodného registra obchodný majetok, d/ čestné vyhlásenie osoby, ktorá bola ku dňu výmazu spoločnosti z obchodného registra osobou oprávnenou konať za spoločnosť, že na zrušenie spoločnosti neboli ku dňu jej výmazu z obchodného registra iné dôvody ako dôvody podľa § 768s ods. 2 písm. c/. <https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/20160701? ucinnost=01.02.2022%23paragraf-768s.odsek-2.pismeno-c> 10. Podľa § 768t ods. 3 ObZ, ak nie sú splnené podmienky podľa odseku 2 alebo návrh podľa odseku 1 nie je podaný včas, registrový súd pred zamietnutím návrhu podľa odsek 1 vyzve toho, kto návrh podľa odseku 1 podal, na zloženie preddavku na likvidáciu a ak je zložený, rozhodne o nariadení dodatočnej likvidácie. 11. Podľa § 768t ods. 4 ObZ, proti rozhodnutiu o návrhu podľa odseku 1 nie je prípustný opravný prostriedok. Ak registrový súd návrhu vyhovie, obnoví zápis spoločnosti v obchodnom registri len čo rozhodnutie o obnovení zápisu spoločnosti vydal. Obnovenie zápisu spoločnosti ako aj premenu menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro registrový súd zapíše do obchodného registra aj bez návrhu. 12. Podľa § 768t ods. 5 ObZ, ustanovenia § 75k ods. 3 <https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/ SK/ZZ/1991/513/20160701?ucinnost=01.02.2022%23paragraf-75k.odsek-3>a § 75k ods. <https:// www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/20160701? ucinnost=01.02.2022%23paragraf-75k.odsek-5> 5 <https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ ZZ/1991/513/20160701?ucinnost=01.02.2022%23paragraf-75k.odsek-5>a ods. 7 <https://www.slovlex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/1991/513/20160701?ucinnost=01.02.2022%23paragraf-75k.odsek-7>sa použijú primerane. 13. Podľa § 768t ods. 6 ObZ, na konanie o obnovení zápisu spoločnosti v obchodnom registri sa primerane použijú ustanovenia Civilného mimosporového poriadku o konaniach v niektorých veciach právnických osôb. 14. Podľa § 768t ods. 7 ObZ, počas obdobia od výmazu spoločnosti do obnovenia jej zápisu v obchodnom registri sa plynutie lehôt podľa osobitných predpisov považuje za prerušené. Povinnosti podľa predpisov verejného práva, ktoré sa mali plniť, a práva podľa predpisov verejného práva, ktoré sa mohli uplatniť počas obdobia od výmazu spoločnosti do obnovenia jej zápisu, sa musia dodatočne
splniť alebo sa môžu dodatočne uplatniť do 30 dní po obnovení zápisu v obchodnom registri. Na účinky alebo následky, ktoré osobitné predpisy spájajú so zánikom spoločnosti, sa hľadí ako by nenastali, ak dôjde k obnoveniu jej zápisu v obchodnom registri. 15. Podľa § 10 ods. 4 zákona č. 659/2007 Z. z., na premenu menovitej hodnoty vkladov do imania alebo základného imania zo slovenskej meny na eurá podľa konverzného kurzu a ďalších pravidiel pre prechod na euro sa nevzťahujú zákazy ani obmedzenia pre takéto menovité hodnoty podľa osobitných predpisov, a to ani obmedzenie vyžadujúce zaokrúhľovanie menovitých hodnôt niektorých vkladov do imania alebo základných imaní na celé čísla alebo na násobky celých čísiel. Premena menovitej hodnoty vkladov do imania a základného imania zo slovenskej meny na eurá podľa konverzného kurzu a ďalších pravidiel pre prechod na euro sa nepovažuje za zvýšenie ani za zníženie výšky menovitej hodnoty vkladov do imania alebo výšky základného imania podľa osobitných predpisov, ani za právny úkon, na ktorý sa vyžaduje súhlas alebo predchádzajúci súhlas podľa osobitných predpisov, ak sa rozhodnutie o tejto premene neodchýli od podmienok a obmedzení ustanovených týmto zákonom pre premenu menovitej hodnoty vkladov do imania a základného imania zo slovenskej meny na eurá. 16. Podľa § 11 ods. 1 zákona č. 659/2007 Z. z., premena menovitej hodnoty vkladov do imania zo slovenskej meny na eurá sa musí v rámci jednej právnickej osoby uskutočniť rovnakým spôsobom a s rovnakým zaokrúhľovaním pre všetky vklady do imania tejto právnickej osoby s tým, že metódou zdola nahor sa najskôr vykoná prepočet a zaokrúhlenie menovitej hodnoty jednotlivých vkladov do imania na eurá a následne sa v eurách vykoná súčet menovitých hodnôt všetkých vkladov do imania príslušnej právnickej osoby, ktorým sa zistí celková menovitá hodnota základného imania tejto právnickej osoby v eurách. Pri premene menovitej hodnoty vkladov do imania a základného imania zo slovenskej meny na eurá však vzájomný pomer veľkosti jednotlivých podielov na základnom imaní, ktoré sú tvorené vkladmi do imania, sa na základe zaokrúhľovania nesmie podstatne zmeniť bez spolurozhodovania spoločníkov vrátane akcionárov, členov alebo iných majiteľov podielov na základnom imaní, ďalej celkový súčet menovitých hodnôt všetkých vkladov do imania v eurách sa musí rovnať menovitej hodnote príslušného základného imania v eurách a zároveň výsledná menovitá hodnota základného imania vyjadrená v eurách ani výsledné menovité hodnoty žiadneho vkladu do imania vyjadrené v eurách nesmú byť nižšie ako minimálna výška príslušných vkladov do imania alebo minimálna výška príslušného základného imania vyžadovaná podľa osobitných predpisov alebo podľa povolenia udeleného na činnosť príslušnej právnickej osoby. 17. Podľa § 11 ods. 3 zákona č. 659/2007 Z. z., rozhodnutie právnickej osoby o premene menovitej hodnoty vkladov do imania a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na eurá je oprávnený prijať a vykonať štatutárny orgán príslušnej právnickej osoby s podmienkou, že pri premene sa nesmie nad rozsah zaokrúhľovania zmeniť vzájomný pomer veľkosti žiadnych podielov na základnom imaní, ktoré sú tvorené vkladmi do imania, pričom zároveň zaokrúhlenie menovitej hodnoty vkladov do imania sa pri zaokrúhlení nadol nesmie vykonať na menej ako dve desatinné miesta k najbližšiemu eurocentu a pri zaokrúhlení nahor sa nesmie vykonať na viac ako na celé číslo k najbližšiemu euru. Na platnosť premeny menovitej hodnoty vkladov do imania a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na eurá na základe rozhodnutia štatutárneho orgánu právnickej osoby sa okrem náležitého rozhodnutia štatutárneho orgánu nevyžaduje žiadne iné rozhodnutie orgánov príslušnej právnickej osoby ani spoločníkov, členov alebo iných osôb; štatutárny orgán je v tomto prípade oprávnený rozhodnúť aj o príslušnej zmene stanov, spoločenskej zmluvy, zakladateľskej zmluvy, zakladateľskej listiny alebo iného právneho dokumentu o zriadení alebo vnútorných pomeroch príslušnej právnickej osoby, a to v rozsahu potrebnom výlučne na premenu menovitej hodnoty základného imania a menovitej hodnoty vkladov do imania zo slovenskej meny na eurá podľa tohto zákona a osobitných predpisov. 18. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. 19. Odvolací súd z obsahu súdneho spisu zistil, že spoločnosť Immofinance Slovakia, s.r.o. bola dňom 23.11.2021 ex offo vymazaná z obchodného registra podľa § 768s ods. 2 písm. c/ ObZ, t. j. z dôvodu nesplnenia povinnosti premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro podľa osobitných predpisov do 01.12.2020. Dňa 26.01.2022 v zákonom stanovenej lehote (do 31.01.2022) podal navrhovateľ ako bývalý konateľ a spoločník vymazanej
spoločnosti s poukazom na § 768t ObZ návrh na obnovenie zápisu vymazanej obchodnej spoločnosti v obchodnom registri. K návrhu navrhovateľ priložil rozhodnutie jeho ako bývalého konateľa a spoločníka vymazanej obchodnej spoločnosti o premene menovitej hodnoty vkladov do imania a základného imania zo slovenskej meny na euro a o zmene spoločenskej zmluvy, spoločenskú zmluvu zo dňa 24.01.2022, daňové priznanie k dani z príjmov právnickej osoby za rok 2020, čestné vyhlásenie o tom, že vymazaná spoločnosť mala ku dňu výmazu z obchodného registra obchodný majetok, a že na zrušenie spoločnosti neboli ku dňu jej výmazu z obchodného registra iné dôvody ako dôvody podľa § 768s ods. 2 písm. c/ ObZ a potvrdenie Finančnej správy Slovenskej republiky o podaní daňového priznania k dani z príjmov právnickej osoby za obdobie 2020. Podaním zo dňa 31.01.2022 (doručeným súdu v ten istý deň prostredníctvom elektronickej schránky) navrhovateľ doplnil jeho návrh zo dňa 26.01.2022 o ďalšiu prílohu, a to účtovnú závierku (mikro účtovnej jednotky) za rok 2020 zostavenú k 31.12.2020. 20. Odvolací súd skúmal, či odvolacie dôvody sú dôvodné. 21. K odvolacej námietke navrhovateľa, že podľa § 11 ods. 3 a ods. 4 zákona č. 659/2007 Z.z. rozhodnutie o premene menovitej hodnoty vkladov a základného imania je oprávnený vykonať štatutárny orgán právnickej osoby, a že rozhodnutie o premene menovitej hodnoty vkladov a základného imania obsahovalo rozhodnutie o premene oboch spoločníkov spoločnosti, a to jeho (X.. H. D.) a K. I. odvolací súd uvádza, že § 11 zákona č. 659/2007 upravoval postup pri premene menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na eurá v dobe existencie obchodnej spoločnosti, keď bola zapísaná v obchodnom registri, kedy bol oprávnený prijať a vykonať rozhodnutie o premene štatutárny orgán príslušnej právnickej osoby (§ 11 ods. 3 a ods. 4 zákona č. 659/2007). Avšak ak už bola obchodná spoločnosť podľa § 768s ods. 2 ObZ vymazaná z obchodného registra z dôvodu, že si nesplnila povinnosť premeny menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro podľa osobitných predpisov do 01.12.2020, bolo možné obnoviť jej zápis v obchodnom registri postupom a za splnenia zákonom stanovených podmienok podľa § 768t ods. 1 a ods. 2 ObZ, a to okrem iného, ak oprávnená osoba predložila rozhodnutie osôb, ktoré boli spoločníkmi v spoločnosti ku dňu jej výmazu z obchodného registra, o premene menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro. Z obsahu súdneho spisu jednoznačne vyplýva, že navrhovateľ k svojmu návrhu nepriložil rozhodnutie osôb, ktoré boli spoločníkmi v spoločnosti ku dňu jej výmazu z obchodného registra o premene menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro v zmysle § 768t ods. 2 písm. a/ ObZ, ale len jeho rozhodnutie ako bývalého konateľa a spoločníka o premene menovitej hodnoty vkladov imania a základného imania zo slovenskej meny na menu euro a o zmene spoločenskej zmluvy (č.l. 2 s. sp.). Nakoľko ku dňu výmazu z obchodného registra mala obchodná spoločnosť dvoch spoločníkov, a to navrhovateľa (X.. H. D.) a K. I. (č.l. 28-29 s. sp.), bolo potrebné predložiť rozhodnutie o premene menovitej hodnoty vkladov a základného imania oboch bývalých spoločníkov, ktorí boli spoločníkmi v spoločnosti ku dňu jej výmazu z obchodného registra. Odvolací súd túto odvolaciu námietku navrhovateľa preto považuje za nedôvodnú. 22. K odvolacej námietke navrhovateľa, že súdu prvej inštancie predložil riadnu účtovnú závierku spoločnosti za posledné účtovné obdobie pred jej výmazom z obchodného registra za rok 2020 odvolací súd uvádza, že z obsahu elektronického súdneho spisu mal preukázané, že navrhovateľ v zákonom stanovenej lehote podaním zo dňa 31.01.2022 (doručeným súdu v ten istý deň prostredníctvom elektronickej schránky) doplnil návrh na obnovenie zápisu vymazanej spoločnosti zo dňa 26.01.2022 o ďalšiu prílohu, a to účtovnú závierku (mikro účtovnej jednotky) za rok 2020 zostavenú k 31.12.2020. Odvolací súd túto odvolaciu námietku navrhovateľa preto považuje za dôvodnú. 23. K odvolacej námietke navrhovateľa, že premena vkladov spoločníkov a základného imania zo slovenskej meny na eurá bola realizovaná v súlade so zákonom č. 659/2007 Z.z., a že vykonanou premenou nedošlo k zníženiu základného imania odvolací súd uvádza, že pri premene menovitej hodnoty vkladov do imania a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na eurá sa v zmysle § 11 zákona č. 659/2007 Z.z. najskôr vykoná prepočet a zaokrúhlenie menovitej hodnoty jednotlivých vkladov do imania zo slovenskej meny na eurá a následne sa v eurách vykoná súčet menovitých hodnôt všetkých vkladov do imania príslušnej právnickej osoby, ktorým sa zistí celková menovitá hodnota základného imania tejto právnickej osoby v eurách, pričom zaokrúhlenie menovitej hodnoty vkladov do imania sa pri zaokrúhlení nadol nesmie vykonať na menej ako dve desatinné
miesta k najbližšiemu eurocentu a pri zaokrúhlení nahor sa nesmie vykonať na viac ako na celé číslo k najbližšiemu euru. Vklady spoločníkov boli v predmetnom prípade najskôr premenené zo slovenskej meny na eurá a následne zaokrúhlené nadol na dve desatinné miesta k najbližšiemu eurocentu a ich súčtom sa určila hodnota základného imania spoločnosti. Vklad navrhovateľa (X.. H. D.) v slovenskej mene bol v sume 231 000 Sk, t.j. po premene a zaokrúhlení 7 667,79 eura a vklad K. I. bol v slovenskej mene v sume 99 000 Sk, t.j. po premene a zaokrúhlení 3 286,19 eura. Celkový súčet menovitých hodnôt oboch vkladov spoločníkov do imania v eurách sa rovná menovitej hodnote príslušného základného imania v eurách, v danom prípade sume 10 953,98 eura (7 667,79 + 3 286,19 = 10 953,98). Premena základného imania v slovenskej mene vo výške 330 000 Sk matematickým použitím konverzného kurzu mala byť podľa súdu prvej inštancie správne vo výške 10 953,99 eura a hodnota základného imania vo výške 10 953,98 eura by bola podľa jeho názoru znížením základného imania. V tejto súvislosti odvolací súd poukazuje na právnu úpravu premeny menovitých hodnôt vkladov a základných imaní, podľa ktorej premena menovitej hodnoty vkladov do imania a základného imania zo slovenskej meny na eurá podľa konverzného kurzu a ďalších pravidiel pre prechod na euro sa nepovažuje za zvýšenie ani za zníženie výšky menovitej hodnoty vkladov do imania alebo výšky základného imania podľa osobitných predpisov, ak sa rozhodnutie o tejto premene neodchýli od podmienok a obmedzení ustanovených týmto zákonom pre premenu menovitej hodnoty vkladov do imania a základného imania zo slovenskej meny na eurá (§ 10 ods. 4 zákona č. 659/2007 Z.z.). Odvolací súd uvádza, že v danom prípade ide o naozaj minimálny rozdiel v peňažnom vyjadrení základného imania (0,01 eura) spôsobený zákonom stanovenými pravidlami premeny majetkových hodnôt zo slovenskej meny na eurá, konkrétne zaokrúhľovaním smerom nadol. Takýto minimálny rozdiel teda predstavuje zákonom predvídaný následok premeny majetkových hodnôt zo slovenskej meny na eurá. Odvolací súd túto odvolaciu námietku navrhovateľa preto považuje za dôvodnú. 24. V súvislosti s odvolacími námietkami navrhovateľa odvolací súd konštatuje, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania. Preto odôvodnenie rozhodnutia súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, stačí na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces. 25. Odvolací súd konštatuje, že navrhovateľ nepredložil registrovému súdu podľa § 768t ods. 2 písm. a/ ObZ rozhodnutie osôb, ktoré boli spoločníkmi v spoločnosti ku dňu jej výmazu z obchodného registra, o premene menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro, čo bolo jedným z dôvodov pre zamietnutie návrhu na obnovenie zápisu vymazanej spoločnosti v obchodnom registri. Vzhľadom k uvedenému (viď bližšie v bode 21. tohto rozhodnutia) odvolací súd dospel k záveru, že súd prvej inštancie správne postupom podľa § 768t ods. 3 ObZ rozhodol o zamietnutí návrhu, nakoľko neboli kumulatívne splnené všetky zákonné podmienky pre obnovenie zápisu vymazanej spoločnosti v obchodnom registri podľa § 768t ods. 1 a ods. 2 ObZ. 26. Preskúmaním obsahu súdneho spisu odvolací súd zistil, že navrhovateľ vytýkaný nedostatok návrhu na obnovenie zápisu vymazanej spoločnosti neodstránil, a to ani dodatočne v podanom odvolaní. Vzhľadom na uvedené, keďže navrhovateľ nesplnil podmienky na obnovenie zápisu vymazanej spoločnosti v obchodnom registri v zmysle ObZ, a to ani v rámci odvolacieho konania, odvolací súd dospel k záveru, že odvolaniu navrhovateľa nie je možné vyhovieť, a preto odvolací súd v zmysle § 387 ods. 1 CSP napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie ako vecne správne potvrdil. 27. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393 ods. 2 posledná veta CSP). Poučenie: Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.
Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ nemá len v prípadoch vymedzených v § 429 ods. 2 CSP. V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP). Nesplnenie náležitostí vyžadovaných v § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447 písm. d/ a e/ CSP).