Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 5Cob/68/2025 1124925459 27. 05. 2025 Mgr. Mgr. Miriam Plavčáková ECLI:SK:KSBA:2025:1124925459.2
Uznesenie Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedníčky senátu Mgr. Mgr. Miriam Plavčákovej a členov senátu JUDr. Evy Fulcovej a JUDr. Blanky Malichovej, v právnej veci spoločnosti: COMWOY PLUS, s.r.o., so sídlom Kavyľová 3877/30A, Bratislava, IČO: 46 545 964, zapísanej v obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel Sro, Vložka číslo: 168861/B, zastúpenej všeobecným zástupcom: A.. Q. S., bytom E. XXXX/XXA, C., v konaní o zápise údajov do obchodného registra, o odvolaní zapísanej spoločnosti proti uzneseniu Mestského súdu Bratislava III č.k. 22Nsre/107/2024-3 zo dňa 04.10.2024, takto rozhodol: Krajský súd v Bratislave uznesenie Mestského súdu Bratislava III č.k. 22Nsre/107/2024-3 zo dňa 04.10.2024 potvrdzuje. odôvodnenie: 1. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie rozhodol tak, že námietky zapísanej osoby odmietol. 2. Svoje rozhodnutie súd prvej inštancie odôvodnil nasledovne: „18. Keďže po preskúmaní námietok nebol návrh spôsobilý na zápis do obchodného registra, vec bola postúpená sudcovi na rozhodnutie. Po preskúmaní námietky navrhovateľa a obsahu spisu súd dospel k záveru, že námietkam nie je možné vyhovieť a to z dôvodu, že námietky ako aj návrh na zápis údajov do obchodného registra podala osoba t.j. Q. S., ktorý nebol oprávnený v čase podania návrhov konať v mene spoločnosti. Uvedená vada podania bola vytknutá v oznámení o odmietnutí zápisu údajov do obchodného registra a je jedinou vadou, ktorá je prekážkou zapísania navrhovaných údajov do obchodného registra. Ostatné zmieňované vady konania boli odstránené, resp. po preskúmaní doložených príloh tieto zodpovedajú zákonným podmienkam pre vykonanie zápisu. 19. Z obsahu spisu je zrejmé, že v dôsledku Rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti zo dňa 04.08.2024, funkcia konateľa spoločnosti, Q. S., zanikla ku dňu 07.08.2024. Návrhový formulár bol elektronicky podpísaný bývalým konateľom spoločnosti dňa 11.08.2024, t.z. v čase, keď už nedisponoval oprávnením konať v mene spoločnosti bez toho, aby k takémuto konaniu nebol riadne splnomocnený. 20. Podľa § 8 ods.3 zák. č. 530/2020 Z.z. o obchodnom registri ak návrh na zápis nespĺňa podmienky podľa § 6 a § 7, registrový súd zápis nevykoná. Z vyššie uvedených dôvodov registrový súd postupom podľa § 286 odsek 1 Civilného mimosporového poriadku námietku navrhovateľa odmietol z dôvodu, že nie sú splnené podmienky na vykonanie zápisu.“ 3. Po právnej stránke súd prvej inštancie napadnuté rozhodnutie odôvodnil ustanoveniam § 282 až § 287 zákona č. 261/2015 Z.z. Civilný mimosporový poriadok (CMP), § 6 ods. 1, ods. 3 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri. 4. Proti uzneseniu Mestského súdu Bratislava III č.k. 22Nsre/107/2024-3 zo dňa 04.10.2024 podala včas odvolanie zapísaná právnická osoba, ktorá žiadala, aby súd prvej inštancie v rámci autoremedúry odvolaniu zapísanej osoby vyhovel, poukazujúc na to, že dôvodom odmietnutia navrhovaného zápisu (poznámka odvolacieho súdu: jednalo sa o zmenu obchodného mena, sídla, konateľov, spoločníkov zapísanej spoločnosti) bolo nepredloženie 1/zápisnice z valného zhromaždenia zapísanej osoby s úradne overeným podpisom predsedu valného zhromaždenia, 2/plnomocenstva pre p. Q. S., z ktorého
by bolo zrejmé oprávnenie konať v mene zapísanej spoločnosti a 3/ (pôvodne) aj doklad o tom, že voči osobe, ktorá mala byť zapísaná na miesto pôvodných konateľov a spoločníkov, nie je vedená exekúcia. Odvolateľ ďalej uviedol, že doklad 3/ predložil registrovému súdu pri podaní námietok voči nevykonaniu zápisu a doklady 1/ a 2/ zaslal súdu prvej inštancie spolu s podaným odvolaním. 5. Odvolací súd poznamenáva, že odvolateľ v podanom odvolaní neuviedol konkrétne resp. akékoľvek dôvody nesprávnosti napadnutého rozhodnutia, napriek tomu, že ho súd prvej inštancie na doplnenie odvolacích dôvodov (§ 62 ods. 3 zákona č. 161/2015 Z.z. Civilný mimosporový poriadok /CMP/) vyzval uznesením č.k. 22Nsre/107/2024-25 zo dňa 27.02.2025. 6. Odvolací súd preskúmal vec bez nariadenia odvolacieho pojednávania podľa § 378 ods. 1, § 379, § 380 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (CSP) a podľa § 2 ods. 1, § 59 až § 67, § 278, § 281 až § 288 zákona č. 161/2015 Z.z. Civilný mimosporový poriadok (CMP) a dospel k záveru, že odvolanie zapísanej osoby nie je dôvodné. 7. Predmetom odvolacieho konania je preskúmanie uznesenia súdu prvej inštancie ako registrového súdu vydaného v konaní o zápise údajov do obchodného registra. 8. Podľa § 282 ods. 1 CMP, ak registrový súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra odmietne vykonať zápis, môže navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu. 9. Podľa § 282 ods. 2 CMP, v námietkach môže navrhovateľ odstrániť nedostatky, najmä doplniť chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté. 10. Podľa § 286 ods. 1 CMP, registrový súd námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na vykonanie zápisu. 11. Podľa § 286 ods. 2 CMP, o zamietnutí námietok sa rozhoduje uznesením. Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie. 12. Podľa § 287 ods. 1 CMP, o námietkach rozhoduje sudca okrem prípadu podľa odseku 2. 13. Podľa § 287 ods. 2 CMP, súdny úradník vykoná zápis, ak navrhovateľ podal námietky, odstránil nedostatky, ktoré boli dôvodom na odmietnutie vykonania zápisu, a ak sú splnené všetky podmienky na vykonanie zápisu podľa osobitného predpisu. 14. Podľa § 363 CSP, v odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). 15. Podľa § 365 ods. 1 CSP /Odvolacie dôvody/ odvolanie možno odôvodniť len tým, že a) neboli splnené procesné podmienky, b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. 16. Podľa § 387 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. 17. Podľa § 388 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zmení, ak nie sú splnené podmienky na jeho potvrdenie, ani na jeho zrušenie. 18. Podľa § 389 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zruší, len ak a) neboli splnené procesné podmienky, b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, ak tento nedostatok nemožno napraviť v konaní pred odvolacím súdom, c) súd prvej inštancie v dôsledku nesprávneho právneho posúdenia veci nevykonal navrhované dôkazy, ak nie je účelné doplniť dokazovanie odvolacím súdom, alebo d) nejde o rozhodnutie vo veci samej a dôvody, pre ktoré bolo vydané, zanikli alebo ak také dôvody neexistovali. 19. Podľa § 6 ods. 1 zákona č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri, registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len "zápis") z predložených listín preverí, či a) návrh na zápis podala oprávnená osoba,
b) je návrh na zápis úplný, c) sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom, d) sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom, e) údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh, f) bol zaplatený súdny poplatok okrem podaní, ktoré podľa osobitného zákona 6d) nepodliehajú poplatkovej povinnosti. 20. Podľa § 8 ods. 3 zákona o obchodnom registri, ak návrh na zápis nespĺňa podmienky podľa § 6 až § 7a, registrový súd zápis nevykoná. O tejto skutočnosti registrový súd upovedomí navrhovateľa oznámením o odmietnutí vykonania zápisu (ďalej len „oznámenie“). 21. Odvolací súd udáva, že konanie o zápis údajov do obchodného registra predstavuje rýchly a formalizovaný postup, kedy registrový súd overuje, či sú splnené zákonom ustanovené formálne predpoklady pre vykonanie zápisu. V konaní o zápise údajov registrový súd odmietne vykonať zápis, ak návrh na zápis údajov nespĺňa podmienky ustanovené Zákonom o obchodnom registri. Registrový súd pritom vždy skúma, či návrh na zápis údajov podala oprávnená osoba (zapísaná osoba alebo iná zákonom určená osoba), či je návrh úplný (podaný na ustanovenom tlačive), či sú predložené predpísané prílohy v predpísanej forme, či sa údaje uvedené v návrhu zhodujú s údajmi uvedenými v prílohách a či bol zaplatený súdny poplatok. Ďalšie podmienky skúma registrový súd iba vtedy, ak to zákon výslovne ustanovuje. Skúmanie podmienok je formálne, nie materiálne. Znamená to, že registrový súd vychádza z toho, že priložené listiny sú podkladom pre zápis, ak spĺňajú formálne náležitosti (SMYČKOVÁ, R., ŠTEVČEK, M. a kol. Civilný mimosporový poriadok. 1. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2017, s. 871). Uvedené pravidlá platia aj pre konanie o námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu. Registrový súd je povinný v lehote desiatich pracovných dní vykonať zápis alebo námietky zamietnuť. Úlohou registrového súdu v tomto konaní je preveriť (po formálnej stránke), či sú splnené podmienky pre zápis ustanovené Zákonom o obchodnom registri. Dokazovanie registrový súd nevykonáva. Posudzuje iba formálnu správnosť listín, ktoré sú prílohou k návrhu. 22. V konaní o zápis údajov do obchodného registra Civilný mimosprový poriadok ustanovuje dva druhy opravných prostriedkov, a to námietky, ktoré sú opravným prostriedkom proti odmietnutiu vykonania navrhovaného zápisu údajov do obchodného registra (§ 282 ods. 1 CMP) a odvolanie, ktoré je opravným prostriedkom proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie o zamietnutí námietok proti odmietnutiu vykonania navrhovaného zápisu údajov. Zásadným rozdielom medzi týmito opravnými prostriedkami v konaní o zápis údajov do obchodného registra je to, že kým námietky umožňujú odstrániť akékoľvek nedostatky podaného návrhu (§ 282 ods. 2 CMP), odvolanie umožňuje nápravu nesprávneho rozhodnutia o námietkach, avšak len a predpokladu, ak je možné dôvod nesprávnosti rozhodnutia o námietkach podradiť pod niektorý z odvolacích dôvodov, vymedzených v § 365 ods. 1 CSP. 23. V preskúmavanej veci je z obsahu súdneho spisu nepochybné, že súd prvej inštancie odmietol vykonať navrhovaný zápis do obchodného registra pre nedoloženie zákonom predpísaných listín (plnomocenstvo oprávňujúce konať bývalého konateľa zapísanej spoločnosti v jej mene, príslušná zápisnica z valného zhromaždenia v zákonom predpísanej forme) a nepreukázanie splnenia podmienky podľa § 7 ods. 22 zákona o obchodnom registri (z dôvodu evidencie nadobúdateľa obchodného podielu v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie evidovaný ako povinného). Voči odmietnutiu vykonania navrhovaného zápisu do obchodného registra podala zapísaná osoba konajúca prostredníctvom bývalého konateľa bez platného plnomocenstva námietky, ktoré súd prvej inštancie ako registrový súd napadnutým uznesením odmietol, pretože v čase vydania napadnutého rozhodnutia na vykonanie zápisu neboli splnené podmienky. Listiny, ktoré bránili vykonaniu zápisu a ktorých nedoloženie bolo aj dôvodom odmietnutia námietok, odvolateľ doložil až v podanom odvolaní. 24. Odvolací súd opätovne zdôrazňuje, že odvolateľ žiadne dôvody nesprávnosti napadnutého rozhodnutia v priebehu odvolacieho konania ani napriek výzve súdu neuviedol a tieto dôvody nie je možné žiadnym spôsobom vyvodiť ani z podaného odvolania. Prípadné doloženie listín, ktorých absencia bola dôvodom na nevykonanie zápisu do obchodného registra a zároveň aj dôvodom odmietnutia námietok neodôvodňuje nesprávnosť napadnutého rozhodnutia, a preto ani neodôvodňuje zrušenie prípadne zmenu napadnutého rozhodnutia na základe podaného odvolania. V odvolacom konaní nie je možné zmeniť vecne správne rozhodnutie, na rozdiel od rozhodnutia o odmietnutí
vykonania zápisu, ktorý je možné zmeniť aj v prípade jeho vecnej správnosti, ak zapísaná osoba resp. navrhovateľ zápisu odstráni nedostatky, ktoré vykonaniu zápisu bránili. 25. Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd vyhodnotil odvolanie zapísanej právnickej osoby ako nedôvodné a nespôsobilé spochybniť správnosť rozhodnutia súdu prvej inštancie. Preto odvolací súd uznesenie súdu prvej inštancie podľa § 387 ods. 1 a 2 CSP ako vecne správne potvrdil. 26. Nad rámec skôr uvedeného odvolací súd uvádza, že zapísanej osobe nič nebráni v tom, aby si podala nový návrh na zápis zmeny údajov, ku ktorému doloží všetky zákonom predpísané prílohy. 27. O trovách súdneho konania odvolací súd nerozhodoval, pretože toto konanie má jediný subjekt konania, a to zapísanú spoločnosť, v dôsledku čoho neexistuje subjekt, ktorý by zapísanej spoločnosti mohol nahradiť trovy konania a ani subjekt, ktorému by prípadne zapísaná spoločnosť mohla trovy konania nahradiť. 28. Toto rozhodnutie senát Krajského súdu v Bratislave prijal pomerom hlasov 3: 0 (§ 393 ods. 2 CSP). Poučenie: Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu nadriadeného súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).