Rozsudok Krajského súdu Bratislava sp. zn. 5Cob/207/2023 z 27. 5. 2025

Text rozhodnutia

Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:

Krajský súd Bratislava 5Cob/207/2023 2215212597 27. 05. 2025 JUDr. Blanka Malichová ECLI:SK:KSBA:2025:2215212597.2

ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Blanky Malichovej a členiek senátu JUDr. Evy Fulcovej a Mgr. Mgr. Miriam Plavčákovej, v právnej veci žalobcu: ETAG, s.r.o., so sídlom Požiarnická 4, Levice, IČO: 50 464 868, právne zast.: LEGATE, s. r. o., so sídlom Dvořákovo nábrežie 8/A, Bratislava, IČO: 35 846 909, proti žalovanému: E. U., nar. XX.XX.XXXX, s miestom podnikania U. N. XXX, N., IČO: 34 068 741, právne zast.: dr. jur. Ferenc Mazács, advokát, so sídlom Alžbetínske nám. 328/4/1094, Dunajská Streda, o zaplatenie 9.188,02 eur s prísl., o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Dunajská Streda č. k. 11Cb/209/2015-472 zo dňa 14. júla 2023, takto rozhodol: I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Dunajská Streda č. k. 11Cb/209/2015-472 zo dňa 14. júla 2023 v napadnutých výrokoch I. a III. p o t v r d z u j e. II. Žalobcovi súd proti žalovanému p r i z n á v a nárok na plnú náhradu trov odvolacieho konania. odôvodnenie: 1. Prvým výrokom napadnutého rozsudku súd prvej inštancie zaviazal žalovaného zaplatiť žalobcovi sumu 8.148,02 eur s úrokom z omeškania vo výške 9,25 % ročne zo sumy 2.950,- eur od 11.10.2011 do zaplatenia, zo sumy 2.250,- eur od 01.11.2011 do zaplatenia a zo sumy 2.948,02 eur od 01.11.2011 do zaplatenia, všetko do troch dní od právoplatnosti rozsudku, druhým výrokom žalobu vo zvyšnej časti zamietol a tretím výrokom priznal žalobcovi voči žalovanému právo na náhradu trov konania v rozsahu 77,36 %. Rozhodol tak s poukazom na ust. § 151, § 255 ods. 1, § 262 ods. 2 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej aj „CSP“), ust. § 2 ods. 2 písm. b/, d/, § 261 ods. 1, § 409, § 422, § 436, § 476, § 477 ods. 1, § 487, § 387, zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj „OBZ“), § 40, § 46 a 524 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj „OZ“). 2. Po vykonanom dokazovaní dospel v konaní k záveru o dostatočnom preukázaní, že predaj (časti) podniku zmluvou zo dňa 25.06.2014 medzi predávajúcim INTERAGROS, s.r.o. (ďalej aj „predávajúci“) a kupujúcim INTERAGROS VP, a.s. (ďalej aj „kupujúci“), sa vzťahoval aj na žalobou uplatnené pohľadávky, ktoré ako súčasť prevádzaného majetku platne a účinne prešli na nadobúdateľa (časti) podniku - pôvodného žalobcu (ďalej aj len „žalobca“) a následne zmluvou o postúpení pohľadávok zo dňa 31.10.2021 na súčasného žalobcu. Žalobca listinnými dôkazmi dostatočne preukázal (a to aj v intenciách záverov súdneho pojednávania z 31.08.2022), že „Stredisko skladovania a obchodu,“ (ďalej len „STREDISKO“), ktoré predstavovalo prevádzanú časť podniku v zmysle čl. I bod 1, 2 Zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 25.06.2014 (ďalej aj „ZMLUVA“), tvorilo samostatnú účtovnú a organizačnú jednotku predávajúceho, keďže v podstate išlo o jeho jedinú výrobno-obchodnú zložku, zahŕňajúcu všetky jeho maloobchodné a veľkoobchodné podnikateľské aktivity, súvisiace s rastlinnou výrobou. Išlo o skutočný stav, ktorý i napriek formálnemu pomenovaniu zmluvy ako zmluvy o predaji časti

podniku (napr. čl. I bod 1, 2, čl. II, čl. III bod 1), nemohol nijako založiť neplatnosť zmluvy podľa ust. § 34 a nasl. Občianskeho zákonníka, pretože vôľa zmluvných strán jednoznačne smerovala k prevedeniu celého výrobno-obchodného podniku z predávajúceho na kupujúceho. Uvedené žalobca preukázal predloženým výstupom z vnútroorganizačného účtovníctva výrobno-obchodného podniku predávajúceho v podobe zoznamov zaúčtovaných pohľadávok ku dňu 31.12.2013, resp. aj ku dňu 30.06.2014 (viď Stav pohľadávok ku dňu 31.12.2013, Stav pohľadávok ku dňu 30.06.2014) s označením konkrétnych dlžníkov, faktúr, splatnosti faktúr a výšky (účtovnej hodnoty) jednotlivých pohľadávok zahrnutých do tohto účtovníctva, ako aj výpisom predávajúceho (od 26.04.2018 s obchodným menom INTERAGROS PLUS, s.r.o. v likvidácii z finstat.sk č.l. 415-417, linky žalobcu na tento výpis sa nachádzajú napr. v jeho vyjadreniach zo 07.05.2019, 18.09.2019 a 31.10.2022), keďže z tohto výpisu (vytvoreného na základe dostupných údajov zo zostavených účtovných závierok podnikateľa) vyplýva, že výnosy a tržby spoločnosti predávajúceho (ktoré v rokoch 2012 a 2013 ešte dosahovali desiatky miliónov eur) od roku 2014, kedy došlo k predaju predmetnej časti podniku, klesli na 0,- eur, táto spoločnosť nepokračovala v podnikateľskej činnosti ani v oblasti služieb, predaja a nákupu súvisiacich s rastlinnou výrobou a ani v žiadnej inej oblasti, pričom ku dňu 25.04.2019 bola z obchodného registra (ďalej aj „OR“) vymazaná. 3. Týmto predávajúci dostatočne preukázal, že v rozhodnom období nevyvíjal žiadne iné podnikateľské aktivity a činnosti, ktoré by mohli byť považované za iné existujúce časti podniku predávajúceho (čo je zrejmé aj z výpisu z OR kde je uvedená zmluva zo dňa 25.06.2014, ktorou došlo k predaju len predmetnej časti podniku kupujúcemu INTERAGROS VP, a.s.). Je teda zrejmé, že nemohli vzniknúť dôvodné pochybnosti o tom, že Stredisko skladovania a obchodu,“ podľa čl. I bod 1, 2 ZMLUVY bolo jediným strediskom predávajúceho pri jeho maloobchodnej a veľkoobchodnej činnosti súvisiacej s rastlinnou výrobou, čo potom zároveň vylučuje aj možnosť, že by sa žalované pohľadávky hoci aj len teoreticky mohli viazať k nejakému inému stredisku (v tejto súvislosti bolo ďalšie dokazovanie nehospodárne, keďže na strane žalobcu akceptoval negatívnu dôkaznú teóriu a žalovaný ďalej prednášal už len ničím nepodložené úvahy napr. odsek 9 odôvodnenia rozsudku). Aj z vysvetlenia žalobcu vyplýva, že v zmluve z 25.06.2014 vymedzil predávajúci predmet tohto predaja len ako jeho časť, pretože po prevode časti podniku zostali v jeho majetku ešte akcie INTERAGROS a.s. (v prechodnom období od 28.02.2014 do 27.11.2014 bola INTERAGROS s.r.o. jediným akcionárom žalobcu a tvorila akýsi majetkový holding bez vykonávania podnikateľskej činnosti, pričom po predaji týchto akcií vstúpila do likvidácie). 4. Keďže predávajúci v čase uzavretia ZMLUVY nemal žiadne iné časti podniku, vzťahujúce sa na iný segment jeho podnikania, ani iné práva a záväzky viažuce sa k nejakej inej časti podniku (akcie INTERAGROS a.s. nepredstavovali ďalšiu časť podniku), súd prvej inštancie dospel k záveru, že zmluvou o predaji časti podniku z 25.06.2014 STREDISKO sa v režime podľa ust. § 477 ods. 1 OBZ na kupujúceho INTERAGROS VP, a.s. fakticky prevádzalo ako celý výrobno-obchodný podnik. Spolu s týmto podnikom prešli na kupujúceho všetky práva a záväzky, na ktoré sa vzťahoval predaj uvedeného rozsahu podniku, ktorý bolo zároveň objektívne možné účtovne aj organizačne vymedziť ako samostatnú jednotku, resp. zložku podnikateľskej činnosti predávajúceho. Nakoľko v konaní nebolo sporné a vykonaným dokazovaním bolo potvrdené, že uplatnené pohľadávky z faktúr č. 60110639, 60110696 a 60110836 sa týkali rastlinnej výroby predávajúceho, je zrejmé, že aj tieto pohľadávky automaticky prešli ako súčasť jediného výrobno-obchodného podniku predávajúceho (jeho časti) podľa ust. § 477 ods. 1 OBZ na kupujúceho. 5. Prechod pohľadávok vyplýva priamo zo zákona (§ 477 ods. 1 OBZ), preto zmluva o predaji podniku, resp. jej jasne vymedzenej časti, nemusí nevyhnutne obsahovať presnú špecifikáciu prevádzaných pohľadávok (napr. v podobe zoznamu konkrétnych pohľadávok) a absencia takej špecifikácie priamo v zmluve (vrátane jej príloh) nemá žiaden vplyv na platnosť uzavretej zmluvy. Na platnosť zmluvy sa vyžaduje jedine dodržanie ust. § 476 ods. 2 Obchodného zákonníka, t.j. písomná forma a úradne osvedčené podpisy predávajúceho aj kupujúceho. Tieto povinné náležitosti zmluva o predaji časti podniku z 25.06.2014 nepochybne má a teda je platná. Pokiaľ obsahovala aj zákonom nepredpísané časti v podobe príloh, na tie nemožno klásť rovnaké požiadavky, ako na platnosť celkového právneho úkonu ust. § 476 ods. 2 Obchodného zákonníka. 6. V nadväznosti na uvedené je z hľadiska dodržania označených zákonných ustanovení bezpredmetné aj to, že príloha č. 3 Zmluvy o predaji časti podniku z 25.06.2014 neobsahuje presnú informáciu o tom, že je prílohou č. 3 ZMLUVY, ako ani o tom, že obsahuje pohľadávky patriace práve prevádzanému

stredisku skladovania a obchodu, že nie je datovaná, so zmluvou nie je pevne zviazaná, jej jednotlivé strany nie sú očíslované a podpísané, a na jej poslednej strane neboli označené osoby, ktorým podpisy tam umiestnené patria a že zároveň neboli osvedčené notárom. Rovnako bezpredmetné je, že príloha č. 3 dodnes nebola založená do zbierky listín Obchodného registra Okresného súdu Nitra a že do konania nebol predložený aj znalecký posudok č. 99/2014, uvedený v čl. I bod 4 písm. g/ ZMLUVY. Skutkový a právny stav veci bolo možné spoľahlivo zistiť a ustáliť z obsahu spisového materiálu, a žalovaný zároveň len uvažoval o tom, ako by znalecký posudok, hoci bez poznania jeho obsahu, mohol zužitkovať pre vlastnú argumentáciu. Uvedené okolnosti nemôžu z dôvodu nedodržania ust. § 476 ods. 2 OBZ spôsobiť neplatnosť Zmluvy o predaji časti podniku z 25.06.2014. Bez akejkoľvek relevancie tie je, aby bola v tomto konaní oddelene od predmetnej ZMLUVY posudzovaná aj platnosť/neplatnosť zákonom nepredpísanej a nepovinnej prílohy č. 3 ZMLUVY, keďže pri nej bolo rozhodujúce len to, že už aj reálna možnosť zostavenia takéhoto komplexného zoznamu pohľadávok vzťahujúcich sa k prevádzanej časti podniku, potvrdzuje záver o účtovnej a organizačnej samostatnosti, resp. oddeliteľnosti tejto časti podniku v rámci vnútornej organizácie podnikateľského subjektu. 7. Tento záver sa vzťahuje aj na námietku žalovaného o nepredložení náležitej ponuky predávajúceho na predaj časti podniku vrátane jej prijatia zo strany kupujúceho (žalobcu), ako aj o nepredložení oznámenia predávajúceho o prechode pohľadávok podľa ust. § 477 ods. 4 OBZ (ktoré sa podľa vyjadrenia žalobcu nezachovalo), pretože ani prípadná neexistencia týchto listín by nijako neovplyvnila platnosť a účinnosť prevodu časti podniku (splnenie oznamovacej povinnosti nie je podmienkou prechodu pohľadávok). Opomenutie oznámenia podľa cit. ustanovenia by mohlo mať relevanciu len vo vzťahu k dôsledkom plnenia, ktoré by dlžník poskytol predávajúcemu napriek postúpeniu pohľadávky kupujúcemu, keďže aj takéto plnenie by bez informovania dlžníka malo solučné účinky (také plnenie však v konaní nevyšlo najavo). 8. Z uvedených dôvodov považoval súd prvej inštancie za právne irelevantnú aj námietku žalovaného o neplatnosti prílohy č. 3, a tým aj celej ZMLUVY pre nedostatok formy, neurčitosť a chýbajúce základné náležitosti právneho úkonu v prílohe č. 3. Na platnosť zmluvy o predaji (časti) podniku sa všeobecne vyžaduje, aby predmetom prevodu boli vlastnícke práva ku všetkým veciam, všetky iné práva a majetkové hodnoty, ako aj všetky záväzky predávajúceho súvisiace s predávaným podnikom, inak by sa zmluva mohla považovať za neplatnú z dôvodu rozporu so zákonom (§ 39 OZ), resp. za iný úkon (aj podľa ust. § 41a OZ), ak by to zodpovedalo vôli účastníkov zmluvy. O obdobný prípad išlo aj v rozsudku sp. zn. 22Cb/23/2011 predloženom žalovaným. V prejednávanej veci však nevznikli žiadne pochybnosti o tom, že do Zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 25.06.2014 zmluvné strany zahrnuli všetky zložky prevádzanej časti podniku. Presné vymedzenie predmetu predaja v zmluve býva v praxi zložitým problémom, najmä pri predaji podniku v prevádzke, kde dochádza priebežne k zmenám v aktívach a pasívach, a je pochopiteľné, že popri zozname pohľadávok ku dňu 31.12.2013, ktorý bol v zmysle čl. I bod 4 písm. c/ ZMLUVY zostavený v prílohe č. 3 zmluvy (zoznam INTERAGROS, s.r.o.: Stav pohľadávok ku dňu 31.12.2013, č.l. 128-148 spisu), boli následné zmeny v tejto zložke podniku zachytené v prílohe č. 3 zmluvy aktualizovanej ku dňu účinnosti zmluvy (zoznam INTERAGROS, s.r.o.: Stav pohľadávok ku dňu 30.06.2014, č.l. 334-364 spisu). 9. Súd prvej inštancie sa v zmysle uvedeného stotožnil so stanoviskom žalobcu v podaní zo dňa 31.12.2022, že predmetom prevodu časti podniku zo dňa 25.06.2014 bola v podstate celá podnikateľská činnosť INTERAGROS, s.r.o. a INTERAGROS VP, a.s. prevzala „Stredisko skladovania a obchodu“ ako samostatnú organizačnú zložku a samostatnú účtovnú jednotku a pohľadávka uplatňovaná v tomto konaní prešla prirodzene na INTERAGROS VP, a.s.. V nadväznosti na uvedené súd prvej inštancie poukázal aj na obsah vyjadrení žalobcu, v ktorých sa opakovane odvolával na rozhodnutia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej aj „NS SR“) sp. zn. Cpj 33/01 zo dňa 03.10.2001 a sp. zn. 6Cdo 64/2011 zo dňa 26.09.2012, z ktorých vyplýva, že zmluva o prevode podniku musela byť technicky spojená s prílohou len v rozsahu prevádzaných nehnuteľností, pričom zostávajúce prílohy zmluvy, vrátane prílohy č. 3 (§ 476 ods. 1 a § 477 ods. 1 OBZ), nemuseli so ZMLUVOU tvoriť technicky zviazaný celok, nakoľko všetky pohľadávky súvisiace s prevádzkovaním časti podniku „Stredisko skladovania a obchodu“ prechádzali ku dňu účinnosti zmluvy 30.06.2014 na kupujúceho automaticky bez ohľadu na to, či boli tieto pohľadávky výslovne uvedené a vymenované v jednotlivých prílohách zmluvy. 10. V súvislosti s polemikou žalovaného na pojednávaní dňa 01.07.2019 v otázke, či by sa zmluva o predaji časti podniku nemala považovať za neplatnú z dôvodu, že o predaji v rámci svojej pôsobnosti

nerozhodlo valné zhromaždenie ako najvyšší orgán spoločnosti, súd prvej inštancie poukázal na rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky (ďalej aj „NS ČR“) sp. zn. 29Odo/1120/2005, v ktorom pre účely výkladu ust. § 187 písm. j/, resp. § 125 písm. j/ OBZ vyslovil, že aj keby valné zhromaždenie v zmysle tohto ustanovenia o predaji (časti) podniku nerozhodlo, nie je zmluva o predaji (časti) podniku neplatná pre rozpor so zákonom v prípade, že bola uzatvorená štatutárnym orgánom. Pre prípad polemiky s otázkou, či je možné, aby zmluvu o predaji časti podniku za predávajúceho aj kupujúceho podpísali totožné osoby, ako tomu bolo v tomto prípade, súd uviedol, že právny úkon, ktorým sa realizuje rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, je konaním samotnej spoločnosti, pričom štatutárne orgány (konatelia s. r. o., resp. predseda a člen predstavenstva a. s.), aj keď ide o totožné fyzické osoby, podpisujú písomné právne úkony vždy v mene konajúcich obchodných spoločností, s vlastnou právnou subjektivitou (oddelenou od osôb zúčastnených na spoločnosti, resp. na jej obchodnom vedení). 11. Zmluvou o postúpení pohľadávok z 31.10.2021 vrátane jej prílohy č. 1 Pohľadávky A (č.l. 290-295 spisu) bolo riadne preukázané, že počas konania došlo k platnému postúpeniu pohľadávok z faktúr č. 60110639, 60110696 a 60110836 z postupcu INTERAGROS, a.s., IČO: 47 681 659, na ETAG, s.r.o., IČO: 50 464 868, ako postupníka, čím bola v spore riadne preukázaná aj aktívna vecná legitimácia terajšieho žalobcu (§ 524 a nasl. OZ). Ďalšími dokladmi (oznámenie postupcu o postúpení pohľadávok z 31.10.2021 žalovanému, podací hárok na č.l. 318-320) bolo zároveň preukázané aj splnenie oznamovacej povinnosti postupcu podľa ust. § 526 ods. 1 OZ a námietky žalovaného v tomto smere sú opäť neopodstatnené. 12. Vo vzťahu k uplatneným faktúram č. 60110639, 60110696, 60110836 neboli medzi stranami sporu sporné skutkové tvrdenia o tom, že objednávky tovaru vykonal žalovaný, tovar mu pôvodný veriteľ riadne dodal a vyúčtoval v celkovej výške 9.188,02 eur. Riadne a včasné dodanie tovaru (ods. 5 rozsudku) vyplýva aj z dodacieho listu zo dňa 09.05.2011 a z dokladov s názvom príjemka-výdajka-prevodka z 18.04.2011 a z 26.05.2011 (č.l. 6-8). Aj celá procesná obrana žalovaného bola postavená na tom, že mu bol dodaný tovar, ktorý objednal pod kódom A 292, i keď neskôr namietal, že obchodná zástupkyňa predávajúceho K.. J. Ď., mu pod týmto kódom tovaru ponúkla osivo kukurice na zrno, ktoré si v dobrej viere objednal spolu s hnojivom a postrekmi. To, že dostal osivo na siláž, ktoré nepotreboval a nevedel využiť, zistil až pred zberom úrody kukurice, o čom ústne informoval predávajúceho (K.. J. Ď.), ten chybu uznal a oznámil mu, že zbytočne spotrebované postreky a umelé hnojivo zaplatiť nemusí a tiež mu sľúbil, že v budúcnosti mu zbytočné náklady, vzniknuté obrábaním pôdy kukurice, jej prihnojovaním a striekaním vykompenzuje. Tieto tvrdenia žalobca označil za účelové a nezmyselné, keďže ani on a ani jeho právny predchodca sa nikdy nezaviazali k náhrade žalovaným tvrdenej škody, dodanie vadného tovaru nikdy neuznali, a neodpustili mu ani úhradu kúpnej ceny. 13. Námietky žalovaný nepodložil žiadnou písomnou komunikáciou, resp. hodnoverne zachyteným textom tvrdenej ústnej (telefonickej) komunikácie, a ani tvrdením o dispozícii takýmto dôkazom a súd prvej inštancie ich preto označil za nepodložené a bez vplyvu na dôvodnosť uplatneného nároku. K týmto sporným otázkam navrhol žalovaný vypočuť obchodnú zástupkyňu pôvodného veriteľa, K.. J. Ď.. Po jej oznámení (list a e-maily na č.l. 438, 450, 456), že si predmetný obchod a ani žiadnu reklamáciu nepamätá a nevie kto po skončení jej pracovného pomeru v INTERAGROS, s.r.o. dňom 31.12.2011, na jej miesto nastúpil, kto a či nejaké reklamácie riešil, žalovaný na jej výsluchu netrval, čo výslovne vyhlásil na pojednávaní dňa 20.06.2023. Súd prvej inštancie s ohľadom na dlhý časový odstup výsluch nevykonal aj z dôvodu, že z výpovede tejto svedkyne by sa už takmer s istotou nedali k týmto sporným tvrdeniam žalovaného získať žiadne informácie. 14. Súd prvej inštancie nemal potvrdenú relevanciu námietok žalovaného ani ohľadom tvrdených okolností objednania tovaru, ktoré by podľa neho mali zakladať jeho vadnosť, ani ohľadom tvrdeného uznania chyby predávajúcim a jeho prísľubom poskytnúť mu za zbytočne vynaložené náklady určitú kompenzáciu, a ani o určitej dohode medzi stranami o zmene záväzku. Plne sa stotožnil s argumentáciou žalobcu vo vyjadreniach z 25.05.2016 a z 05.10.2016, v ktorých poukázal na odpor žalovaného, v ktorom potvrdil, že si v INTERAGROS, s.r.o. v dobrej viere, že ide o osivo kukurice na zrno, objednal tovar „osivo kukurice pod kódom A 292, " čím potvrdil aj prijatie objednávky pod týmto označením a aj to, že predmetom kúpnej zmluvy bol uvedený tovar, vrátane hnojiva a postreku. Žalobca správne konštatoval, že žalovaný je dlhodobo podnikajúcim v oblasti poľnohospodárstva ako samostatne hospodáriaci roľník, je v zmysle ust. § 2 ods. 2 písm. b/, d/ OBZ podnikateľom, ktorý má pri výkone svojej podnikateľskej činnosti konať s odbornou starostlivosťou, a teda si mal byť vedomý toho, aký tovar si objednáva. Sám

potvrdil, že predávajúci objednaný a dodaný tovar správne označil ako „osivo kukurice“ pod kódom „A 292," tovar, mu riadne dodal, on ho následne zužitkoval (v konaní nebol preukázaný opak), avšak doposiaľ žiadne plnenie žalobcovi neposkytol, resp. nepreukázal, že by jeho záväzok zanikol iným spôsobom. 15. Tovar podľa objednávky žalovaného dodal žalobca riadne a včas (§ 420 OBZ), a teda nemôže byť predmetom reklamácie ani následného uplatnenia vád podľa ust. § 436 OBZ. Žalovaný (má byť žalobca) však vzniesol aj námietku podľa ust. § 428 ods. 2 OBZ, a teda že žalovaný si nesplnil povinnosť vykonať riadnu obhliadku tovaru včas a bez zbytočného odkladu oznámiť tvrdené vady tovaru. Dodaný tovar (kukurica), bol riadne označený a pri vynaložení odbornej starostlivosti, vykonaním prehliadky, mohol žalovaný kedykoľvek pri dodaní zistiť, že tovar je iný ako potreboval, resp. že si mienil objednať iný, ako dodaný tovar, pričom následne si u predávajúceho mohol uplatniť reklamáciu, čo po dobu takmer 4 rokov, až do podania odporu, neurobil. Tvrdenie žalovaného v odpore, že: „až neskôr, keď už kukurica vyrástla a mal vykonať jej zber, žalovaný zistil, že v skutočnosti sa nejedná o kukuricu na zrno, ale na siláž, nenasvedčuje náležitému a odbornému konaniu podnikateľa, nakoľko kedykoľvek po dodaní tovaru (osiva kukurice) mohol z jeho označenia zistiť, o aký tovar ide. Súd prvej inštancie ustálil, že aj pri existencii žalovaným tvrdených vád tovaru, by mu z dôvodu nepodania správy predávajúcemu včas, nemohol byť v tomto konaní priznaný žiadny nárok z vád tovaru v zmysle ust. § 428 ods. 1, 2 OBZ a námietky z vadného plnenia posúdil ako neopodstatnené. Právnemu predchodcovi žalobcu v zmysle ust. § 409, § 447 a § 448 ods. 1 OBZ vznikol nárok na úhradu kúpnej ceny tovaru, riadne vyúčtovanej faktúrami č. 60110639, 60110696 a 60110836, so zaplatením ktorej je žalovaný v omeškaní. Vykonaným dokazovaním zároveň neboli potvrdené žiadne skutočnosti, ktoré by v intenciách ust. § 422 a nasl. a § 436 a nasl. alebo iných príslušných ustanovení Obchodného (event. Občianskeho) zákonníka o náhrade škody, resp. o zmene záväzku alebo o jeho zániku iným spôsobom ako splnením, mohli ovplyvniť existenciu alebo výšku uplatneného nároku žalobcu. 16. Súd prvej inštancie vzhľadom k žalovaným vznesenej námietke premlčania voči celému uplatnenému nároku, a osobitne voči položkám DPH pri faktúrach č. 60110639 a 60110696 konštatoval, že počas konania nemal dôvod túto otázku posudzovať podľa iných zákonných ustanovení, než je základné ust. § 397 OBZ, upravujúce všeobecnú premlčaciu dobu 4 roky (spor je medzi podnikateľmi pri výkone ich podnikateľskej činnosti podľa ust. § 261 ods. 1 OBZ) Predmetné pohľadávky žalobcu sa teda mohli premlčať len ak by žaloba nebola podaná do 4 rokov od splatnosti jednotlivých faktúr, resp. ich častí (žaloba bola podaná 09.07.2015), čo nie je možné konštatovať pri celej faktúre č. 60110836 so splatnosťou sumy 2.456,68 eur dňom 30.10.2011 a so splatnosťou sumy DPH 491,34 eur dňom 22.07.2011, ďalej pri faktúre č. 60110639 so splatnosťou sumy 2.950,- eur dňom 10.10.2011 a pri faktúre č. 60110696 so splatnosťou sumy 2.250,- eur dňom 31.10.2011 (nepremlčané sumy spolu činia 8.148,02 eur). Pri častiach faktúr č. 60110639 a 60110696, týkajúcich sa položky DPH vo výške 590,- eur a 450,eur však k premlčaniu došlo, keďže mali samostatne určenú splatnosť dňa 24.06.2011 a 27.06.2011, od ktorých dátumov do podania žaloby dňa 09.07.2015 uplynula doba dlhšia ako 4 roky. Ani pôvodný a ani terajší žalobca určenie samostatnej splatnosti pri časti fakturovaných súm, tvoriacej 20 % DPH nijakým spôsobom nenamietli, súd pri ňom rozpor s ust. § 340 a nasl. OBZ tiež nezistil a preto námietku premlčania žalovaného v časti istiny 1.040,- eur a k nej prislúchajúcich úrokov z omeškania posúdil ako dôvodnú a premlčané právo v tejto časti žalobcovi v zmysle ust. § 388 ods. 1 OBZ nepriznal. 17. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd prvej inštancie podľa ust. § 262 ods. 1 a § 255 ods. 2 CSP a žalobcovi priznal voči žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 77,36 %, keďže bol v tejto veci úspešný na 88,68 % a neúspešný na 11,32 %, t.j. čistý úspech žalobcu predstavuje 77,36 % (88,68 - 11,32), pričom o výške tejto náhrady rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti tohto rozsudku samostatným uznesením. 18. Tento rozsudok navrhol žalovaný v podanom odvolaní zmeniť a priznať mu plnú náhradu trov odvolacieho konania, eventuálne zrušiť a vec vrátiť súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. Odvolacie dôvody založil na ust. § 365 ods. 1 písm. f/ CSP - súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, písm. h/ rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci a písm. e/ CSP - súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností).

19. Súd prvej inštancie podľa neho nesprávne právne posúdil otázku aktívnej vecnej legitimácie žalobcu, keď na základe vykonaných dôkazov dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam a nevykonal dôkaz, ktorý mohol mať zásadný vplyv na posúdenie otázky aktívnej vecnej legitimácie žalobcu a tým aj na výsledok konania. Súd nevykonal dôkaz v podobe žalovaným navrhovaného preskúmania obsahu Znaleckého posudku č. 99/2014, zo dňa 12.06.2014 (ďalej aj „Znalecký posudok“ alebo „ZP“), vyhotoveného pre účely právneho úkonu predaja časti podniku Zmluvou o predaji časti podniku zo dňa 25.06.2014, z ktorého na jednej strane mala jednoznačne vyplynúť samotná štruktúra podniku žalobcu, t.j. či podnik má alebo nemá viac častí spôsobilých na prevod, na druhej strane, ktorá časť podniku sa predávala, nakoľko práve k predaju časti podniku bol podľa čl. I. bod 4. písm. g/ ZMLUVY Znalecký posudok vyhotovený. Jeho preskúmaním by sa boli jednoznačne odstránili pochybnosti o tom, že či podnik žalobcu mal v čase uzavretia ZMLUVY, t.j. v čase prevodu viac častí alebo tvoril jeden nerozdelený celok, ako to v rozpore s obsahom ZMLUVY a ostatnými vykonanými dôkazmi tvrdil žalobca. 20. Žalovaný v odvolaní chronologicky zhrnul doterajší priebeh konania, spolu s jeho argumentáciou, ktorú súd prvej inštancie vyhodnotil v jeho neprospech. Uviedol, že podstatou jeho obrany v konaní boli námietky aktívnej vecnej legitimácie žalobcu, kvalitatívnej reklamácie žalobcom dodaného tovaru a premlčania časti žalobcom uplatneného nároku, s ktorou sa súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku vysporiadal a túto námietku preto ďalej uplatňovať nebude. 21. V otázke aktívnej vecnej legitimácie žalobcu, súd prvej inštancie v opakovanom konaní dospel podľa žalovaného opäť k nesprávnym záverom, nakoľko žalobu zjavne podal iný subjekt než pôvodný veriteľ žalovaného a žalobca bol pre účely preukázania jeho aktívnej vecnej legitimácie v konaní povinný preukázať, že pohľadávka INTERAGROS s.r.o. na neho riadne prešla. Žalobca však pôvodne k návrhu na vydanie platobného rozkazu ani nepripojil žiaden listinný dôkaz o prechode práv k uplatňovanej pohľadávke z pôvodného veriteľa na neho a platobný rozkaz bol napriek tomu vydaný. Až keď absenciu dôkazu o riadnom prechode pohľadávky žalovaný v konaní vytýkal, žalobca súdu prvej inštancie predložil kópiu Zmluvy o predaji ČASTI podniku zo dňa 25.06.2014, ktorej predmetom bol predaj časti podniku INTERAGROS, s.r.o. („Stredisko skladovania a obchodu“) spoločnosti INTERAGROS VP, a.s. (neskôr INTERAGROS, a.s.). Čl. I. bod 2. ZMLUVY v poslednej vete zakotvuje: „Stredisko skladovania a obchodu tvorí časť podniku predávajúceho.“ Táto formulácia je jednoznačná a bez pochybností o tom, že ZMLUVOU sa prevádza časť podniku a nie celý podnik a hlavne aj to, že prevádzané STREDISKO jednoznačne tvorí ČASŤ podniku a nie je celým podnikom predávajúceho. Čl. I. bod 4. ZMLUVY vymedzuje okruh prevádzanej ČASTI podniku, pričom aj z úvodu znenia tohto bodu „ČASŤ podniku predávajúceho je vymedzená najmä nasledovne...“ vyplýva, že sa Zmluvou nevymedzuje celý podnik, ale iba jeho časť. V bode 4. písm. g/ ZMLUVY sa spomína Znalecký posudok č. 99/2014 zo dňa 12.06.2014, vyhotovený na vymedzenie a ocenenie prevádzanej časti podniku, nakoľko existencia znaleckého posudku je z účtovného a daňového hľadiska obligatórnou podmienkou pri právnych úkonoch predaja podniku alebo jeho časti. 22. Napriek tomu, že z obsahu tohto Znaleckého posudku by ako organizačná štruktúra podniku, tak aj to, či sa prevádzal celý podnik, alebo len jeho časť jednoznačne vyplynula, žalobca ho nepredložil. Obligatórnou súčasťou znaleckého posudku je popri ocenení prevádzanej časti podniku aj opis organizačnej štruktúry celého podniku, z ktorej sa potom pre účely znaleckého skúmania vyjme tá časť podniku, ktorá je predmetom prevodu a tú následne znalec ocení. Žalovaný predpokladá, že Znalecký posudok žalobca doteraz do spisu nepredložil preto, lebo z jeho obsahu by s najväčšou pravdepodobnosťou vyplynulo, že ZMLUVOU sa skutočne prevádzala len časť a nie celý podnik, ako to až po jeho námietkach začal žalobca tvrdiť. Pravdepodobnosť blížiacu sa istote čo do obsahu Znaleckého posudku súd prvej inštancie posúdil len ako jeho úvahy, resp. špekulácie o tom, „ako by označený Znalecký posudok teoreticky mohol byť osožný pre jeho argumentáciu, avšak bez toho že by (žalovaný) poznal presný obsah tohto znaleckého posudku“ (bod 9., prvý ods. na str. 8 rozsudku), s čím sa nemôže stotožniť, pretože tento záver je absurdný. Presný obsah Znaleckého posudku nepozná nie vlastným zavinením, ale kvôli tomu, že žalobca ho doteraz nepredložil. Nevykonanie dôkazu Znaleckým posudkom č. 99/2014, ktorý je priamym a hodnoverným listinným dôkazom spôsobilo, že sa nezistili rozhodujúce skutočnosti pre náležité ustálenie skutkového stavu a spravodlivé rozhodnutie vo veci (§ 365 ods. 1 písm. e/ CSP). 23. Žalobca tvrdil, že „Stredisko skladovania a obchodu“ v podstate tvorilo jedinú výrobno-obchodnú zložku podniku, ktorá zahŕňala všetku jeho maloobchodnú a veľkoobchodnú činnosť súvisiacu s

rastlinnou výrobou, a ZMLUVA bola iba nesprávne pomenovaná a nesprávne sa v nej uvádzalo, že sa prevádza iba časť a nie celý podnik. Svoje tvrdenia opieral len o nepriame dôkazy napr., že podľa dostupných ekonomických informácií podnik už po roku 2014 nemal žiadne tržby, čo však nemôže byť hodnoverným dôkazom o tom, že žalobca v rozpore s obsahom ZMLUVY a s najväčšou pravdepodobnosťou aj v rozpore so Znaleckým posudkom mienil predávať celý podnik a nie iba jeho časť. 24. Žalovaný položil otázku aj k pohnútkam k neustálej zámene a prepojenosti rôznych subjektov na strane žalobcu, ktoré boli spoločníkmi a štatutármi už aj pôvodnej spoločnosti INTERAGROS s.r.o. a následne aj všetkých spoločností, ktoré počas priebehu konania na strane žalobcu vystupovali, vrátane súčasného žalobcu ETAG, s.r.o., a v ktorých spoločníkom a štatutárom bola vždy rovnaká osoba, K.. N. T.. Išlo zrejme o reťazec účelových prevodov tých častí podniku, ktoré napr. pre menovaného boli do budúcna dôležitými a ostatných časti podniku, ku ktorých prevodu nedošlo, sa mohol takto zbavovať. Aj toto evokuje, že sa ZMLUVOU neprevádzal celý podnik, ale iba jeho časť. 25. V tejto súvislosti žalovaný poukázal na samotný fakt vstupu žalobcu do likvidácie dňa 12.12.2014, čo znamená, že po prevode ČASTI podniku v júni 2014 musel ešte aj v čase vstupu do likvidácie disponovať väčším majetkom, než boli jeho záväzky, v opačnom prípade by musel zo zákona vstúpiť do konkurzu, príp. do reštrukturalizácie. Ak by (inak ničím nepodložené) tvrdenie žalobcu, že INTERAGROS s.r.o. previedol ZMLUVOU celý podnik v júni 2014 bolo pravdivé, potom by v decembri 2014 pri vstupe do likvidácie, majetok žalobcu nemohol presahovať jeho záväzky. Ak teda žalobca ešte aj v decembri 2014 majetok nutne musel mať, potom v júni 2014, v rozpore s jeho tvrdeniami, určite nemohol ZMLUVOU previesť celý podnik a tým aj celý majetok, ale naopak, mohol previesť iba ČASŤ podniku tak, ako to zakotvuje ZMLUVA, ktorá je spolu so Znaleckým posudkom priamym dôkazom, spôsobilým v súdnom konaní preukázať skutočnosti dôležité pre náležité zistenie skutkového stavu. Žalobca počas celého konania nepredložil žiadne relevantné dôkazy, a preto žalovaný nerozumie, prečo súd prvej inštancie uprednostnil jeho ťažkopádne preukazovanie nepriamymi dôkazmi, keď žalovaný sústavne poukazoval na priame dôkazy nachádzajúce sa v spise alebo ktoré predložil (napr. zistenia z Obchodného registra) či navrhoval predložiť alebo vykonať (ZP), a skutkový stav by sa nimi dal oveľa jednoduchšie a bez dôvodných pochybností ustáliť. Súd sa však uchýlil k ustáleniu skutkového stavu v jeho neprospech, čím boli jeho procesné práva hrubo porušené. 26. V odvolaní sa žalovaný ďalej venoval formálnym nedostatkom príloh zmluvy a pretrvávaniu vážnych pochybností o skutočnom obsahu týchto príloh, t.j. dodatočnej zameniteľnosti a prispôsobiteľnosti obsahu príloh potrebám žalobcu. Poukázal na čl. VI. bod 5. ZMLUVY (Záverečné ustanovenia), v ktorom je uvedená dohoda zmluvných strán, že prílohy č. 1 až 7 nebudú so ZMLUVOU pevne zviazané, čo je nezvyčajné riešenie a je jadrom jeho vážnych pochybnosti o skutočnom prechode jeho záväzku z pôvodného veriteľa - INTERAGROS, s.r.o. na žalobcu INTERAGROS VP, a.s., ako aj na jeho ďalších právnych nástupcov. 27. Príloha č. 3 má podľa čl. VI. bod 5. Zmluvy obsahovať špecifikáciu pohľadávok patriacich prevádzanej časti podniku. Žalobca súdu prvej inštancie dodatočne predložil Zoznam pohľadávok ku dňu 31.12.2013 (ďalej aj „Zoznam“), ktorý vraj má byť Prílohou č. 3 Zmluvy. Trpí však viacerými vážnymi vadami. Chýba na ňom akékoľvek označenie, že práve predložený Zoznam by mal tvoriť prílohu č. 3, tzn. nedá sa z neho identifikovať, že by bol súčasťou Zmluvy ako jej príloha č. 3, neobsahuje miesto ani dátum, kedy táto príloha mala byť vyhotovená, nevyplýva z neho ani to, že by malo ísť práve o pohľadávky prevádzanej časti podniku, podľa Zmluvy s označením „Stredisko skladovania a obchodu,“ Zoznam ako údajná príloha č. 3 Zmluvy nemá očíslované strany, takže ich počet a poradie je voľne zameniteľný, ľubovoľne a svojvoľne doplniteľný. To sa týka aj samotného obsahu jednotlivých listov Zoznamu, ktoré nie sú spolu pevne zviazané, aby sa zabránilo ich zameniteľnosti a doplniteľnosti, t.j. účelovej zmene ich obsahu, nie sú nikým podpísané, t.j. sú absolútne neoverené, keďže iba na poslednej strane Zoznamu sa nachádzajú 2 ks nečitateľných podpisov bez mena a bez toho, aby osoba, ktorej podpis patrí, mohla byť akýmkoľvek spôsobom identifikovateľná. Neexistuje ani žiaden dôkaz o tom, že keď príloha č. 3 mala tvoriť neoddeliteľnú súčasť Zmluvy, kedy bola podaná na príslušný Obchodný register, keď Zmluvu bolo potrebné na Obchodný register pri zápise zmien vyplývajúcich zo Zmluvy povinne podať.

28. Žalovaný akcentoval svoje neustále poukazy počas konania na to, že v prípade, ak ktorákoľvek príloha zmluvy, tvoriaca jej neoddeliteľnú súčasť, nie je so zmluvou pevne zviazaná, vzťahujú sa na ňu rovnaké formálne požiadavky, ako na zmluvu samotnú. V prípade prílohy č. 3 ZMLUVY, údajne obsahujúcej zoznam prevádzaných pohľadávok pri predaji časti podniku, mala byť príloha č. 3 opatrená: ? úradne osvedčeným podpisom zástupcov zmluvných strán; ? miestom a dátumom vyhotovenia; ? očíslovanými stranami; ? pevným zviazaním všetkých listov tejto prílohy v jeden celok. Žalovaný poukázal aj na to, že ak by boli jednotlivé prílohy ZMLUVY spolu s notárskym osvedčením podpisov na nej, so ZMLUVOU pevne zviazané v jeden celok, prílohy by tým ako neoddeliteľné časti ZMLUVY tvorili právne aj fyzicky jednotný celok. Pevným zviazaním ZMLUVY s jej prílohami by sa rozptýlili všetky pochybnosti o dodatočnej zameniteľnosti obsahu príloh a aj o skutočnom rozsahu a hodnote ZMLUVOU prevádzaných majetkových práv a povinností. To, že v čl. VI. bod 5. ZMLUVY je dohodnuté, že prílohy nebudú so ZMLUVOU pevne zviazané, tzn. nebudú fyzicky tvoriť jeden celok ešte neznamená, že ZMLUVA a jej prílohy by právne netvorili jeden celok, a preto by na prílohy Zmluvy nebolo možné tak hrubo ignorovať aplikáciu tých formálnych náležitostí, ktoré sa vzťahovali na samotnú Zmluvu. Prílohy zmluvy bez ohľadu na to, či sú alebo nie sú so zmluvou fyzicky pevne zviazané, právne s ňou vždy tvoria jeden celok, nakoľko už zo samotnej povahy prílohy vyplýva, že vo vzťahu k hlavnej listine má akcesorický charakter, čo znamená, že aj so zmluvou fyzicky nezviazané prílohy musia po právnej stránke spĺňať rovnaké formálne aj iné náležitosti, ako samotná zmluva. 29. Nedodržaním formálnych náležitostí kladených na ZMLUVU, týkajúcich sa jej príloh, nielenže vznikajú vážne pochybnosti a neistoty ohľadom rozsahu a hodnoty prevádzaných pohľadávok podľa prílohy č. 3, uvedené umožňuje aj reálnu ľubovoľnú manipuláciu s obsahom jednotlivých listov prílohy č. 3 ZMLUVY, ale úplná absencia dodržania povinných formálnych náležitostí vzťahujúcich sa aj na prílohu č. 3 Zmluvy, spôsobuje minimálne absolútnu neplatnosť prílohy č. 3 ZMLUVY, a tým aj samotnej ZMLUVY. Príloha č. 3 ZMLUVY v podobe, v akej bola súdu prvej inštancie predložená, je podľa žalovaného nielen neplatná, ale aj úplne nespôsobilá na potvrdenie prechodu pohľadávky spoločnosti INTERAGROS, s.r.o. na žalobcu bez akýchkoľvek pochybností. Rozhodnutie zmluvných strán, že prílohy nebudú so ZMLUVOU fyzicky pevne zviazané a vo vzťahu k prílohám sa nedodržia formálne požiadavky kladené na zmluvu, jednoznačne vyvoláva vážne pochybnosti tretích osôb vrátane žalovaného, nielen o rozsahu a hodnote prevádzaných pohľadávok patriacich prevádzanej časti podniku pod názvom „Stredisko skladovania a obchodu,“ ale vzbudzuje vážne pochybnosti aj o platnom prechode žalovanej pohľadávky z pôvodného veriteľa na žalobcu. Žalobca mal podľa žalovaného v konaní bez akýchkoľvek pochybností preukázať, že žalovaná pohľadávka patrila práve prevádzanému „Stredisku skladovania a obchodu“ jeho právneho predchodcu a že na naňho prešla skutočne platným a zákonným spôsobom, čím by mohol byť v prebiehajúcom súdnom konaní aktívne vecne legitimovaný. 30. Predaju podniku či jeho časti obvykle predchádza ponuka na predaj od právneho predchodcu adresovaná budúcemu právnemu nástupcovi, logicky musí byť druhej strane doručená a rovnako logicky musí byť budúcim právnym nástupcom prijatá. Medzi listinnými dôkazmi predloženými súdu prvej inštancie žalobcom však plne absentuje nielen príslušná ponuka od právneho predchodcu žalobcu na predaj časti podniku, ale aj prijatie ponuky zo strany žalobcu ako budúceho právneho nástupcu, čo už samo osebe vzbudzuje určité pochybnosti o tom, či v danom prípade nešlo iba o zastretý obchod, ktorý je inak podľa príslušných ustanovení OZ taktiež neplatným. 31. Ak príloha č. 3, ale aj ostatné prílohy ZMLUVY, sú formálne aj právne jej súčasťami, potom poukazované pochybnosti žalovaného o ich skutočnom obsahu, mieste a dátume vyhotovenia mohli byť žalobcom rozptýlené hneď v úvode, keď by bol súdu prvej inštancie predložil príslušné potvrdenie o založení prílohy č. 3, ako aj ostatných príloh spolu so ZMLUVOU Obchodného registra pri Okresnom súde Nitra. To, že tak neurobil, len znásobuje pochybnosti o tom, že prílohy vrátane ominóznej prílohy č. 3 v čase podpisu ZMLUVY a jej založenia do Obchodného registra ešte neexistovali, a boli len pre účely prebiehajúceho súdneho konania vyhotovené dodatočne, až v dobe, keď žalovaný začal aktívnu vecnú legitimáciu žalobcu namietať. Nielen samotná ZMLUVA, ale ani jej prílohy, neboli pripojené k návrhu na vydanie platobného rozkazu, v ktorom aj samotný žalobca spomína predaj ČASTI podniku a nie podniku ako celku. Svoju rétoriku ohľadom predaja časti podniku, žalobca začal popierať a hovoriť o predaji celého podniku až po vznesení námietky jeho aktívnej vecnej legitimácie. Žalovaný zdôraznil, že preukázanie neexistencie aktívnej vecnej legitimácie nie je on povinný, ale jej preukázanie je výsostnou a prvoradou úlohou žalobcu, a to hneď od úvodu súdneho konania. Túto svoju procesnú povinnosť si

žalobca doteraz nesplnil a bez riadneho preukázania aktívnej vecnej legitimácie, žalobcovi nemožno žalovaný nárok priznať, a to ani vtedy, ak by bol dôvodný. 32. Ohľadom reklamácie kvality žalobcom dodaného tovaru žalovaný uviedol, že v rámci svojej obrany sa týmto smerom nakoniec vôbec neuberal z dôvodu, že obchodná zástupkyňa, ktorá vo veci mala k danej otázke vypovedať, výpoveď neposkytla. Žalovaný sa v konaní preto vyjadril tak, že kým súd prvej inštancie nerozhodne o otázke existencie aktívnej vecnej legitimácie žalobcu, nie je dôvodné (zatiaľ) riešiť otázku kvalitatívnej reklamácie žalovaného, nakoľko táto by sa preukazovala s neprimeranými ťažkosťami. Kým však súd prvej inštancie neúspech žalovaného v preukázaní odôvodnenosti reklamácie pripísal na jeho vrub, na druhej strane nepreukázanie aktívnej vecnej legitimácie žalobcu v konaní bez dôvodných pochybností, napriek poukazovaným hrubým pochybeniam a vážnym pochybnostiam o konaní žalobcu v súlade s dobrými mravmi či poctivým obchodným stykom, nepripísal na vrub žalobcovi, ale žalovanému. 33. Ďalšiu časť svojho odvolania venoval žalovaný zákazu zneužitia práva a konania v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku (proti dobrým mravom). Uviedol, že vážne nedostatky na strane žalobcu vo vzťahu k ZMLUVE a jej prílohám, ako aj k možnej dodatočnej manipulácii s prílohou č. 3 ZMLUVY, vyvolávajúcej vážne pochybnosti ohľadom právnej istoty aj vo vzťahu k žalovanému, napĺňajú konanie žalobcu v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku. V občianskom práve zásadám poctivého obchodného styku zodpovedajú dobré mravy, ktorým sa žiadne konanie nesmie priečiť, inak nemôže požívať právnu ochranu. Poznamenal, že v tejto súvislosti predkladá bohatú judikatúru ohľadom zákazu konania v rozpore s dobrými mravmi, t.j. analogicky aj ohľadom zákazu konania v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku. 34. Poukázal na ust. § 265 Obchodného zákonníka, ust. § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka, čl. 2 ods. 1 a čl. 5 CSP, na Uznesenie Ústavného súdu SR z 24.02.2011, č.k.: IV. ÚS 55/2011-19, ktoré definuje pojem dobrých mravov nasledovne: „Dobrými mravmi sú pravidlá správania sa, ktoré sú v prevažnej miere v spoločnosti uznávané a tvoria základ fundamentálneho hodnotového poriadku.“ Rozsudok NS SR zo dňa 30.03.2011, sp.zn.: 3 Cdo 144/2010 okrem iného zakotvuje: „ ... ustanovenie § 3 ods. 1 OZ umožňuje súdu posúdiť vec v tom smere, či výkon daného subjektívneho práva je v súlade s dobrými mravmi a v prípade, že tomu tak nie je, odoprieť právnu ochranu uplatňovaného práva.“ Rozsudok NS SR, sp. zn. 3 Obdo/11/2008 zo dňa 18.06.2009 sa zaoberá zásadami poctivého obchodného styku a je v ňom uvedené: „Pôsobenie zásady poctivého obchodného styku má ochraňovať zmluvných partnerov pred šikanóznymi tendenciami a praktikami v obchodovaní. O šikanovanie by išlo vtedy, ak by výkon práva zreteľne smeroval iba k zjavnému poškodeniu iných subjektov.“ V náleze Ústavného súdu ČR zo 07.05.2009, sp.zn.: I. ÚS 523/07 je okrem iného uvedené: „Je pravidlom, že súlad obsahu právneho úkonu s dobrými mravmi musí byť posudzovaný vždy bez ohľadu na to, či bol výsledkom slobodného dojednania medzi účastníkmi zmluvy.“ 35. Neprípustné teda je, ak si proti žalovanému uplatňuje nárok na to neoprávnený subjekt a takéto konanie je spôsobilé vážne poškodiť jeho záujmy a takéto protiprávne konanie žalobcu určite nemôže požívať právnu ochranu, súd môže odmietnuť a sankcionovať procesné úkony, ktoré celkom zjavne slúžia na zneužitie práva alebo na svojvoľné a bezúspešné uplatňovanie alebo bránenie práva, alebo vedú k nedôvodným prieťahom v konaní. Vzhľadom k poukazovaným skutočnostiam, žalovaný má i po vynesení „opakovaného prvostupňového“ rozsudku za to, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, resp. že rozsudok vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci, a preto bol nútený podať toto odvolania. 36. K odvolaniu žalovaného sa vyjadril žalobca, napadnutý rozsudok navrhol potvrdiť a priznať mu náhradu trov konania v plnom rozsahu. 37. K námietke aktívnej legitimácie poukázal na opakovanie argumentácie uplatňovanej žalovaným počas celého konania, ktorý ani odvolaní neuviedol nič nové, skutkové závery súdu prvej inštancie v pôvodnom ako i napadnutom rozsudku o existencii aktívnej vecnej legitimácie žalobcu označil za správne. Poukázal na svoje konštantné tvrdenia počas celého konania, ktoré aj riadne preukázal, preukázal právne nástupníctvo spoločnosti INTERAGROS VP, a.s. na základe „Zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 25.06.2014,“ ktorá na základe tejto zmluvy prevzala fakticky celý podnik INTERAGROS, s.r.o., ktorý predstavoval „Stredisko skladovania a obchodu“ (predmet prevodu), ktoré poskytuje služby súvisiace s rastlinnou výrobou a vykonáva maloobchodnú a veľkoobchodnú činnosť súvisiacu s rastlinnou výrobou a aj prechod pohľadávky uplatňovanej v tomto konaní. V odvolaní žalovaný ku svojim námietkam pridal ďalší argument (okrem údajnej formálnej nesprávnosti prílohy č. 3 k zmluve o predaji

podniku) a namieta aj, že súd sa nezaoberal aj znaleckým posudkom č. 99/2014, ktorý tvoril prílohu zmluvy, vyhotoveným na ocenenie prevádzanej časti podniku, z ktorého podľa názoru žalovaného malo vyplývať, že pohľadávka, ktorá je predmetom konania, na právneho predchodcu žalobcu neprešla. Podľa jeho ničím nepodloženého názoru žalobca do spisu nezaložil predmetný posudok preto, že by z neho vyplynulo, že ZMLUVOU sa neprevádzal celý, ale len časť podniku, ktorej súčasťou nebola pohľadávka uplatňovaná v tomto konaní. Žalovaný pokračuje vo svojej ničím nepodloženej argumentácii a nepochopení dôkazného bremena. 38. Žalobca a jeho právny predchodca v celom konaní konštantne tvrdí a preukazuje (aj prílohou č. 3 k ZMLUVE), že dotknutá pohľadávka bola zaradená do „časti podniku,“ ktorá bola predmetom prevodu na pôvodného žalobcu a nič nesvedčí o opaku. Žalovaný požaduje preukázať, že sa niečo nestalo, teda že pohľadávka nebola predmetom prevodu. Pohľadávka však predmetom prevodu bola, a žalobca napriek želaniu žalovaného nemôže preukazovať, opak. Znalecký posudok č. 99/2014 nemohol preukazovať nič iné, nakoľko aj pri jeho vypracovaní a ohodnocovaní všeobecnej hodnoty prevádzanej časti podniku vychádzala znalecká organizácia z rovnakých príloh, ktoré boli priložené k zmluve o predaji časti podniku (vrátane prílohy č. 3 - zoznamu prevádzaných pohľadávok). Vykonanie ďalšieho dôkazu, ktorý navrhol žalovaný až na pojednávaní dňa 20.06.2023 a ktorý tam právny zástupca žalobcu nemal k dispozícii, by si vyžiadalo odročenie pojednávania za účelom jeho zabezpečenia, čo bolo nehospodárne. Ani tento dôkaz by však nevyvrátil údajné pochybnosti žalovaného o tom, či pohľadávka tvorila súčasť prevádzanej časti podniku alebo nie, opätovne by namietal, že aj keď znalecká organizácia vychádzala zo zoznamu pohľadávok predložených spoločnosťou INTERAGROS s.r.o. ako zadávateľa posudku, predmetom prevodu táto pohľadávka nemusela byť. Takto by mohol donekonečna spochybňovať každý dôkaz predložený žalobcom. 39. Žalovaný ale nenamieta dôkazy predložené do konania žalobcom substancovane, neuvádza prečo si myslí, že by prevádzaná pohľadávka nemala byť súčasťou zmluvy o predaji časti podniku. Netvrdí ani nepredložil žiaden relevantný dôkaz spochybňujúci prevod všetkých pohľadávok týkajúcich sa „Strediska skladovania a obchodu“, ktoré poskytovalo služby súvisiace s rastlinnou výrobou a vykonávalo maloobchodnú a veľkoobchodnú činnosť súvisiacu s rastlinnou výrobou. Ako už žalobca niekoľkokrát vysvetlil, zmluva o prevode časti podniku nebola označená ako zmluva o prevode celého podniku len preto, že INTERAGROS s.r.o. bola v čase prevodu jediným akcionárom INTERAGROS VP, a.s. a aj keď sa prevádzala celá obchodná činnosť aj celý majetok INTERAGROS s.r.o. na INTERAGROS VP, a.s., predmetom prevodu neboli akcie spoločnosti, ktoré zostali až do 27.11.2014 majetkom INTERAGROS s.r.o. a boli zároveň jediným majetkom resp. majetkovou hodnotou, ktorá po prevode časti podniku ostala v INTERAGROS, s.r.o. V ostatnej časti jej podnikateľskej činnosti prešiel všetok majetok, práva aj záväzky na INTERAGROS VP, a.s.. Ak teda žalovaný tvrdí, že tomu tak nebolo, musí toto svoje tvrdenie oprieť o nejaký dôkaz alebo tento substancovane navrhovať. Žalobca preukázal, že po prevode časti podniku pokračovala v celej obchodnej činnosti INTERAGROS VP, a.s. a ani likvidátor INTERAGROS s.r.o. následne pohľadávku voči žalovanému neuplatňoval. Je ťažké uveriť, že by INTERAGROS s.r.o. previedla celú svoju obchodnú činnosť, práva, majetok aj pohľadávky na INTERAGROS VP, a.s. a jedinou pohľadávkou, ktorú by nemala v úmysle previesť, by bola pohľadávka voči žalovanému, napriek tomu že ju zmluvné strany uviedli v zozname pohľadávok, ktorý tvoril prílohu č. 3 zmluvy o prevode časti podniku. 40. Špeciálne žalobca poukázal na časť odvolania žalovaného (str. 9 druhý odsek), kde uvádza: „Žalobca podľa žalovaného počas celého konania nepredložil žiadne relevantné dôkazy, ktoré by vyvracali obsah Zmluvy,...“). Ide o jasný dôkaz nepochopenia dôkazného bremena, nakoľko žalobca nemá prečo vyvracať obsah vlastného dôkazu, naopak naň poukazuje a z neho odvodzuje pravdivosť vlastných tvrdení. K námietke žalovaného, opakovane poukazujúceho aj na údajné formálne nedostatky zmluvy o prevode časti podniku a jej príloh, žalobca znovu poukázal na zjednocujúce stanovisko občianskoprávneho kolégia NS SR sp. zn. Cpj 33/01, zo dňa 03.10.2001 a tiež na uznesenie NS SR sp. zn. 6 Cdo 64/2011, zo dňa 26. 09. 2012: „Zákon v ustanovení § 46 ods. 2 veta druhá OZ stanovuje u zmluvy o prevode nehnuteľnosti ako ďalšiu náležitosť písomnej formy, že písomné prejavy účastníkov takejto zmluvy, včítane ich podpisov, musia byť na tej istej listine. Žiadnu osobitnú pojmovú náležitosť v prípade, že takúto zmluvu tvorí viac ako jeden list, neurčuje. Nevyžaduje pevné spojenie jednotlivých listov a neurčuje ani konkrétny spôsob, ako majú byť jednotlivé listy spojené, aby zodpovedali požiadavke uvedenej v citovanom zákonnom ustanovení.“ Poukázal na ust. § 46 ods. 1, 2 Občianskeho zákonníka a uviedol, že technicky teda musela byť spojená zmluva o prevode podniku s prílohou len v rozsahu prevádzaných nehnuteľností. Zostávajúce prílohy zmluvy, vrátane prílohy č. 3 (§ 476 ods. 1 a § 477 ods. 1 OBZ), nemuseli so ZMLUVOU tvoriť technicky zviazaný celok, nakoľko na kupujúceho prešli všetky pohľadávky súvisiace s prevádzkovaním časti podniku „Stredisko

skladovania a obchodu,“ teda v zmysle čl. I. ods. 1 zmluvy ide o stredisko vykonávajúce maloobchodnú a veľkoobchodnú činnosť súvisiacu s rastlinnou výrobou. 41. Súčasťou Prílohy č. 3, sú aj všetky faktúry, ktoré sú predmetom tohto konania a nakoľko súviseli s maloobchodnou a veľkoobchodnou činnosťou právneho predchodcu žalobcu a sú uvedené v prílohe č. 3, prešli účinnosťou ZMLUVY na žalobcu. Vôľou pôvodného žalobcu a INTERAGROS s.r.o. bolo, aby celá časť podniku „Stredisko skladovania a obchodu“, ktoré vykonávalo maloobchodnú a veľkoobchodnú činnosť súvisiacu s rastlinnou výrobou, predaj a nákup poľnohospodárskych komodít, plodín, chemických prostriedkov, osív a hnojív spoločnosti INTERAGROS s.r.o., prešlo dňom účinnosti ZMLUVY na pôvodného žalobcu. Pohľadávky voči žalovanému súviseli s dodávkou poľnohospodárskych osív a hnojív, ktoré boli realizované ešte v roku 2011 a nakoľko neboli ku dňu 31.12.2013 uhradené, stali sa súčasťou prílohy č. 3 a účinnosťou prevodu časti podniku, bez ohľadu na to, či boli výslovne uvedené a vymenované v jednotlivých prílohách ZMLUVY, prešli k 30.06.2014 na žalobcu (rozsudok NS ČR, sp.zn. 20Cdo 2882/2005). Je teda zrejmé, že príloha č. 3 zmluvy o predaji časti podniku nemusela byť po formálnej stránke so zmluvou pevne zviazaná a podpisy na nej nemuseli byť úradne overené. ZMLUVOU prešli na právneho predchodcu žalobcu všetky veci, iné práva a iné majetkové hodnoty, ktoré slúžili prevádzkovaniu časti podniku „Stredisko skladovania a obchodu“ existujúce ku dňu 30.06.2014. 42. Predmetom žalovaných faktúr bola dodávka osiva kukurice, chemických ochranných prostriedkov pre rastlinnú výrobu a hnojív (faktúry č. 60110696, 60110639 a 60110836), čo spolu s vyjadrením žalovaného na pojednávaní dňa 25.06.2018 jednoznačne preukazuje, že pohľadávky zo žalovaných faktúr súviseli s maloobchodnou a veľkoobchodnou činnosťou súvisiacou s rastlinnou výrobou, a preto boli súčasťou strediska Skladovania a obchodu ako predmet prevodu prevedené na pôvodného žalobcu na základe zmluvy o predaji časti podniku. Táto skutočnosť je dostatočným spôsobom preukázaná a potvrdil ju aj samotný žalovaný. Pohľadávky INTERAGROS, s.r.o., ktoré ku dňu 30.06.2014 (účinnosť prevodu časti podniku) voči žalovanému existovali a súviseli s maloobchodnou a veľkoobchodnou činnosťou súvisiacou s rastlinnou výrobou, prešli účinnosťou ZMLUVY na žalobcu bez ohľadu na to, či boli v prílohe č. 3 ZMLUVY uvedené alebo nie (pričom v nej uvedené boli). 43. Žalobca tiež poukázal na svoje ďalšie tvrdenia a dôkazy, ktoré súdu v konaní predložil. Po prevode časti podniku od 01.07.2014 pokračoval v podnikateľskej činnosti týkajúcej sa služieb, predaja a nákupu súvisiacej s rastlinnou výrobou výlučne žalobca. Jeho právny predchodca (INTERAGROS s.r.o.) v podnikateľskej činnosti nepokračoval a dňa 01.12.2014 bola spoločnosť zrušená, vstúpila do likvidácie a ku dňu 25.04.2019 bola po ukončení likvidácie vymazaná z obchodného registra. O tom, že pôvodný žalobca, ktorý od INTERAGROS s.r.o. nadobudol časť podniku „Stredisko skladovania a obchodu“ schopné ako samostatná organizačná zložka podniku samostatného fungovania, svedčia okrem iného aj finančné výsledky oboch spoločností, podľa ktorých INTERAGROS s.r.o. až do roku 2013 dosahovala z podnikateľskej činnosti stále vzrastajúce tržby a po predaji časti podniku už jej tržby dosahovali 0,eur, pričom nástupnícka spoločnosť žalobcu v podnikateľskej činnosti s organizačnou zložkou „Stredisko skladovania a obchodu“ pokračovala a od roku 2014 dosahuje vzrastajúce tržby a venuje sa výlučne nákupu a predaju poľnohospodárskych komodít, osív, hnojív a chemických ochranných prostriedkov pre rastlinnú výrobu ako aj ich skladovaniu. 44. Po prevode časti podniku zostali v majetku INTERAGROS s.r.o. len akcie INTERAGROS a.s. (v období 28.02.2014 - 27.11.2014 bola INTERAGROS s.r.o. jediným akcionárom žalobcu), preto pri predaji podniku nešlo o predaj celého podniku ale len jeho časti (INTERAGROS s.r.o. vlastnila 100% majetkový podiel v spoločnosti žalobcu, a teda v prechodnom časovom období tvorila akýsi majetkový holding bez vykonávania podnikateľskej činnosti, pričom po prevode týchto akcií vstúpila do likvidácie). 45. K námietke reklamácie žalobca konštatoval, že žalovaný okrem návrhu výsluchu obchodnej zástupkyne nepredložil žiaden iný dôkaz, ktorý by preukázal reklamáciu dodaného tovaru. Z jeho strany išlo o čistú špekuláciu a tvrdenie o údajnej reklamácii je účelové, nakoľko ak by bolo pravdivé a zakladalo by mu právo na nároky z vád dodaného tovaru a doklad preukazujúci doručenie reklamácie žalobcovi ako aj obsah reklamácie, by si určite uchoval. Žalobca poprel, že by žalovaný predchodcovi žalobcu akúkoľvek reklamáciu doručil. Nepreukázanie tvrdenia o údajnej reklamácii nie je možné pripisovať na vrub žalobcovi ale naopak žalovanému, ktorý musí znášať ťarchu neunesenia dôkazného bremena. Žalovaný od neho požaduje preukázanie neexistencie právnej skutočnosti, pričom civilnom procese platí presný opak. 46. Žalobca poprel, že vo vzťahu k možnej dodatočnej manipulácii s prílohou č. 3 vyvolávajúcej vážne pochybnosti ohľadom právnej istoty aj vo vzťahu k žalovanému,“ ktoré podľa neho napĺňajú konanie žalobcu v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku a takéto konanie má byť aj v rozpore s dobrými mravmi, by on alebo jeho právni predchodcovia akýmkoľvek spôsobom s prílohou č. 3 zmluvy

o predaji časti podniku manipulovali. Naopak, z vykonaných dôkazov a preukázaného skutkového aj právneho stavu je zrejmé, že žalobca ako aj jeho právni predchodcovia konštantne považovali pohľadávku ktorá je predmetom tohto konania za súčasť zmluvy o predaji časti podniku, s prílohou č. 3 nijako nemanipulovali a len si uplatňovali svoju nespornú a splatnú pohľadávku, čo je zrejmé nielen z predložených dôkazov, ale je aj logický a bežný postup pri uplatňovaní pohľadávok z obchodného styku. Žalobca ani nikto z jeho právnych predchodcov sa nedopustili žiadneho konania v rozpore s dobrými mravmi ani v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku. 47. V odvolacej replike sa žalovaný pridržiaval všetkých svojich prednesov a návrhov počas prebiehajúceho konania i použitých v odvolaní. Podľa žalovaného jediným dôvodom na nepredloženie Znaleckého posudku zo strany žalobcu je ten, že jeho preskúmaním by súd prvej inštancie v konečnom dôsledku dospel k záveru, že k prevodu žalovanej pohľadávky nedošlo a vyvrátili by sa aj tvrdenia žalobcu o tom, že jeho podnik mal len jedno stredisko. Opodstatnenosť jeho dôvodných domnienok k nepredloženiu Znaleckého posudku sa písomným vyjadrením žalobcu zvýraznila o to viac, že i v ňom žalobca iba uvádza svoje argumenty o tom, prečo ho v konaní nepredložil namiesto toho, aby bol Znalecký posudok v priebehu prvostupňového konania jednoducho predložil, čím mohol bez neprimeraných ťažkostí preukázať svoje tvrdenia o prechode žalovanej pohľadávky a mohol vyvrátiť domnienky žalovaného o opaku. Žalobca dokonca sám v bode 10. na str. 3 svojho vyjadrenia uvádza, že žalovaný by „mohol donekonečna spochybňovať každý dôkaz predložený žalobcom.“ Žalovaný opäť poukázal na teóriu dokazovania, ako aj na to, že na základe neustáleho vyhýbania sa žalobcu na predloženie Znaleckého posudku, u neho dôvodne pretrvávajú vážne pochybnosti o tvrdeniach žalobcu ohľadom obsahu a zbytočnosti jeho predloženia. Takýto postup žalobcu sa naďalej javí úplne nelogický, svoju dôkaznú situáciu si ním neuľahčuje, práve naopak, sťažuje a neprestajne sa vyhýba úplne jednoduchým a lapidárnym riešeniam a spôsobom na preukázanie svojich žalobných tvrdení a nemôže to mať iný dôvod ako ten, že práve Znalecký posudok by vyvrátil jeho doterajšie zrejme nepravdivé a účelové tvrdenia ohľadom skutočného prechodu žalovanej pohľadávky na právneho nástupcu pôvodného veriteľa. 48. V odvolacej duplike žalobca v celom rozsahu odkázal na svoje predchádzajúce vyjadrenia a stanoviská prednesené na pojednávaniach, ktorých sa pridržiava v celom rozsahu. Uviedol, že žalovaný vo svojej replike neuvádza nič nové, opätovne prekrúca fakty a svoju obranu zakladá na ničím nepodložených tvrdeniach, ktoré sú v rozpore so skutkovým a právnym stavom ako aj elementárnou logikou a obchodnou praxou. Opakovanie rovnakých, ničím nepodložených a viackrát vyvrátených argumentov nemôže založiť dôvodnosť odvolania žalovaného, ktorý sa len snaží oddialiť svoju nespochybniteľnú povinnosť uhradiť žalobcovi jeho nespornú a oprávnenú pohľadávku. 49. Ďalšie vyjadrenia súdu doručené neboli. 50. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací (§ 34 CSP) po zistení, že odvolanie bolo podané včas (§ 362 ods. 1 CSP), oprávnenou osobou (§ 359 CSP), proti rozhodnutiu proti ktorému je prípustné (§ 357 písm. d/ CSP), po skonštatovaní, že obsahuje zákonom stanovené náležitosti (§ 363 CSP), po oboznámení sa s obsahom spisu súdu prvej inštancie, preskúmal napadnutý rozsudok v medziach rozsahu a dôvodov odvolania (§ 379 a § 380 CSP) a postupom bez nariadenia pojednávania (§ 385 ods. 1 CSP a contrario) dospel k záveru, že napadnutý rozsudok je vecne správny a v súlade s ust. § 387 ods. 1, 2 CSP ho potvrdil. 51. Podľa § 149 CSP, prostriedkami procesného útoku a prostriedkami procesnej obrany sú najmä skutkové tvrdenia, popretie skutkových tvrdení protistrany, návrhy na vykonanie dôkazov, námietky k návrhom protistrany na vykonanie dôkazov a hmotnoprávne námietky. 52. Podľa § 150 ods. 1 CSP (Skutkové tvrdenia), strany majú povinnosť pravdivo a úplne uvádzať podstatné a rozhodujúce skutkové tvrdenia týkajúce sa sporu. 53. Podľa § 151 ods. 1, 2 CSP, skutkové tvrdenia strany, ktoré protistrana výslovne nepoprela, sa považujú za nesporné. Ak strana poprie skutkové tvrdenia, ktoré sa týkajú jej konania alebo vnímania, uvedie vlastné tvrdenia o predmetných skutkových okolnostiach, inak je popretie neúčinné. 54. Podľa § 152 CSP, hmotnoprávna námietka je právny úkon strany spôsobujúci zmenu, zánik alebo oslabenie práva protistrany. 55. Podľa § 153 ods. 1, 2, 3 CSP, strany sú povinné uplatniť prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany včas. Prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany nie sú uplatnené

včas, ak ich strana mohla predložiť už skôr, ak by konala starostlivo so zreteľom na rýchlosť a hospodárnosť konania. Na prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany, ktoré strana nepredložila včas, nemusí súd prihliadnuť, najmä ak by to vyžadovalo nariadenie ďalšieho pojednávania alebo vykonanie ďalších úkonov súdu. Ak súd na prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany neprihliadne, uvedie to v odôvodnení rozhodnutia vo veci samej. 56. Podľa § 154 CSP (Zákonná koncentrácia konania), prostriedky procesného útoku a prostriedky procesnej obrany možno uplatniť najneskôr do vyhlásenia uznesenia, ktorým sa dokazovanie končí. 57. Podľa § 191 ods. 1 CSP, dôkazy súd hodnotí podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliada na všetko, čo vyšlo počas konania najavo. 58. Podľa § 215 ods. 1, 2 CSP, súd rozhodne na základe zisteného skutkového stavu. Skutkový stav sa zisťuje procesným postupom podľa tohto zákona. 59. Podľa § 132 ods. 2 CSP, opísanie rozhodujúcich skutočností nemožno nahradiť odkazom na označené dôkazy. 60. Podľa § 363 CSP, v odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). 61. Podľa § 387 ods. 1, 2 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. Ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. 62. Podstatou preskúmavanej veci pred súdom prvej inštancie bolo posúdenie dôvodnosti žaloby, z hľadiska všetkých relevantných prostriedkov procesného útoku, ktorými žalobca preukazoval opodstatnenosť svojej žaloby a prostriedkov procesnej obrany, ktorými sa žalovaný proti uplatňovanému nároku bránil. Dôkazy potrebné na jeho posúdenie súd prvej inštancie vykonal zákonom predpísaným spôsobom a správne ich aj vyhodnotil. Jeho skutkové závery sú dostatočne podložené výsledkami vykonaného dokazovania, správne posúdené aj po aj po právnej stránke, jeho právne závery vychádzajú zo správnej aplikácie a výkladu právnych predpisov, nie sú v rozpore ani so závermi vyplývajúcimi z doterajšej súdno-aplikačnej praxe a v napadnutom rozsudku aj podrobne a detailne odôvodnené. Odvolací súd preto odkazuje na odôvodnenie rozsudku súdu prvej inštancie, s ktorým sa stotožňuje v plnom rozsahu a s poukazom na ust. § 387 ods. 2 CSP nepovažuje za potrebné závery v ňom dôsledne a detailne rozanalyzované, opakovať. Na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia dopĺňa. 63. Spôsobilým predmetom prieskumu odvolacieho súdu môžu byť vzhľadom na viazanosť odvolacieho súdu odvolacími dôvodmi (§ 380 ods. 1 CSP) len riadne uplatnené odvolacie dôvody, t.j. aby išlo o niektorý z dôvodov zakotvených v ust. v § 365 CSP, aby odvolanie zároveň obsahovalo zdôvodnenie, prečo je v dôsledku označeného odvolacieho dôvodu napadnuté rozhodnutie nesprávne (§ 363 CSP) a nesprávnosť rozhodnutia v dôsledku príslušného odvolacieho dôvodu musí byť v neprospech odvolateľa. 64. Odvolacie námietky založil žalovaný na dôvodoch zakotvených v písm. e/, f/ a h/ ods. 1 ust. § 365 CSP, teda že súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, na základe vykonaných dôkazov dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam a jeho rozhodnutie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. 65. Predmetom sporu bolo nezaplatenie kúpnej ceny v sume 9.188,02 eur s príslušenstvom žalovaným, za tovar - osivo kukurice, umelé hnojivo a postreky, dodaný mu na jar roku 2011 pôvodným veriteľom INTERAGROS, s.r.o.. Žalobu v tejto veci však podala spoločnosť INTERAGROS VP, a.s., a na základe vznesenej námietky žalovaného o nedostatku jej aktívnej vecnej legitimácie v tomto konaní, bol súd prvej inštancie v prvom rade povinný preskúmať, či pohľadávky žalobcu voči žalovanému za dodaný tovar, uplatnené faktúrami č. 60110639, 60110696 a 60110836, prešli v rámci predaja časti podniku pôvodného veriteľa INTERAGROS, s.r.o. podľa uzavretej zmluvy zo dňa 25.06.2014 platne a účinne z pôvodného veriteľa - predávajúceho INTERAGROS, s.r.o. na pôvodného žalobcu ako kupujúceho predmetnej časti podniku, t.j. či pôvodný žalobca INTERAGROS VP, a.s. disponoval pri podaní žaloby aktívnou vecnou legitimáciou v tomto konaní. 66. Aktívnou vecnou legitimáciou sa rozumie také hmotnoprávne postavenie, z ktorého vyplýva subjektu - žalobcovi ním uplatňované právo (nárok), respektíve mu vyplýva procesné právo si tento hmotnoprávny

nárok uplatňovať. Preskúmavanie vecnej legitimácie, či už aktívnej (existencia tvrdeného práva na strane žalobcu), alebo pasívnej (existencia tvrdenej povinnosti na strane žalovaného) je imanentnou súčasťou každého súdneho konania. Súd vecnú legitimáciu skúma vždy aj bez návrhu a aj v prípade, že ju žiaden z účastníkov konania nenamieta. To, že sa súd výslovne k vecnej legitimácii nevysloví, neznamená, že sa ňou v konaní nezaoberal. 67. Námietkou aktívnej vecnej legitimácie žalobcu sa súd prvej inštancie zaoberal už v rozsudku č.k. 11Cb/209/2015 - 214 zo dňa 01.07.2019, v ktorom s odkazom na rozhodnutia Najvyššieho súdu Českej republiky (ďalej aj „NS ČR“) sp. zn. 20Cdo 1219/2002, sp. zn. 29Odo 125/2003, sp. zn. 29Odo/1120/2005, sp. zn. 29Cdo 4773/2008, konštatoval: „Vzhľadom na namietaný nedostatok aktívnej legitimácie žalobcu treba uviesť, že pokiaľ ide o zmluvu o predaji podniku, skutočne prevláda názor, že veci, práva (teda aj pohľadávky) a iné majetkové hodnoty slúžiace na prevádzkovanie podniku nie je potrebné v zmluve o predaji podniku individualizovať (viď ASPI - LIT30973SK). Takýto názor potom na prvý pohľad skutočne môže viesť k záveru, že pohľadávky INTERAGROS s.r.o. voči žalovanému, aj napriek tomu, že tieto nie sú výslovne zmienené v predmetnej zmluve (ale v jej prílohe 3), automaticky prešli na spoločnosť žalobcu. Takýto záver obstojí v prípade, ak by bola uzatvorená zmluva o predaji celého podniku, nakoľko vtedy logicky nebudú vznikať pochybnosti, či tá - ktorá vec, resp. pohľadávka, prešla na kupujúceho alebo nie. Nebude tu totiž okrem predávaného podniku existovať žiadny „zvyškový“ podnik, ktorého majiteľ by mohol tvrdiť, že vec, resp. pohľadávka, resp. záväzok patrí do tohto „zvyškového“ podniku. Naproti tomu pri zmluve o predaji časti podniku z pôvodného podniku vzniknú dva podniky, pričom každý bude mať iného majiteľa. Zákon preto umožňuje predať časť podniku iba v prípade, že táto časť tvorí samostatnú organizačnú zložku (viď § 487 ObZ). Táto samostatnosť organizačnej zložky sa pritom prejavuje tým, že o tejto zložke sa vedie samostatné účtovníctvo (viď napr. rozsudok NS ČR 29Cdo 4773/2008). Pre vylúčenie pochybností o prípadnom rozpore s § 4 ods. 4 Zákona o účtovníctve súd považuje za potrebné uviesť, že v tejto súvislosti ide o vedenie vnútroorganizačného účtovníctva. Pretože v konaní bolo preukázané práve týmto vnútroorganizačným účtovníctvom - na čl. 128-148 spisu sa nachádza Stav pohľadávok INTERAGROS s.r.o. ku dňu 31.12.2013, z ktorého Stavu na čl. 131 sú uvedené práve tri predmetné pohľadávky - faktúry voči dlžníkovi-žalovanému, ktoré pohľadávky tvoria prílohu 3 zmluvy, že na žalobcu prešli žalované pohľadávky, nestotožnil sa súd s názorom žalovaného o nedostatku aktívnej legitimáciu žalobcu. Je nelogické predpokladať akúkoľvek manipuláciu predávajúceho a kupujúceho tromi pohľadávkami voči žalovanému, prípadne vôbec so zvyškom pohľadávok v počte cca 1400 uvedenými v prílohe 3. S ohľadom na spôsob špecifikácie pohľadávok uvedených zhodne so stavom pohľadávok ku dňu 31.12.2013 a prílohou 3 čo do označenia čísla každej faktúry, mena každého dlžníka, dátumu vystavenia každej faktúry, splatnosti každej faktúry, uvedenia počtu dní po splatnosti každej faktúry, je jednoznačný záver, že na základe takejto špecifikácie je identifikácia pohľadávok (aj voči žalovanému) nepochybná, čím je možné dovodiť prevod práv z predávajúceho na kupujúceho. Tým nastala skutočnosť, s ktorou právne predpisy spájajú prevod práva na iného, žalobca je nositeľom tvrdeného práva na zaplatenie kúpnej cena za dodaný tovar v zmysle § 409 a nasl. OBZ.“ 68. Súd prvej inštancie takmer celé odôvodnenie rozsudku venoval objasneniu toho, že žalobca je na podanie žaloby aktívne vecne legitimovaný a tomu, že už v tomto rozsudku sa s uvedenou námietkou žalovaného vysporiadal dostatočne, nasvedčuje aj uznesenie Krajského súdu v Trnave, ktorý sa na odvolanie žalovaného v uznesení č.k. 31 Cob/59/2020-304 zo dňa 30.12.2021 k uvedenej námietke k tejto procesnej otázke vôbec nevyslovil (čo ale, aj keď práve túto skutočnosť žalovaný namietol, neznamená, že sa jej dôvodnosťou ako neodstrániteľnou vadou konania nezaoberal, pozn. odv. súdu). Za dôvodnú považoval len odvolaciu námietku žalovaného vo vzťahu k nevysporiadaniu sa okresného súdu s otázkou premlčania nároku alebo jeho časti a nevypočutia obchodnej zástupkyne pôvodného veriteľa k spornej dodávke vadného, resp. iného tovaru žalovanému a následnej ústnej dohode o zohľadnení tejto vadnej dodávky v budúcnosti. Nikde však nebolo uvedené, že kúpnu cenu za dodaný tovar nebude musieť uhradiť. Krajský súd teda vrátil vec súdu prvej inštancie na ďalšie konanie len pre tieto dve pochybenia a uložil mu vykonať ďalšie prípadné skutkové zistenia a vytvoriť stranám priestor na ich doplnenie za účelom získania skutkových tvrdení strán vrátane nimi navrhnutých dôkazov, ak budú potrebné na zistenie podstatných a rozhodujúcich skutočností súvisiacich s obsahom spornej dohody z roku 2011, ktorá je bezprostredne spätá s otázkou existencie žalobou uplatneného nároku. Aj táto formulácia pokynu odvolacieho súdu nasvedčuje tomu, že okresný súd sa v ďalšom konaní už má venovať len dôvodnosti uplatneného hmotnoprávneho nároku (čo bez ďalšieho napovedá tomu, že otázku aktívnej vecnej legitimácie žalobcu považoval za zodpovedanú).

69. Súd prvej inštancie riadiac sa uvedeným právnym názorom odvolacieho súdu, vykonal v snahe o doplnenie skutkového stavu intenzívne kroky na získanie svedeckej výpovede obchodnej zástupkyne pôvodného veriteľa K.. Y., ktorá v písomnej komunikácii adresovanej súdu označila svoju svedeckú výpoveď za zbytočnú a nehospodárnu z dôvodu, že na predmetnú vec si už po toľkých rokoch vôbec nespomína, aj preto, že v decembri roku 2011 ukončila s pôvodným veriteľom INTERAGROS, s.r.o. pracovný pomer a v práci s rovnakým zameraním pokračovala u ďalšieho zamestnávateľa, s množstvom nových klientov. 70. V napadnutom rozsudku (č. k. 11Cb/209/2015-472 zo dňa 14.07.2023) súd prvej inštancie okrem námietky premlčania vznesenej žalovaným, ktorej pri faktúrach č. 60110639 a č. 60110696, v časti týkajúcej sa položky DPH vo výške 590,- eur a 450,- eur z dôvodu nepochybného premlčania nároku v tejto časti vyhovel, keďže pri uvedených položkách bola samostatne určená splatnosť dňa 24.06.2011 a dňa 27.06.2011, od ktorých dátumov do podania žaloby dňa 09.07.2015 uplynula doba presahujúca 4 roky, sa venoval aj otázke preukázania tvrdení žalovaného v podanom odpore o údajnej dohode s navrhnutou svedkyňou, vtedy obchodnou zástupkyňou pôvodného veriteľa, ktorý mal svoju chybu dodaním iného tovaru uznať, žalovanému odpustiť platbu za zbytočne spotrebované postreky a umelé hnojivá a jeho škodu mu kompenzovať v budúcnosti. Súd uviedol dôvody pre ktoré nevypočul navrhnutú svedkyňu a podrobne sa vysporiadal aj so zákonným vecným a právnym postupom pri reklamácii vád tovaru, teda postupom, ktorý mal žalovaný ako podnikateľ v takejto situácii dodržať, ak dôvody na reklamáciu dodaného tovaru pochybením pôvodného veriteľa skutočne existovali. 71. Na tento meritórny základ, keďže konanie sa vedie na základe žaloby o zaplatenie sumy 9.188,02 eur s príslušenstvom, však žalovaný v odvolaní proti preskúmavanému rozsudku uviedol nasledovné: „v rámci svojej obrany sa (žalovaný pozn. odv. súdu) týmto smerom nakoniec vôbec neuberal z dôvodu, že obchodná zástupkyňa, ktorá vo veci mala k danej otázke vypovedať, výpoveď neposkytla. Žalovaný sa v konaní preto vyjadril tak, že kým súd prvej inštancie nerozhodne o otázke existencie aktívnej vecnej legitimácie žalobcu, nie je dôvodné (zatiaľ) riešiť otázku kvalitatívnej reklamácie žalovaného, nakoľko táto by sa preukazovala s neprimeranými ťažkosťami. Kým však súd prvej inštancie neúspech žalovaného v preukázaní odôvodnenosti reklamácie pripísal na jeho vrub, na druhej strane nepreukázanie aktívnej vecnej legitimácie žalobcu v konaní bez dôvodných pochybností, napriek poukazovaným hrubým pochybeniam a vážnym pochybnostiam o konaní žalobcu v súlade s dobrými mravmi či poctivým obchodným stykom, nepripísal na vrub žalobcovi, ale žalovanému.“ 72. Žalovaný meritórnu odvolaciu námietku k predmetu veci, t.j k dôvodnosti nároku o zaplatenie žalovanej sumy vôbec nevzniesol, označil ju za obtiažne dokázateľnú, a naďalej zotrval na namietanom nedostatku aktívnej vecnej legitimácie žalobcu, ktorej nedostatok však napriek opakovaným tvrdeniam o predaji len časti podniku nijako nešpecifikoval. Ani nenaznačil, aké ďalšie nepredané časti by pôvodný veriteľ okrem tej predanej mohol ešte vlastniť a dôkazne nepodložil, a ani len nenaznačil, že konkrétne pohľadávka voči žalovanému, by mala patriť práve tejto určitej, adresnej nepredanej časti podniku. Jeho námietky sa stále nesú len v teoretickej rovine. 73. Ako druhý z troch okruhov „odvolacích námietok,“ žalovaný naniesol „zákaz zneužitia práva a konania v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku (proti dobrým mravom).“ S odkazom na judikatúru súdov Slovenskej aj Českej republiky za neprípustné označil, ak si nárok proti nemu uplatňuje na to neoprávnený subjekt a takéto konanie je spôsobilé vážne poškodiť jeho záujmy. Uviedol, že vážne nedostatky na strane žalobcu vo vzťahu k ZMLUVE a jej prílohám, ako aj k možnej dodatočnej manipulácii s prílohou č. 3 ZMLUVY, vyvolávajúcej vážne pochybnosti ohľadom právnej istoty aj vo vzťahu k žalovanému, napĺňajú konanie žalobcu v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku. Žalovaný opätovne namieta, niečo, čo nijako nepreukázal. Ide len o teoretické kombinácie, až obvinenia, bez podloženia akýmkoľvek dôkazom, alebo odkazom na dôkaz, ktorý by celú situáciu mohol posunúť do inej roviny. 74. NS SR napr. v rozhodnutí sp.zn. 3Cdo 137/2017 dobré mravy definoval ako súhrn spoločenských, kultúrnych a mravných noriem, ktoré v historickom vývoji preukazujú istú nemennosť, vystihujú podstatné historické tendencie, sú akceptované rozhodujúcou časťou spoločnosti a majú povahu základných noriem správania. Rozpor s dobrými mravmi spočíva v tom, že výkon práva sa prieči spoločensky uznávaným názorom, ktoré vo vzájomných vzťahoch určujú, aký má byť obsah ich konania, aby bol súladný so všeobecnými zásadami spoločnosti. Vo všeobecnosti ide o prípad konania v rozpore s

dobrými mravmi vtedy, keď konajúci síce formálne postupuje v medziach svojho práva, ale realizáciou tohto práva sleduje poškodenie druhého účastníka právneho vzťahu. V takom prípade síce ide o výkon práva, avšak výkon práva v rozpore s dobrými mravmi, pre ktorý je typické, že konajúcemu v skutočnosti nejde o dosiahnutie cieľov, ktoré právo s takým konaním spája, ale mu ide o to, aby vedľajšie účinky jeho konania viedli k stavu jemu vyhovujúcemu, avšak poškodzujúcemu druhú stranu. Taký výkon práva, i keď je so zákonom formálne v súlade, je v skutočnosti výkonom práva iba zdanlivým, lebo jeho účelom nie je vykonať (svoje) právo, ale poškodiť právo (niekoho iného) 75. Žalovaný dôkazné bremeno, ktoré je v prípade týchto tvrdení na jeho strane neuniesol, neoznačil žiaden zásadný dôkaz, ktorý by zistený skutkový stav mohol zmeniť. Vychádzal len z gramatického výkladu označenia zmluvy ako zmluvy o predaji časti podniku, pričom svoje úvahy počas celého konania žiadnym spôsobom dôkazne nepodložil. 76. Nad rámec pokynov uložených Krajským súdom v Nitre v uznesení č.k. 31 Cob/59/2020-304 zo dňa 30.12.2021, sa súd prvej inštancie opätovne a precízne venoval aj námietke nedostatku aktívnej vecnej legitimácie žalobcu, ktorú vyhodnotil po všetkých žalovaným postupne nastoľovaných námietkach, odôvodnil ju vecne správne a dospel k nepochybnému záveru, že touto vadou konanie netrpí. 77. Na túto neustále sa rozširujúcu námietku žalovaného (o nedostatku aktívnej vecnej legitimácie žalobcu) a najmä na jeho tvrdenie v odvolaní: „Žalobca však pôvodne k návrhu na vydanie platobného rozkazu, ani nepripojil žiadny listinný dôkaz o prechode práv k uplatňovanej pohľadávke z pôvodného veriteľa na žalobcu. Napriek tomu platobný rozkaz bol vydaný, “ odvolací súd uvádza: · Návrh na vydanie platobného rozkazu o zaplatenie 9.188,02 eur s príslušenstvom bol Okresnému súdu Dunajská Streda doručený dňa 09.07.2015 a jeho prílohu tvoril výpis z obchodného registra žalobcu, fotokópie žalovaných faktúr + príjemka a výdajka č. S/556/2011 a č. S/1051/2011. · Na výzvu súdu zo dňa 18.08.2015 doručil žalobca dňa 14.09.2015 súdu Zmluvu o predaji časti podniku zo dňa 25.06.2014 uzavretú medzi INTERAGROS, s.r.o. (pôvodný veriteľ) a INTERAGROS VP, a.s. (pôvodný žalobca), Dodatok č. 1 k zmluve o predaji časti podniku a prílohu č. 3 - pohľadávky ku dňu 31.12.2013, kde je pod č. faktúry 60110639 vedená pohľadávka proti žalovanému vo výške 3.540,eur, pod č. faktúry 60110696 vedená pohľadávka proti žalovanému vo výške 2700,- eur a pod č. faktúry 60110836 vedená pohľadávka proti žalovanému vo výške 2.948,02,- eur. · Platobný rozkaz č.k. 11Cb/209/2015 - 29 bol vydaný dňa 11.12.2015, t.j. po tom, ako žalobcu svoju legitimácie na podanie žaloby riadne preukázal. 78. V právnej teórii a súdnej praxi prevláda názor, že veci, práva a iné majetkové hodnoty slúžiace na prevádzkovanie podniku a s podnikom súvisiace záväzky netreba v zmluve o predaji podniku individualizovať a že stačí len dostatočne určito označiť predávaný podnik. Podľa tohto názoru konkrétna špecifikácia vecí, práv a iných majetkových hodnôt slúžiacich na prevádzkovanie podniku prechádzajúcich na kupujúceho tak nie je podmienkou platnosti zmluvy o predaji podniku (obdobne v rozhodnutiach NS ČR sp.zn. 20Cdo 2882/2005 zo dňa 14.03.2006, sp.zn. 29Cdo 4773/2008 zo dňa 24.06.2009 a sp.zn. 29Cdo 4773/2008 zo dňa 31.07.2003. Je samozrejmé, že niektoré položky tvoriace podnik v čase uzavierania zmluvy ani nemožno individuálne určiť (vstupné suroviny, tovar a pod.). V záujme právnej istoty účastníkov zmluvy sa ale odporúča, aby bol predmet predaja v zmluve o predaji podniku dostatočne určito vymedzený. Konkretizácia vecí, práv a iných majetkových hodnôt slúžiacich na prevádzkovanie podniku je obvykle v prílohách zmlúv. Je vhodné, aby aj tieto prílohy boli signované účastníkmi zmluvy. Podľa okolností prípadu možno na tieto účely použiť aj podklady účtovníctva alebo sa na ne odvolať. Tento záver však platí len za predpokladu, že sa skutočne jedná, nielen podľa označenia zmluvy, ale podľa jej obsahu o zmluvu o predaji podniku alebo časti podniku. V prípade predaja časti podniku je nevyhnutné, aby predmetom zmluvy o predaji bola taká časť podniku, ktorá tvorí samostatnú organizačnú jednotku. 79. Podľa článku I. bod 1 Zmluvy o predaji časti podniku zo dňa 25.06.2014 , predávajúci je spoločnosťou, ktorá okrem iného poskytuje služby súvisiace s rastlinnou výrobou a tiež vykonáva maloobchodnú a veľkoobchodnú činnosť súvisiacu s rastlinnou výrobou, a to vo svojom stredisku skladovania a obchodu (ďalej ako „Stredisko skladovania a obchodu“). 80. Podľa článku I. bod 4 ZMLUVY, časť podniku predávajúceho je vymedzená najmä nasledovne:

a/ majetkom, ktorého výpočet a účtovná hodnota ku dňu 31.12.2013 tvorí Prílohu č. 1 tejto ZMLUVY b/ zásobami, ktorého výpočet a účtovná hodnota ku dňu 31.12.2013 tvorí Prílohu č. 2 tejto ZMLUVY c/ pohľadávkami, ktorého výpočet a účtovná hodnota ku dňu 31.12.2013 tvorí Prílohu č. 3 tejto ZMLUVY d/ záväzkami, ktorého výpočet a účtovná hodnota ku dňu 31.12.2013 tvorí Prílohu č. 4 tejto ZMLUVY e/ zamestnancami, ktorých menoslov tvorí Prílohu č. 5 tejto ZMLUVY f/ zoznamom zmluvných vzťahov, ktorých výpočet tvorí Prílohu č. 6 tejto ZMLUVY g/ Znaleckým posudkom č. 99/2014 zo dňa 12.06.2014, vypracovaným spoločnosťou Znalecký ústav PKF, s.r.o. so sídlom Prievozská 2/A, Bratislava, IČO: 35 802 146.......... 81. Bod 5 článku VI, Záverečné ustanovenia, znie: Zmluvné strany sa dohodli, že Prílohy č. 1 až č. 7 so Zmluvou nebudú pevne zviazané. Prílohami tejto Zmluvy sú: a/ Príloha č. 1: Špecifikácia majetku b/ Príloha č. 2: Špecifikácia zásob c/ Príloha č. 3: Špecifikácia pohľadávok d/ Príloha č. 4: Špecifikácia záväzkov e/ Príloha č. 5: Špecifikácia zamestnancov f/ Príloha č. 6: Zoznam zmluvných vzťahov g/ Príloha č. 7: Znalecký posudok č. 99/2014 82. Podľa rozhodnutia NS ČR sp. zn. 29Odo 125/2003: „predajom podniku prechádzajú dňom účinnosti zmluvy na kupujúceho všetky práva a záväzky, na ktoré sa predaj vzťahoval (§ 477 ods. 1 OBZ), a to i vtedy, ak bola predávaná časť podniku podľa § 487 OBZ“. Predávajúci INTERAGROS s.r.o. zmluvou zo dňa 25.06.2014 previedol na žalobcu nielen veci vo svojom vlastníctve, ale aj v článku III zmluvy uvedené „pohľadávky a záväzky,“ „majetok a zásoby,“ „zamestnancov“ a aj „zmluvne vzťahy a nehnuteľnosti,“ čím tiež došlo k prechodu práv a povinností z tých záväzkových vzťahov, ktoré sa týkali časti podniku, teda ktoré súviseli s hospodárskou činnosťou tejto časti podniku (predmetom zmluvy nie je podnik ako vec, podnik nemožno zaradiť do žiadnej kategórie uvádzanej v ustanovení § 118 OZ, ale podnik ako komplex vecí, práv a iných majetkových hodnôt slúžiacich na jeho prevádzkovanie). 83. Žalovaný však ďalej, bez spochybnenia predloženými dôkazmi namietal, že žalobca dostatočne nepreukázal splnenie zákonných predpokladov na to, aby pohľadávky z 3 faktúr, ktorými mu pôvodný veriteľ vyfakturoval dodaný tovar mohli byť považované za súčasť prevádzanej časti podniku, a teda na to, aby kupujúceho zo zmluvy o predaji časti podniku (pôvodného žalobcu) bolo možné považovať za nadobúdateľa týchto pohľadávok, z čoho vyvodzoval absenciu jeho aktívnej vecnej legitimácie a následne aj terajšieho žalobcu, na ktorého mali byť predmetné pohľadávky neskôr nadobúdateľom postúpené. Žalobca podľa názoru žalovaného nepreukázal, prečo by sa mal predávať celý podnik keď z názvu, obsahu, príloh ZMLUVY, zo Znaleckého posudku (ktorý tiež žiadal predložiť) a zo všetkých okolností prípadu vyplýva opak žalobcových tvrdení, konkrétne, že sa ZMLUVOU prevádzala iba časť podniku a nie celý podnik a žalobca bez dôvodných pochybností nepreukázal ani to, že žalovaná pohľadávka mala patriť práve tej časti podniku, ktorý sa ZMLUVOU prevádza. Žalovaný však, neuvedomujúc si prenesenie dôkazného bremena o jeho tvrdeniach práve naňho, nijako nepreukázal, že žalovaná pohľadávka patrila, alebo aspoň mala patriť inej, a nie tej časti podniku pôvodného veriteľa, ktorá bola ZMLUVOU prevedená na pôvodného žalobcu. 84. Samotná skutočnosť, či účastník konania vystupuje na strane žalobcu alebo žalovaného, nemá priamy vplyv na jeho povinnosť tvrdiť rozhodujúce skutočnosti a predložiť alebo označiť dôkazy na svoje tvrdenia. Rozdelenie bremena tvrdenia a dôkazného bremena medzi účastníkmi v spore závisí na tom, ako vymedzuje právna norma práva a povinnosti účastníkov. Obvykle platí, že skutočnosti navodzujúce žalované právo musí tvrdiť žalobca, zatiaľ čo okolnosti toto právo vylučujúce sú záležitosťou žalovaného. Bremeno tvrdenia a dôkazné bremeno vystihuje aktuálnu skutkovú a dôkaznú situáciu konania. V priebehu sporu sa môže meniť, teda môže dochádzať k jeho prerozdeľovaniu. Pri posudzovaní dôkazného bremena na strane toho - ktorého účastníka treba rešpektovať tzv. negatívnu dôkaznú teóriu, t.j. pravidlo, že neexistencia (niečoho) majúca trvajúci charakter sa zásadne nepreukazuje. Na nikom totiž nemožno spravodlivo žiadať, aby preukázal reálnu neexistenciu určitej právnej skutočnosti. 85. Dôkazným bremenom sa rozumie procesná zodpovednosť účastníka konania za to, že za konania neboli preukázané jeho tvrdenia, že z toho dôvodu muselo byť rozhodnuté o veci samej v jeho neprospech. Zmyslom dôkazného bremena je umožniť súdu rozhodnúť o veci samej i v takých prípadoch, keď určitá skutočnosť významná podľa hmotného práva pre rozhodnutie o veci, nebola

alebo nemohla byť preukázaná a keď teda výsledky hodnotenia dôkazov neumožňujú súdu prijať záver ani o pravdivosti tvrdenia tejto skutočnosti, ani o tom, že by táto skutočnosť bola nepravdivá. Dôkazné bremeno ohľadom určitých skutočností leží na tom účastníkovi konania, ktorí z existencie týchto skutočností vyvodzuje pre seba priaznivé právne dôsledky; ide o toho účastníka, ktorý existenciu týchto skutočností tiež tvrdí (uznesenie NS SR sp. zn. 5Obo/52/2010 z 24. júna 2010). 86. Teda nie žalobca, ale žalovaný mal preukázať svoje tvrdenia o tom, že žalobca okrem „Strediska skladovania a obchodu,“ ktorého sa žalovaná pohľadávka týka, okrem akcií, ktoré sa ZMLUVOU neprevádzali, disponoval ďalším majetkom, ktorý sa ZMLUVOU neprevádzal a na ktorý sa žalovaná pohľadávka mohla viazať. Nič takéto však žalovaný nepreukázal. 87. Súd pri vykonávaní dokazovania nie je viazaný návrhmi strán sporu a nemá povinnosť všetky navrhnuté dôkazy vykonať. Súd rozhodne, ktorý z navrhovaných dôkazov vykoná (§185 CSP). Teda aj námietky žalovaného ohľadom nevykonania dokazovania Znaleckým posudkom č. 99/2014 (Príloha č. 7 ZMLUVY) sú vzhľadom k uvedenému, teda že neexistuje pochybnosť o tom, že pôvodný žalobca bol na podanie žaloby o plnenie (zaplatenie sumy 9.188,02 eur s prísl.) aktívne vecne legitimovaný a vykonávanie dokazovania aj týmto dôkazom, by bolo zbytočným zaťažovaním súdu vykonávaním irelevantných dôkazov, ktoré predmetnú vec nemôžu posunúť do inej roviny ako tej, že žalovaný si povinnosť uhradiť platbu za dodaný tovar nesplnil. 88. Odvolací súd len okrajovo konštatuje, že návrhy na dokazovanie a samotné dokazovanie smerom, ktorým sa ho žalovaný snaží naviesť, by malo opodstatnenie pri určovacej žalobe o neplatnosť ZMLUVY. Tento spor je však sporom o plnenie a k tomu žalovaný vôbec žiadne dôkazy neprodukoval. 89. Odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu (prvostupňového, ale aj odvolacieho), ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces (pozri napr. III. ÚS 209/04 <aspi:// module='JUD'&link='JUD32411SK'&ucin-k-dni='30.12.9999'>). Aj Európsky súd pre ľudské práva (ďalej len „ESĽP") vo svojej judikatúre zdôrazňuje, že čl. 6 ods. 1 Dohovoru zaväzuje súdy odôvodniť svoje rozhodnutia, ale nemožno ho chápať tak, že vyžaduje, aby na každý argument strany bola daná podrobná odpoveď. Rozsah tejto povinnosti sa môže meniť podľa povahy rozhodnutia. Otázku, či súd splnil svoju povinnosť odôvodniť rozhodnutie, vyplývajúcu z čl. 6 ods. 1 Dohovoru, možno posúdiť len so zreteľom na okolnosti daného prípadu. Judikatúra ESĽP teda nevyžaduje, aby na každý argument strany, aj na taký, ktorý je pre rozhodnutie bezvýznamný, bola daná odpoveď v odôvodnení rozhodnutia. Ak však ide o argument, ktorý je pre rozhodnutie rozhodujúci, vyžaduje sa špecifická odpoveď práve na tento argument (Ruiz Torija c. Španielsko z 9. decembra 1994, séria A, č. 303-A s. 12, § 29; Hiro Balani c. Španielsko z 9. decembra 1994, séria A, č. 303-B; Georgiadis c. Grécko z 29. mája 1997; Higins c. Francúzsko z 19. februára 1998). Uvedené kritéria pre dostatočné odôvodnenie napadnutý rozsudok splnil. 90. Preskúmaním veci dospel odvolací súd k záveru, že skutočnosti, ktoré žalovaný uviedol v podanom odvolaní, bez ich podloženia akýmikoľvek listinnými či inými dôkazmi, nemajú vplyv na vecnú správnosť napadnutého rozsudku a ani nespochybňujú správnosť skutkových záverov súdu prvej inštancie, ním vykonaného dokazovania, ani právneho názoru, ku ktorému súd prvej inštancie vo svojich záveroch dospel. Odvolacia argumentácia žalovaného neumožňuje prijať záver o naplnení ani jedného z odvolacích dôvodov, ktorými spochybňoval správnosť napadnutého rozsudku, súd prvej inštancie procesnú obranu žalovaného správne vyhodnotil ako nedôvodnú, k čomu sa priklonil aj odvolací súd, keďže žalovaný ani v odvolacom konaní žiadnym relevantným dôkazom tvrdenia žalobcu nevyvrátil. Na základe uvedeného odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie v súlade s ust. § 387 ods. 1, 2 CSP ako vecne správne potvrdil. 91. O trovách odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa § 255 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 1 a § 396 ods. 1 CSP a úspešnému žalobcovi priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu s tým, že o výške náhrady trov odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie podľa § 262 ods. 2 CSP po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. 92. Toto rozhodnutie senát Krajského súdu v Bratislave prijal pomerom hlasov 3: 0 (§ 393 ods. 2 CSP).

Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu nadriadeného súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).