Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 6Cob/59/2024 2222203095 24. 04. 2025 JUDr. Marta Barková ECLI:SK:KSBA:2025:2222203095.4
ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Marty Barkovej a členiek senátu JUDr. Ivany Neviďanskej a Mgr. Jany Brídzikovej v spore žalobcu: Ing. M. Q., bytom V. XX, XXX XX B., narodený XX.XX.XXXX, právne zastúpený: GRMAN & PARTNERS, s. r. o., so sídlom Pribinova 25, 811 09 Bratislava, IČO: 36 861 553, proti žalovanému: International Finance Group Slovakia s. r. o., so sídlom Báč 113, 930 30 Báč, IČO: 31 355 145, o určenie neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Dunajská Streda č.k. 22Cb/38/2022 - 51 zo dňa 14.03.2023, takto rozhodol: I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Dunajská Streda č.k. 22Cb/38/2022 - 51 zo dňa 14.03.2023 p o t v r d z u j e . II. Žalobcovi p r i z n á v a voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. odôvodnenie: 1. Okresný súd Dunajská Streda (ďalej ako „súd“ alebo aj ako „súd prvej inštancie“) rozsudkom č.k. 22Cb/38/2022 - 51 zo dňa 14.03.2023 (ďalej aj ako „napadnutý rozsudok“), v právnej veci žalobcu Ing. M. Q., bytom V. XX, XXX XX B., narodený XX.XX.XXXX (ďalej aj ako „žalobca), proti žalovanému International Finance Group Slovakia s. r. o., so sídlom Báč 113, 930 30 Báč, IČO: 31 355 145 (ďalej aj ako „žalovaný“), o určenie neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia určil, že uznesenia č. 1, 2, 3, 4 a 5 prijaté mimoriadnym valným zhromaždením žalovaného, spoločnosti International Finance Group Slovakia s. r. o., so sídlom 930 30 Báč 113, IČO: 31 355 145, ktoré sa podľa zápisnice z tohto mimoriadneho valného zhromaždenia konalo dňa 29.06.2022 o 11:00 hod. v sídle spoločnosti, sú neplatné (výrok I.) a rozhodol, že žalobca má voči žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 % (výrok II.). 2. Súd prvej inštancie rozhodol podľa § 127 ods. 1 a ods. 2, § 129 ods. 1, § 131 ods. 1 a § 141 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „Obchodný zákonník“) a § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 a ods. 2 zákona č. 160/2015 Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „CSP“). 3. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že žalobca sa žalobou doručenou mu dňa 21.09.2022 domáhal, aby súd určil, že uznesenia č. 1, 2, 3, 4 a 5 prijaté mimoriadnym valným zhromaždením žalovaného konaným dňa 29.06.2022 (ďalej aj ako „mimoriadne valné zhromaždenie“) sú neplatné. Žalobu odôvodnil tým, že je spoločníkom žalovaného s obchodným podielom vo výške 10 %, pričom od 06.08.2012 bol konateľom žalovaného a mal za to, že z tejto funkcie bol nezákonne odvolaný dňa 29.06.2022. Žalobca uviedol, že dňa 29.06.2022 ho kontaktovala telefonicky T. A. s otázkou, či sa dňa 30.06.2022 bude zdržiavať v priestoroch žalovaného v Báči 113 a uvedeného dňa mu následne
oznámila, že včera, t. j. 29.06.2022, sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie žalovaného a že dňom 29.06.2022 bol odvolaný z funkcie konateľa žalovaného a žalovaný má nového konateľa. Uviedol, že k zápisnici z mimoriadneho valného zhromaždenia sa dostal prostredníctvom zbierky listín obchodného registra. Mimoriadne valné zhromaždenie prijalo celkovo 5 uznesení, ktorými - zvolilo predsedu a zapisovateľa valného zhromaždenia (uznesenie č. 1), - schválilo odvolanie žalobcu, pána F. A. a pani T. A. z funkcie konateľov spoločnosti ku dňu prijatia uznesenia (uznesenie č. 2), - vymenovalo do funkcie konateľa žalovaného pána F. L. ku dňu prijatia tohto uznesenia (uznesenie č. 3), - schválilo zmenu čl. X bodu 3 spoločenskej zmluvy upravujúceho spôsob konania konateľov žalovaného (uznesenie č. 4) a - schválilo nové znenie spoločenskej zmluvy žalovaného (uznesenie č. 5). Žalobca mal za to, že tieto uznesenia boli prijaté v rozpore so zákonom, poukazujúc na § 127, § 127a ods. 3, § 129 ods. 1, § 131 a § 141 ods. 1 Obchodného zákonníka, s tým, že spoločenská zmluva žalovaného v znení platnom v čase konania mimoriadneho valného zhromaždenia neupravovala pôsobnosť, zvolávanie, priebeh a hlasovanie valného zhromaždenia, a teda sa aplikuje Obchodný zákonník. Namietal, že mimoriadne valné zhromaždenie bolo zvolané v rozpore so zákonom, keďže žalobcovi nebol oznámený termín a program mimoriadneho valného zhromaždenia v lehote najmenej 15 dní pred dňom jeho konania a nebola mu doručená písomná pozvánka. Ďalej poukazoval na to, že na tomto zasadnutí mal byť prítomný spoločník žalovaného - spoločnosť International Finance Group Limited, so sídlom San Juan, St. George's Road No. 8, St. Julians STJ 3203, Maltská republika, identifikačné číslo: C 52342 s obchodným podielom vo výške 80 % (ďalej aj ako „väčšinový spoločník“ alebo aj ako „spoločnosť International Finance Group Limited“). Podľa výpisu z maltského obchodného registra však bola uvedená spoločnosť International Finance Group Limited vymazaná dňa 23.06.2021 a týmto dňom zanikla a stratila spôsobilosť mať práva a povinnosti, ako aj spôsobilosť na právne úkony, a teda sa ani nemohla zúčastniť mimoriadneho valného zhromaždenia konaného dňa 29.06.2022. Mal za to, že hlasy pripadajúce tejto spoločnosti preto nemohli byť zohľadnené pri posudzovaní uznášaniaschopnosti mimoriadneho valného zhromaždenia. Valné zhromaždenie tak nebolo uznášaniaschopné, pretože na ňom neboli prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov. Ďalej, podľa zápisnice zo zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia, sa toto mimoriadne valné zhromaždenie konalo v sídle spoločnosti v Báči 113 dňa 29.06.2022 o 11:00 hod. Žalobca namietal, že v skutočnosti sa však nekonalo v uvedenom mieste a čase. Taktiež, mimoriadne valné zhromaždenie nebolo podľa spoločenskej zmluvy v znení platnom v čase konania mimoriadneho valného zhromaždenia oprávnené rozhodovať o zmene spoločenskej zmluvy, nakoľko podľa § 141 ods. 1 Obchodného zákonníka bol na zmenu spoločenskej zmluvy potrebný súhlas všetkých spoločníkov. Žalobca vzhľadom na uvedené namietal, že uznesenia č. 1 až č. 5 mimoriadneho valného zhromaždenia boli prijaté v rozpore so zákonom, pričom toto porušenie zákona obmedzilo a porušilo jeho práva ako spoločníka. Ide o porušenie základných práv spoločníka, a to práv týkajúcich sa riadenia a kontroly činnosti spoločnosti. V zmysle § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka tieto práva spoločník vykonáva na valnom zhromaždení a žalobcovi boli tieto práva odňaté. Prijatie zmeny spoločenskej zmluvy taktiež porušilo jeho právo ako zmluvnej strany spoločenskej zmluvy vyjadriť súhlas alebo nesúhlas s jej zmenou, a teda s tým, či ňou bude viazaný. Zdôraznil, že právo účasti spoločníka na valnom zhromaždení je spojené nielen so samotným hlasovaním, ale aj s jeho právom na valnom zhromaždení požadovať informácie a vysvetlenia, vyjadrovať sa, či pripomienkovať návrhy, ktoré sa následne vo forme uznesení prijímajú, a tak prípadne ovplyvňovať ostatných účastníkov pri hlasovaní. Nemožno vychádzať z premisy, podľa ktorej, ak je niekto menšinový spoločník, nie je potrebné ho na valné zhromaždenie pozývať, keďže výsledok hlasovania nemôže ovplyvniť. Zmyslom právnej úpravy týkajúcej sa zvolania valného zhromaždenia je predovšetkým ochrana záujmov spoločníkov v tom, že každý z nich má mať reálnu možnosť zúčastniť sa valného zhromaždenia a uplatniť svoje základné práva. K obmedzeniu práv spoločníka dochádza už len tým, že nebol dodržaný postup pri zvolávaní valného zhromaždenia spôsobom, ako ho upravuje ustanovenie § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka. Súd prvej inštancie ďalej uviedol, že žalobu spolu s jej prílohami, poučeniami a uznesením, ktorým súd uložil žalovanému povinnosť vyjadriť sa k žalobe v lehote 15 dní, doručil žalovanému dňa 24.11.2022 (č.l. 39 s. spisu), avšak žalovaný sa k žalobe nevyjadril. V ďalších častiach odôvodnenia napadnutého rozsudku súd prvej inštancie opísal zistený skutkový stav a ustálil, že žalobu podal žalobca ako spoločník žalovaného, ktorému bolo upreté právo zúčastniť sa mimoriadneho valného zhromaždenia a hlasovať na ňom, a zároveň ako konateľ, ktorý bol odvolaný v
rozpore so zákonom. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že uznesenia prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení sa žalobcu priamo dotýkajú. Žaloba teda bola podaná aktívne legitimovaným účastníkom. Žaloba bola podaná dňa 21.09.2022, t. j. v zákonnej lehote 3 mesiacov od prijatia napadnutých uznesení. Súd prvej inštancie skonštatoval, že môže určiť za neplatné uznesenie valného zhromaždenia, ak je toto rozhodnutie v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. K rozporu so zákonom môže dôjsť tak v podobe formálnych nedostatkov pri postupe a spôsobe zvolávania valného zhromaždenia (napr. nedoručenie pozvánky všetkým spoločníkom, nedodržanie lehoty na zvolanie valného zhromaždenia, neuvedenie, či ide o riadne alebo mimoriadne valné zhromaždenie a pod.), ako i v podobe obsahového či iného rozporu uznesenia so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami (napr. ak uznesenie bolo prijaté jednoduchou väčšinou hlasov namiesto požadovanej dvojtretinovej väčšiny a pod). Zo znenia spoločenskej zmluvy žalovaného platnej v čase konania mimoriadneho valného zhromaždenia (č.l. 16 - 17 s. spisu) podľa súdu prvej inštancie vyplynulo, že táto neupravovala zvolanie valného zhromaždenia, kompetencie valného zhromaždenia, hlasovanie na valnom zhromaždení, ani počet hlasov patriaci jednotlivým spoločníkom. Súd prvej inštancie preto vec posudzoval podľa príslušných ustanovení Obchodného zákonníka o valnom zhromaždení spoločnosti s ručením obmedzeným a o zmene spoločenskej zmluvy spoločnosti s ručením obmedzeným. Z vykonaného dokazovania v spojení s nerozporovanými tvrdeniami žalobcu (podľa § 151 ods. 1 CSP skutkové tvrdenia strany, ktoré protistrana výslovne nepoprela, sa považujú za nesporné) mal súd prvej inštancie za nepochybné, že predmetné uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia boli prijaté v rozpore so zákonom. Žalobca v konaní tvrdil, že o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia nevedel a že mu naň nebola doručená pozvánka. Žalovaný toto tvrdenie nepoprel, hoci mu žaloba bola riadne doručená. V konaní zároveň nebolo preukázané, že by žalobcovi bola doručená pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie, a teda súd prvej inštancie ustálil, že mimoriadne valné zhromaždenie nebolo zvolané v súlade s § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka, čo je samé o sebe dôvod pre vyslovenie neplatnosti uznesení prijatých takto (ne)zvolaným mimoriadnym valným zhromaždením. Súd prvej inštancie mal ďalej z vykonaného dokazovania za nepochybné, že mimoriadne valné zhromaždenie nebolo uznášaniaschopné, keďže sa na ňom zúčastnil iba spoločník disponujúci 10 % hlasov (T. A.). Spoločník disponujúci 80 % hlasov, maltská spoločnosť International Finance Group Limited, podľa výpisu z maltského obchodného registra (č.l. 15 s. spisu) v spojení s potvrdením z maltského obchodného registra predloženým žalobcom na pojednávaní zanikla výmazom z obchodného registra ku dňu 23.06.2021. Súd prvej inštancie preto považoval za zrejmé, že dňa 29.06.2022 sa už ako zaniknutá nemohla zúčastniť mimoriadneho valného zhromaždenia a platne na ňom hlasovať. To nevyhnutne viedlo k záveru, že mimoriadne valné zhromaždenie nebolo v zmysle 127 ods. 1 Obchodného zákonníka vôbec uznášaniaschopné, keďže na ňom neboli prítomní spoločníci majúci aspoň polovicu všetkých hlasov. To samé o sebe vylučuje prijatie akýchkoľvek uznesení. Súd prvej inštancie zdôraznil, že aj tento rozpor so zákonom má bez ďalšieho za následok neplatnosť napadnutých uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia. Pre úplnosť súd prvej inštancie uviedol, že spoločenská zmluva v znení platnom pred prijatím napadnutých uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia nezverovala rozhodovanie o zmenách spoločenskej zmluvy valnému zhromaždeniu. Podľa § 141 ods. 1 Obchodného zákonníka tak bol na prijatie zmeny spoločenskej zmluvy (uznesenia č. 3 a 4) potrebný súhlas všetkých spoločníkov, kde nebola akákoľvek pochybnosť o tom, že žalobca taký súhlas nedal. Vzhľadom na vyššie uvedené skutkové a právne závery dospel súd prvej inštancie k tomu, že bolo potrebné žalobe vyhovieť, a preto vo výroku I. napadnutého rozsudku určil, že napadnuté uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia sú neplatné. O trovách konania súd prvej inštancie rozhodol postupom podľa § 262 ods. 1 CSP a § 255 ods. 1 CSP a vychádzal z toho, že žalobca bol v plnom rozsahu úspešný a teda mu patrí i nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %, ktorý mu priznal vo výroku II. tohto rozhodnutia. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, a to samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník (§ 262 ods. 2 CSP).
4. Proti tomuto rozsudku podal žalovaný včas odvolanie v celom rozsahu, z dôvodu podľa § 365 ods. 1 písm. f) CSP a namietal, že súd prvej inštancie na základe vykonaných dôkazov dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam. Žalovaný navrhoval, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vec mu vrátil na nové konanie a rozhodnutie. Žalovaný v odvolaní namietal, že súd prvej inštancie vychádzal pri svojich záveroch výlučne z tvrdení žalobcu, ktorý poprel doručenie pozvánky na mimoriadne valné zhromaždenie, avšak nevzal do úvahy, že toto tvrdenie je v prospech žalobcu a bolo by zarážajúce, keby žalobca tvrdil opak. Taktiež namietal, že súd prvej inštancie uviedol, že spoločník International Finance Group Limited zanikol výmazom z maltského obchodného registra ku dňu 23.06.2021, ale vôbec sa nezaoberal právnym nástupcom tohto spoločníka. Žalovaný poukázal na ustanovenie § 116 ods. 1 Obchodného zákonníka a uviedol, že v zmysle tohto ustanovenia zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom prechádza obchodný podiel priamo zo zákona na právneho nástupcu, a preto nie je potrebné uzatvárať zmluvu o prevode obchodného podielu. Na právneho nástupcu právnickej osoby prechádza obchodný podiel v rámci univerzálnej sukcesie, ktorej podstata spočíva v tom, že univerzálny právny nástupca nemá právny nárok rozhodnúť sa, ktoré záväzky a pohľadávky svojho právneho predchodcu prevezme a ktoré odmietne. Z tohto dôvodu právny nástupca právnickej osoby nemá ani možnosť odmietnuť prechod obchodného podielu. S poukazom na uvedené mal žalovaný za to, že súd prvej inštancie vychádzal z nedostatočne zisteného skutkového stavu, keď bez toho, aby posúdil všetky súvislosti týkajúce sa prijatia uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia len formalisticky skonštatoval, že sú neplatné a pritom vychádzal len zo skutočností tvrdených žalobcom a nevysporiadal sa s otázkou prechodu obchodného podielu spoločníka International Finance Group Limited. Žalovaný zdôrazňoval, že uznesenia č. 1, 2, 3, 4 a 5 prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení sú platné a boli prijaté v súlade s príslušnými právnymi predpismi, ako aj dokumentmi spoločnosti žalovaného. Žalovaný taktiež namietal, že napadnutý rozsudok je arbitrárny a zjavne neodôvodnený, nakoľko v jeho odôvodnení absentujú jasné a zrozumiteľné odpovede na všetky právne a skutkové relevantné otázky súvisiace s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu. 5. K odvolaniu žalovaného sa žalobca vyjadril v podaní zo dňa 12.05.2023 a zdôraznil, že žalovaný bol v konaní pred súdom prvej inštancie úplne nečinný a nijako nepoprel tvrdenia a dôkazy žalobcu. Všetky tvrdenia žalovaného v odvolaní preto považoval za novoty v odvolacom konaní, pričom nebola splnená žiadna z podmienok predpokladaná § 366 CSP. Žalobca ďalej uviedol, že žalovaný nijako nepreukázal, či spoločnosť International Finance Group Limited má právneho nástupcu. Zároveň zdôraznil, že je to bezpredmetné, nakoľko na mimoriadnom valnom zhromaždení sa ako spoločník prezentovala a hlasovala spoločnosť International Finance Group Limited, ktorá v danom čase už neexistovala. Žalobca mal za to, že účelom odvolania žalovaného bolo len oddialiť právoplatnosť napadnutého rozsudku. Napadnutý rozsudok považoval za vecne správny, ktorý netrpí žiadnymi nesprávnymi skutkovými zisteniami, ako to namietal žalovaný, preto ho navrhoval v celom rozsahu potvrdiť. 6. Ďalšie vyjadrenia strán sporu neboli súdu doručené. 7. Krajský súd v Bratislave ako odvolací súd (ďalej aj ako „odvolací súd“ alebo aj ako „krajský súd“) v zmysle § 34 CSP, po oboznámení sa s obsahom spisu a po preskúmaní napadnutého rozsudku súdu prvej inštancie v medziach daných rozsahom odvolania a odvolacími dôvodmi v zmysle § 379 a § 380 CSP, postupom bez nariadenia pojednávania (§ 385 CSP) dospel k záveru, že odvolanie žalovaného nie je dôvodné. 8. Podľa § 191 ods. 1 CSP, dôkazy súd hodnotí podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliada na všetko, čo vyšlo počas konania najavo. 9. Podľa § 215 ods. 1 CSP, súd rozhodne na základe zisteného skutkového stavu. 10. Podľa § 215 ods. 2 CSP, skutkový stav sa zisťuje procesným postupom podľa tohto zákona. 11. Podľa § 127 ods. 1 Obchodného zákonníka, valné zhromaždenie je schopné uznášania, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
12. Podľa § 127 ods. 2 Obchodného zákonníka, počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške základného imania spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje iný počet hlasov. 13. Podľa § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka, termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. 14. Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť. 15. Podľa § 141 ods. 1 Obchodného zákonníka, na zmenu spoločenskej zmluvy je potrebný súhlas všetkých spoločníkov okrem prípadov, keď zákon alebo spoločenská zmluva na to oprávňuje valné zhromaždenie, ak zákon neustanovuje inak. 16. Po oboznámení sa s obsahom spisu, napadnutým rozsudkom a s konaním pred súdom prvej inštancie, ktoré predchádzalo jeho vyhláseniu, ako aj s odvolaním žalovaného a vyjadrením žalobcu k odvolaniu, odvolací súd konštatuje, že sa v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením rozsudku súdu prvej inštancie, a preto v súlade s § 387 ods. 2 CSP konštatuje správnosť dôvodov napadnutého rozsudku. Súd prvej inštancie správne zistil skutkový stav, spôsobom súladným s dikciou ustanovenia § 220 ods. 2 CSP rozhodnutie presvedčivo a náležitým spôsobom odôvodnil, keď sa v odôvodnení rozsudku vysporiadal so všetkými skutočnosťami podstatnými pre rozhodnutie vo veci samej, pričom z odôvodnenia napadnutého rozsudku je zrejmý myšlienkový postup súdu prvej inštancie vedúci ku v ňom ustáleným skutkovým a právnym záverom. Súd prvej inštancie vykonané dôkazy správne vyhodnotil a zistený skutkový stav správne právne posúdil. Konanie pred súdom prvej inštancie bolo vedené v súlade so zásadou kontradiktórnosti civilného procesu a odvolací súd nezistil žiadne vady procesného charakteru, ktoré by mali za následok nesprávnosť napadnutého rozsudku. 17. Predmetom konania bolo určenie neplatnosti uznesení č. 1, 2, 3, 4 a 5 mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti žalovaného konaného dňa 29.06.2022, ktorého sa domáhal žalobca ako spoločník a bývalý konateľ žalovaného. Súd prvej inštancie žalobe v celom rozsahu vyhovel, pričom skonštatoval, že žaloba bola podaná aktívne legitimovaným subjektom a v zákonnej lehote podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. Ako dôvod neplatnosti napadnutých uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia skonštatoval, že mimoriadne valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, nakoľko žalobcovi ako spoločníkovi nebola na toto valné zhromaždenie doručená pozvánka, zároveň konštatoval, že mimoriadne valné zhromaždenie nebolo uznášaniaschopné v zmysle § 127 ods. 1 Obchodného zákonníka, nakoľko z vykonaného dokazovania vyplynulo, že väčšinový spoločník žalovaného spoločnosť International Finance Group Limited bola v čase jeho konania vymazaná z obchodného registra Maltskej republiky, a teda zanikla. Taktiež konštatoval, že na prijatie uznesení č. 3 a 4 bol potrebný súhlas všetkých spoločníkov, pričom žalobca takýto súhlas nikdy nedal. 18. Úlohou odvolacieho súdu bolo posúdiť, či odvolacie námietky žalovaného sú dôvodné. 19. K odvolacej námietke žalovaného, že súd prvej inštancie na základe vykonaných dôkazov dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam, pretože vychádzal iba z tvrdení žalobcu o tom, že mu nebola doručená pozvánka na predmetné mimoriadne valné zhromaždenie a zároveň sa nevysporiadal s otázkou prechodu obchodného podielu zo spoločníka International Finance Group Limited na jeho právneho nástupcu, odvolací súd uvádza, že tieto žalovaným v odvolaní namietané skutočnosti nemožno považovať za prípustné novoty v odvolacom konaní podľa § 366, nakoľko odvolateľ v odvolaní netvrdil ani nijako nepreukázal, že tieto námietky nemohol vzniesť už v konaní pred súdom prvej inštancie (§ 366 písm. d) CSP), pričom v konaní pred súdom prvej inštancie bol žalovaný úplne nečinný a zároveň v odvolaní netvrdil a ani nepreukázal, že by sa jednalo o prostriedky procesnej obrany v zmysle § 366 písm. a) až c) CSP.
Nad rámec uvedeného odvolací súd poukazuje na to, že v zmysle § 151 ods. 1 CSP skutkové tvrdenia strany, ktoré protistrana výslovne nepoprela, sa považujú za nesporné. Súd prvej inštancie v bode 15. odôvodnenia napadnutého rozsudku správne skonštatoval, že žalovaný v konaní nijako nepoprel skutkové tvrdenia žalobcu o tom, že mu nebola doručená pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie a o jeho konaní nemal žiadnu vedomosť, preto toto skutkové tvrdenie žalobcu považoval za nesporné. Zároveň odvolací súd dodáva, že s poukazom na tzv. negatívnu dôkaznú teóriu, po nikom nemožno žiadať, aby preukázal reálnu neexistenciu určitej právnej skutočnosti. V danom prípade tak bolo povinnosťou žalovaného pre jeho úspech v spore tvrdiť a zároveň aj preukázať, že žalobca bol na mimoriadne valné zhromaždenie riadne pozvaný v súlade so zákonom a spoločenskou zmluvou. Žalovaný však bol v konaní pred súdom prvej inštancie nečinný a skutkové tvrdenia žalobcu v spore nijakým spôsobom nesporoval. Odvolací súd sa stotožnil so záverom súdu prvej inštancie o tom, že nezvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia v súlade so spoločenskou zmluvou, resp. so zákonom je samo o sebe dôvodom na vyslovenie neplatnosti uznesení prijatých na tomto mimoriadnom valnom zhromaždení, kedy súčasne možno konštatovať porušenie práva žalobcu ako spoločníka žalovaného podieľať sa na riadení spoločnosti a na kontrole jej činnosti, ktoré právo môže vykonávať ako spoločník spoločnosti s ručením obmedzeným predovšetkým účasťou na valnom, resp. mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného. Absencia riadneho pozvania spoločníka na mimoriadne valné zhromaždenie je skutočnosťou, ktorá vyvolala rozpor postupu so zákonom aj spoločenskou zmluvou a spôsobila formálno-právne vady uznesení, ktoré boli na mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 29.06.2022 prijaté a ktoré spôsobujú neplatnosť napadnutých uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia, a to aj bez ďalších dôvodov. Odvolací súd uvádza, že sa stotožnil aj so skutkovým posúdením otázky zániku právnej subjektivity spoločníka žalovaného spoločnosti International Finance Group Limited pred konaním sporného mimoriadneho valného zhromaždenia súdom prvej inštancie. Viazaný zisteným skutkovým stavom súdom prvej inštancie odvolací súd v tejto súvislosti rovnako poukazuje na to, že spoločník žalovaného - spoločnosť International Finance Group Limited bola dňa 23.06.2021 vymazaná („vyškrtnutá“) z obchodného registra Maltskej republiky, a teda je zrejmé, že sa nemohla zúčastniť mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 29.06.2022. Pokiaľ žalovaný v odvolaní namietal, že súd prvej inštancie sa nezaoberal otázkou prechodu obchodného podielu tohto spoločníka na jeho právneho nástupcu, odvolací súd uvádza, že z listinných dôkazov predložených žalobcom v konaní nevyplynula skutočnosť, že by predmetný spoločník zanikol s právnym nástupcom, na ktorého by prešli všetky jeho práva a povinnosti. Súd prvej inštancie teda na základe vykonaných dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam, že spoločník International Finance Group Limited bol v čase konania mimoriadneho valného zhromaždenia dňa 29.06.2022 už vymazaný z obchodného registra Maltskej republiky, a teda mimoriadne valné zhromaždenie nebolo v zmysle § 127 ods. 1 Obchodného zákonníka uznášaniaschopné. Odvolací súd zdôrazňuje, že žalovaný ani v podanom odvolaní neuviedol a neoznačil prípadného právneho nástupcu tohto spoločníka žalovaného. Zároveň existencia právneho nástupcu spoločníka International Finance Group Limited z vykonaného dokazovania nevyplynula a žalovaný takúto námietku nevzniesol ani v rámci procesnej obrany v konaní. S poukazom na vyššie uvedené odvolací súd dospel k záveru, že súd prvej inštancie sa v odôvodnení napadnutého rozsudku vysporiadal so všetkými relevantnými otázkami riadne a z obsahu spisu vyplynulo, že dostatočne a riadne zistil skutkový stav veci na základe žalobcom predložených listinných dôkazov, a to aj pri zohľadnení úplnej procesnej pasivity žalovaného v konaní pred súdom prvej inštancie zohľadňujúc ustanovenie § 151 ods. 1 CSP. Odvolací súd preto posúdil túto odvolaciu námietku žalovaného ako nedôvodnú. 20. K odvolacej námietke žalovaného, že napadnutý rozsudok je arbitrárny a nedostatočne odôvodnený, odvolací súd uvádza, že po oboznámení sa s napadnutým rozsudkom dospel k záveru, že v ňom neabsentuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie a argumentáciu súdu prvej inštancie obsiahnutú v odôvodnení napadnutého rozsudku nie je možné považovať za vnútorne rozpornú. Súd prvej inštancie náležitým spôsobom napadnutý rozsudok odôvodnil, keď sa v jeho odôvodnení vysporiadal so všetkými skutočnosťami podstatnými pre rozhodnutie vo veci samej, pričom z odôvodnenia napadnutého rozsudku je zrejmý myšlienkový postup súdu prvej inštancie vedúci ku v ňom ustáleným skutkovým a právnym záverom. Súd prvej inštancie sa v bode 12. odôvodnenia
napadnutého rozsudku jasne a zrozumiteľne vysporiadal s otázkami, ktoré bol povinný posudzovať z úradnej povinnosti a riadne a správne ustálil, že žalobca bol ako spoločník žalovaného a jeho bývalý konateľ aktívne legitimovaným subjektom na podanie predmetnej žaloby, ako aj s otázkou včasnosti podanej žaloby. V bodoch 13. až 16. odôvodnenia napadnutého rozsudku súd prvej inštancie určito a zrozumiteľne uviedol skutkové závery, ktoré zistil vykonaným dokazovaním, ako aj z akých dôvodov dospel k záveru o neplatnosti napadnutých uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného, a to pri zohľadnení procesného útoku žalobcu a procesnej pasivity žalovaného v konaní. Súd prvej inštancie sa tak v odôvodnení napadnutého rozsudku so žalobou uplatneným nárokom vysporiadal v intenciách procesného útoku žalobcu a procesnej obrany žalovaného dostatočným spôsobom. Odvolací súd zdôrazňuje, že povinnosť súdu rozhodnutie náležite odôvodniť je odrazom práva strany sporu na dostatočné a presvedčivé odôvodnenie spôsobu rozhodnutia súdu, ktorý sa zaoberá všetkými právne relevantnými dôvodmi uplatneného návrhu, ako aj špecifickými námietkami strany sporu. Porušením uvedeného práva sa strane sporu odníma možnosť náležite skutkovo aj právne argumentovať proti rozhodnutiu súdu v rámci využitia prípadných riadnych alebo mimoriadnych opravných prostriedkov. Za znemožnenie strane uskutočňovať jej patriace procesné práva v takej miere, že dochádza k porušeniu práva na spravodlivý proces, treba preto považovať aj taký nedostatok rozhodnutia súdu, keď rozhodnutie neobsahuje žiadne dôvody, alebo ak v ňom absentuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie vo veci, prípadne, ak argumentácia obsiahnutá v odôvodnení rozhodnutia je natoľko vnútorne rozporná, že rozhodnutie ako celok je nepresvedčivé (k tomu viď napr. uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Obdo/87/2021 zo dňa 30.09.2022). Do práva na spravodlivý proces však nepatrí právo strany sporu, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, hodnotením dôkazov (IV. ÚS 22/04) a ani právo na to, aby bola strana sporu pred všeobecným súdom úspešná, teda aby sa rozhodlo v súlade s jej požiadavkami (I. ÚS 50/04). Odvolací súd preto považoval túto odvolaciu námietku žalovaného za nedôvodnú. 21. Záverom odvolací súd dodáva, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené stranou sporu, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia. Odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu (prvostupňového, ale aj odvolacieho), ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo strany na spravodlivý proces (pozri napr. III. ÚS 209/04). Aj Európsky súd pre ľudské práva (ďalej len ako „ESĽP") vo svojej judikatúre zdôrazňuje, že čl. 6 ods. 1 Dohovoru zaväzuje súdy odôvodniť svoje rozhodnutia, ale nemožno ho chápať tak, že vyžaduje, aby na každý argument strany bola daná podrobná odpoveď. Rozsah tejto povinnosti sa môže meniť podľa povahy rozhodnutia. Otázku, či súd splnil svoju povinnosť odôvodniť rozhodnutie, vyplývajúcu z čl. 6 ods. 1 Dohovoru, možno posúdiť len so zreteľom na okolnosti daného prípadu. Judikatúra ESĽP teda nevyžaduje, aby na každý argument strany, aj na taký, ktorý je pre rozhodnutie bezvýznamný, bola daná odpoveď v odôvodnení rozhodnutia. Ak však ide o argument, ktorý je pre rozhodnutie rozhodujúci, vyžaduje sa špecifická odpoveď práve na tento argument (Ruiz Torija c. Španielsko z 9. decembra 1994, séria A, č. 303-A s. 12, § 29; Hiro Balani c. Španielsko z 9. decembra 1994, séria A, č. 303-B; Georgiadis c. Grécko z 29. mája 1997; Higins c. Francúzsko z 19. februára 1998). 22. Odvolací súd dospel k záveru, že neboli naplnené odvolacie dôvody uvádzané žalovaným, a preto rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny podľa ustanovenia § 387 ods. 1 CSP potvrdil. 23. Podľa § 255 ods. 1 CSP, súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. 24. Podľa § 262 ods. 1, 2 CSP, o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie v lehote do 60 dní po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. 25. Podľa § 396 ods. 1 CSP ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú aj na odvolacie konanie. 26. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 255 ods. 1 CSP a § 262 ods. 1, 2 CSP, keďže žalobca bol v odvolacom konaní úspešný v celom rozsahu, odvolací súd mu priznal voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu
100 %. O výške trov tohto odvolacieho konania podľa § 262 ods. 2 CSP rozhodne súd prvej inštancie samostatným uznesením. 27. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2, veta druhá CSP). Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ nemá len v prípadoch vymedzených § 429 ods. 2 CSP. V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP). Nesplnenie náležitostí vyžadovaných § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447 písm. d/, e/ CSP).