Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 3Cob/45/2025 4124207606 18. 06. 2025 JUDr. Marta Šašinková ECLI:SK:KSBA:2025:4124207606.1
Uznesenie Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Marty Šašinkovej a členov senátu Mgr. Štefana Zelenáka a Mgr. Radoslava Prutkaya, v konaní o zrušení právnickej osoby Djoda s. r. o., so sídlom Mostná 13, 949 01 Nitra, IČO: 55 031 064, o odvolaní oznamovateľa-obchodnej spoločnosti TICE s.r.o., Mostná 13, 949 01 Nitra, IČO: 46 196 081 proti uzneseniu Okresného súdu Nitra, č.k. 23CbR/99/2024-39 zo dňa 11. 2. 2025 jednohlasne, takto rozhodol: I. Krajský súd v Bratislave návrh oznamovateľa-obchodnej spoločnosti TICE s.r.o., Mostná 13, 949 01 Nitra, IČO: 46 196 081 na pribratie do konania ako účastníka konania zamieta. II. Krajský súd v Bratislave odvolanie oznamovateľa - obchodnej spoločnosti TICE s.r.o., Mostná 13, 949 01 Nitra, IČO: 46 196 081 o d m i e t a . odôvodnenie: 1. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie konanie zastavil a žiadnemu z účastníkov nepriznal nárok na náhradu trov konania. V odôvodnení uviedol, že v prejednávanej veci sa začalo konanie podľa 304 písm. a) v spojení s § 309a a nasl. CMP o zrušení obchodnej spoločnosti Djoda s. r. o., so sídlom Mostná 13, 949 01 Nitra, IČO: 55 031 064 (ďalej len „spoločnosť“), ktorá je jediným účastníkom tohto konania (§ 309a CMP) dňa 02.08.2024, kedy bolo spoločnosti podľa § 309b ods. 3 vety prvej CMP doručené oznámenie o začatí konania o zrušení spoločnosti podľa § 309b ods. 1 CMP. Registrový súd vydal oznámenie podľa § 309b ods. 1 CMP z dôvodu upraveného v § 68b ods. 1 písm. c) Obchodného zákonníka (dôvodom zrušenia spoločnosti rozhodnutím súdu je skutočnosť, že spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka). Súd zároveň v oznámení podľa § 309b ods. 2 CMP vyzval spoločnosť, aby v lehote 90 dní od doručenia výzvy odstránila dôvod, pre ktorý sa vedie konanie o zrušenie spoločnosti a osvedčila odstránenie dôvodu na zrušenie spoločnosti. 2. Z napadnutého uznesenia ďalej vyplýva, že konanie o zrušenie obchodnej spoločnosti bolo začaté dňa 02.08.2024 doručením oznámenia vyššieho súdneho úradníka o začatí konania o zrušení obchodnej spoločnosti tejto spoločnosti, ktorá na výzvu Okresného súdu Nitra nereagovala. Následne Okresný súd Nitra v priebehu začatého konania zistil, že nie sú splnené procesné podmienky na rozhodnutie o zrušení spoločnosti. 3. Registrový súd uviedol, že udelenie súhlasu vlastníka nehnuteľnosti, alebo jej časti, so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla do obchodného registra udeleného podľa § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka právnickej osobe, ktorá si chce zapísať danú adresu ako svoje sídlo do obchodného registra, je jednostranným právnym úkonom, urobeným vlastníkom nehnuteľnosti alebo jej časti voči danej právnickej osobe. Obchodný zákonník v § 2 ods. 3 vyslovene neupravuje spôsob zániku udeleného súhlasu vlastníkom nehnuteľnosti právnickej osobe. Napriek tomu nie sú pochybnosti o tom, že udelený súhlas je možné odvolať, resp. tento môže zaniknúť (napr. uplynutím času, na ktorý bol udelený). Ak prejav vôle (v tomto prípade odvolanie súhlasu vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti s jej zápisom ako
sídlom právnickej osoby do obchodného registra podľa § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka) nedôjde subjektu, ktorému je adresovaný, takýto právny úkon nevyvolá žiadne právne účinky. Teda ak nie je odvolanie súhlasu podľa § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka adresované právnickej osobe, ktorá má v danej nehnuteľnosti alebo jej časti na základe predtým udeleného súhlasu zapísané v obchodnom registri sídlo a ak tejto osobe odvolanie súhlasu nedôjde, nedošlo právne účinným spôsobom k odvolaniu súhlasu podľa § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka. V takomto prípade teda právnickej osobe, ktorá má zapísané v obchodnom registri ako sídlo nehnuteľnosť alebo jej časť na základe predtým udeleného súhlasu podľa § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka od jej vlastníka (osoby oprávnenej nehnuteľnosť užívať a dať ju ďalej do užívania), nezaniká titul, na základe ktorého mala v obchodnom registri zapísanú predmetnú nehnuteľnosť ako svoje sídlo. 4. Z odôvodnenia uznesenia ďalej vyplýva, že spoločnosť TICE s.r.o. ako podávateľ podnetu vo svojom podaní neuviedla, že by došlo k odvolaniu súhlasu so zápisom nehnuteľnosti ako sídla zapísanej osoby. Súhlas so zápisom udelil zapísanej obchodnej spoločnosti vlastník nehnuteľnosti - C plus trading, s.r.o. podľa § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka dňa 05.10.2022 na dobu neurčitú. V konaní nebolo preukázané, že by vlastník nehnuteľnosti odvolal tento súhlas a ani doručenie oznámenia o odvolaní súhlasu zapísanej osobe. Vychádzajúc z podania doručeného Okresnému súdu Nitra a jeho príloh nebolo možné podľa konajúceho súdu vyvodiť, že vo vzťahu k zapísanej osobe došlo k platnému a účinnému odvolaniu súhlasu so zriadením sídla v nehnuteľnosti, ktorú má spoločnosť Djoda s.r.o. zapísanú ako sídlo v obchodnom registri. Na základe uvedeného dospel registrový súd k záveru, že na základe podania TICE s.r.o. nič nenasvedčuje tomu, že by zapísaná právnická osoba - spoločnosť Djoda s. r. o. stratila oprávnenie mať zapísanú ako sídlo nehnuteľnosť s adresou Mostná 13, Nitra. V súvislosti s podaním spoločnosti TICE s.r.o. bolo doposiaľ preukázané len ukončenie nájomného vzťahu medzi TICE s.r.o. ako poskytovateľom a Djoda s. r. o. (pôvodne Umut s. r. o.) ako objednávateľom, založeného podnájomnou zmluvou zo dňa 23.01.2023. Zánik účinnosti podnájomnej zmluvy nemá vplyv na oprávnenie spoločnosti Djoda s.r.o. mať zapísané sídlo na už uvedenej adrese Mostná 13, Nitra na základe súhlasu vlastníka nehnuteľnosti zo dňa 05.10.2022. 5. Vzhľadom na všetky uvedené skutočnosti mal konajúci súd za to, že začal predmetné konanie napriek tomu, že neexistoval právny dôvod na jeho začatie. Keďže tento nedostatok procesnej podmienky má neodstrániteľnú povahu, je povinnosťou súdu rozhodnúť podľa § 161 ods. 2 CSP tak, že uznesením začaté konanie zastaví. Po začatí konania pripojením registrového spisu spoločnosti Djoda s.r.o. konajúci súd zistil, že spoločnosti bol vlastníkom nehnuteľnosti dňa 05.10.2022 udelený na dobu neurčitú súhlas so zápisom sídla do obchodného registra a tento súhlas nebol odvolaný. Z uvedeného vyplýva, že neexistuje dôvod na zrušenie spoločnosti súdom podľa § 68b ods. 1 písm. c) Obchodného zákonníka. O trovách konania rozhodol registrový súd podľa § 52 CMP, podľa ktorého žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania, ak tento zákon neustanovuje inak. Registrový súd tu zdôraznil, že v mimosporových konaniach upravených týmto zákonom platí zásada, že žiadny z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania, ktoré si v konaní platil ( § 49 CMP ). Každý z účastníkov si sám znáša trovy, ktoré v konaní platil. Civilný mimosporový poriadok pripúšťa výnimky, a to v § 53 až 55 CMP, ktoré sa však nevzťahujú na toto konanie. 6. Proti uzneseniu proti všetkým jeho výrokom podal v zákonnej lehote odvolanie oznamovateľ obchodná spoločnosti TICE s.r.o., Mostná 13, 949 01 Nitra, IČO: 46 196 081, ktorý zároveň žiadal, aby bol do konania pribratý ako účastník konania z dôvodu, že ako osoba má právny záujem vo veci. Oznamovateľ má za to, že z ust. článku V ods. 4 podnájomnej zmluvy zo dňa 23.01.2023 jasne vyplýva, že zánikom účinnosti zmluvy zaniká aj súhlas poskytovateľa s umiestnením sídla, ako aj všetky ďalšie súhlasy obdobného typu. Zdôraznil, že vlastník nehnuteľnosti je vo veciach udeľovania i odvolávania súhlasu so zriadením sídla zastúpený oznamovateľom na základe písomného plnomocenstva. Súd teda nesprávne vyhodnotil skutočnú vôľu oznamovateľa i jeho principála, pričom zvolil príliš reštriktívny výklad prejavu vôle smerujúceho k odvolaniu súhlasu so zriadením sídla. Z oznámenia o dôvode na zrušenie spoločnosti zo dňa 09.07.2024 pritom dostatočne určite a zrozumiteľne vyplýva vôľa oznamovateľa, ktorý je súčasne splnomocnencom vlastníka nehnuteľnosti, na deklarovanie neexistencie (z dôvodu zániku účinnosti podnájomnej zmluvy) či odňatie súhlasu registrovaného sídla spoločnosti Djoda s.r.o. na uvedenej adrese Mostná 13, Nitra. Podľa mienky oznamovateľa, konajúceho v mene vlastníka nehnuteľnosti v právnych záležitostiach týkajúcich sa zriaďovania adresy sídiel spoločností, bol v konaní dostatočne osvedčený zánik predpokladov na strane Djoda s.r.o. pre splnenie podmienky podľa § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka a teda aj existencia dôvodu na zrušenie spoločnosti Djoda s.r.o. podľa § 68b
ods. 1 písm. c) Obchodného zákonníka. Oznamovateľ navrhol, aby odvolací súd napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. 7. Krajský súd v Bratislave ako odvolací súd podľa § 34 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej iba CSP.) v spojení s § 2 ods. 1, zákona č. 161/2005 Z.z. Civilný mimosporový poriadok (ďalej iba CMP) preskúmal napadnuté uznesenie bez nariadenia pojednávania a dospel k záveru, že odvolanie je potrebné odmietnuť. 8. Podľa § 2 ods.1 CMP na konania podľa tohto zákona sa použijú ustanovenia Civilného sporového poriadku, ak tento zákon neustanovuje inak. 9. Podľa § 7ods.1CMP účastníkom konania je ten, koho zákon za účastníka označuje. 10. Podľa § 7 ods.2 CMP v konaniach, ktoré možno začať aj bez návrhu, je účastníkom aj ten, o koho právach a povinnostiach sa má konať. 11. Podľa § 10 ods. 1 CMP ak sa niekto z tých, o ktorých právach a povinnostiach sa má konať nezúčastní konania od jeho začatia, vydá súd, len čo sa o ňom dozvie uznesenie, ktorým ho priberie do konania ako účastníka. 12. Podľa § 11 CMP v konaniach podľa tohto zákona je intervencia vylúčená. 13. Podľa § 309a CMP v konaniach o zrušení obchodnej spoločnosti alebo družstva, ktoré možno začať aj bez návrhu , je účastníkom konania iba spoločnosť. 14. Podľa ust. § 386 písm. b) C.s.p., odvolací súd odmietne odvolanie, ak bolo podané neoprávnenou osobou. 15. Krajský súd v Bratislave ako odvolací sa musel v prvom rade vysporiadať s návrhom oznamovateľa, ktorý v odvolaní navrhol, aby bol do konania pribratý ako účastník konania z dôvodu, že má právny záujem vo veci. Z obsahu spisu vyplýva, že Oznamovateľ-spoločnosť TICE s.r.o., Mostná 13, 949 01 Nitra bol podľa podnájomnej zmluvy zo dňa 23.1.2023 /č. l. 3-4/ poskytovateľom /teda nájomcom/, ktorý na základe písomného súhlasu prenajímateľa a na základe zmluvy o nájme nebytových priestorov medzi vlastníkom nebytových priestorov a poskytovateľom oprávnený prenechať do užívania nebytové priestory špecifikované v zmluve tretím osobám na základe tejto zmluvy, t.j. spoločnosti Umut s.r.o. / nový názov Djoda s.r.o./. Pod poskytovaním služieb sa podľa zmluvy bude chápať iba poskytovanie registračného sídla a korešpondenčnej adresy na ul. Mostná 13, Nitra 949 01. Tu je potrebné zdôrazniť, že účastníkom konania je ten, o koho právach a povinnostiach sa má konať, pričom oznamovateľ nepreukázal /v odvolaní ani netvrdil/, že sa má konať o jeho právach a povinnostiach, ktorý predpoklad je pri vstupe účastníka do konania nevyhnutný. Oznamovateľ v odvolaní ani netvrdil, že by spoločnosť Djoda s.r.o. poškodzovala jeho práva ako nájomcu. V tejto súvislosti je nutné uviesť, že predmetom konania je konanie o zrušenie spoločnosti Djoda s.r.o,, ktoré bolo začaté dňa 2.8.2024 z dôvodu upraveného v § 68b ods.1 písm. c/ Obch. zák. z dôvodu, že spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3 Obch. zák.. V nadväznosti na vyššie uvedené je zrejmé, že v prejednávanej veci sa nejedná o práva a povinnosti oznamovateľa, ale spoločnosti Djoda s.r.o, preto návrh oznamovateľa na vstup do konania ako účastníka konania považoval odvolací súd za nedôvodný a tento zamietol. Na záver odvolací súd uvádza, že návrh oznamovateľa na vstup do konania by sa dal podľa obsahu posúdiť aj ako návrh na vstup intervenienta do konania z dôvodu právneho záujmu na výsledku konania /§ 81 CSP/, tu je však potrebné zdôrazniť, že podľa § 11 CMP je akákoľvek intervencia podľa tohto zákona / CMP/ vylúčená. Ako obiter dictum odvolací súd uvádza, že zo spisu vyplýva, že vlastník nehnuteľnosti udelil spoločnosti Umut s.r.o. /teraz Djoda s.r.o./ súhlas so zriadením sídla spoločnosti v nehnuteľnosti na adrese Mostná 13, Nitra na dobu neurčitú a tento súhlas môže vlastník nehnuteľnosti kedykoľvek odvolať. 16. Keďže oznamovateľ nie je účastníkom konania o zrušení právnickej osoby /§ 309a CMP je účastníkom konania iba spoločnosť/, odvolací súd na jeho podané odvolanie neprihliadol a odvolanie ako podané neoprávnenou osobu podľa ust. § 386 písm. b) CSP odmietol.
17. Toto uznesenie bolo prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 veta druhá C.s.p.). Poučenie: Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.