Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 2Cob/53/2026 1325201372 11. 06. 2026 JUDr. Ľubica Krišková ECLI:SK:KSBA:2026:1325201372.2
Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ľubice Kriškovej a členiek senátu JUDr. Nory Vladovej a JUDr. Marty Šašinkovej v právnej veci obchodnej spoločnosti: Grand Alliance s.r.o., so sídlom Obchodná 559/37, 811 06 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 53 618 700, zapísanej v obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka číslo: 150989/B, zastúpenej: Mgr. Mária Čechová, advokátka, so sídlom Slnečná 38/A, 900 26 Slovenský Grob, v konaní o zrušení obchodnej spoločnosti, o odvolaní obchodnej spoločnosti proti uzneseniu Mestského súdu Bratislava III č. k. 25CbR/78/2025 - 7 zo dňa 31.12.2025 takto rozhodol: I. Krajský súd v Bratislave uznesenie Mestského súdu Bratislava III č. k. 25CbR/78/2025 - 7 zo dňa 31.12.2025 p o t v r d z u j e . II. Žiaden z účastníkov n e m á nárok na náhradu trov odvolacieho konania. odôvodnenie: 1. Mestský súd Bratislava III (ďalej len „súd prvej inštancie“) svojim uznesením 25CbR/78/2025 - 7 zo dňa 31.12.2025 (ďalej len „napadnuté uznesenie“) rozhodol vo výroku I. tak, že zrušil obchodnú spoločnosť Grand Alliance s.r.o., Obchodná 559/37, 811 06 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 53 618 700 a vo výroku II. rozhodol, že žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania. 2. V odôvodnení napadnutého uznesenia súd prvej inštancie uviedol, že doručením oznámenia o začatí konania o zrušení obchodnej spoločnosti dňa 21.6.2025 začalo na Mestskom súde Bratislava III konanie o zrušenie obchodnej spoločnosti Grand Alliance s.r.o., so sídlom Obchodná 559/37, 811 06 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 53 618 700, na základe podnetu doručeného dňa 20.2.2025, na základe dôvodu, že spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3 Obchodného zákonníka (§ 68b ods. 1 písm. c) Obchodného zákonníka. 3. Súd prvej inštancie poukázal na ustanovenia § 2 ods. 3, § 68 ods. 1, ods. 2, ods. 4 písm. b), § 68b ods. 1 a ods. 2, § 151 a § 152 z. č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka (ďalej len „ObZ“) v spojení s § 304 písm. a), § 305 ods. 1 a ods. 2, § 306, § 307 ods. 1 a ods. 2, § 308, § 309a, § 309b ods. 3, § 309c, § 309d ods. 1 až ods. 3 z. č. 161/2015 Z.z. Civilného mimosporového poriadku účinného od 1.10.2020 (ďalej len „CMP“) a konštatoval, že v konaní skúmal, či sú splnené podmienky na zrušenie spoločnosti. Na základe zisteného skutkového a právneho stavu, vykonaného dokazovania a s poukazom na ustanovenie § 68b ods. 2 ObZ a v znení účinnom od 1.10.2020 dospel súd k záveru, že v čase rozhodovania existovali zákonné dôvody na zrušenie spoločnosti podľa ustanovenia § 68b ods. 1 písm. c) ObZ. Súd prvej inštancie v danom prípade zistil, že spoločnosť neodstránila dôvod, pre ktorý môže byť zrušená súdom, nepodala žiaden návrh na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra, ani návrh na výmaz spoločnosti z obchodného registra. Súd prvej inštancie v konaní aplikoval ustanovenie § 309b CMP účinného od 1.10.2020, keď podľa tretieho odseku uvedeného ustanovenia sa konanie o zrušení spoločnosti začalo doručením oznámenia o začatí konania obchodnej spoločnosti. Od
doručenia oznámenia uplynulo viac ako 90 dní, pričom k odstráneniu dôvodov na zrušenie obchodnej spoločnosti nedošlo, rovnako nebolo preukázané, že by spoločnosť vstúpila do likvidácie, preto neboli podľa súdu splnené podmienky na postup podľa § 309c CMP, ale bolo potrebné ďalej postupovať podľa § 309d CMP a rozhodnúť o zrušení obchodnej spoločnosti. 4. Na základe uvedeného súd prvej inštancie rozhodol o zrušení obchodnej spoločnosti Grand Alliance s.r.o., Obchodná 559/37, 811 06 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 53 618 700, nakoľko vo veci sú splnené podmienky pre to, aby spoločnosť bola súdom zrušená. O trovách konania súd prvej inštancie rozhodol podľa § 52 CMP, podľa ktorého žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania, ak tento zákon neustanovuje inak. 5. Proti napadnutému uzneseniu podala obchodná spoločnosť Grand Alliance, s.r.o., dňa 5.2.2026 odvolanie, ktorým napadla uznesenie v zmysle § 365 ods. 1 písm. g) z. č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len „CSP“). Odvolateľ namietal, že vzhľadom na udalosti s vojnovým konfliktom na Ukrajine konateľ odvolateľa a vlastník v jednej osobe zabudol dokončiť proces zápisu do obchodného registra. Po návrate riešil každodennú operatívu a ako jediný spoločník a konateľ otázku predĺženia pobytu v SR. Následne v rámci riešenia bežnej administratívy si neuvedomil, že sa doručuje odvolateľovi do dátovej schránky a prišiel nato až pri zmene účtovníka, ktorému keď udelili prístup v mesiaci január 2026, tak zistili, že v mesiaci jún 2025 im bola doručená výzva, aby v 90-dňovej lehote odstránili nedostatok s neaktuálnym sídlom. Odvolateľ má zato, že tým, že predkladá rozhodnutie o zmene sídla a neoverený súhlas so sídlom, naplnil skutkovú podstatu odvolacieho dôvodu uvedenú v § 365 ods 1 písm g) CSP. Na základe uvedeného má odvolateľ zato, že nastali skutočnosti vis maior, ktoré naozaj nebolo možné predpokladať nijakým spôsobom a striktné uplatnenie podľa § 304 CMP je možné považovať za neprimeranú tvrdosť zákona. Odvolateľ tiež dodal, že aj podľa hospodárskych výsledkov ide o aktívnu obchodnú spoločnosť, ktorá si riadne plní všetky daňové povinnosti voči štátu a uhrádza všetky odvody, je na ňu viazaných niekoľko obchodných zmlúv a z toho vyplývajúcich spoluprác a obchodná spoločnosť v súčasnosti podala návrh na zmenu sídla a požiadal o odpustenie zmeškania lehoty v konaní o zrušenie spoločnosti. Na základe uvedeného preto odvolateľ navrhuje, aby odvolací súd zrušil rozhodnutie o zrušení obchodnej spoločnosti Grand Alliance, s.r.o. 6. Dňa 17.2.2026 doručila obchodná spoločnosť doplnenie podania k odvolaniu - súhlas vlastníkov nehnuteľnosti so zápisom nehnuteľnosti ako sídla obchodnej spoločnosti Grand Alliance, s.r.o. zo dňa 1.3.2022. 7. Po predložení veci súdom prvej inštancie odvolací súd zistil, že obsahom podania obchodnej spoločnosti Grand Alliance s.r.o. bolo odvolanie proti uzneseniu o zrušení spoločnosti, pričom súd prvej inštancie bez ďalšieho dňa 6.5.2026 predložil vec na rozhodnutie odvolaciemu súdu predkladacou správou zo dňa 4.5.2026. Odvolací súd v tejto súvislosti poukázal na § 309d ods. 3 CMP a konštatoval nedodržanie zákonného postupu súdu prvej inštancie, keďže z predkladacej správy nevyplývalo, či súd posudzoval možnosť zrušenia uznesenia o zrušení autoremedúrou, t.j. či sa zaoberal dôvodmi uvedenými v odvolaní, podľa ktorých mal byť dôvod zrušenia obchodnej spoločnosti odstránený a podaný návrh na zmenu sídla a návrh na odpustenie zmeškania lehoty. Z uvedeného dôvodu spis vrátil súdu prvej inštancie bez rozhodnutia. 8. Dňa 4.6.2026 bol odvolaciemu súdu predložený spis s novou predkladacou správou súdu prvej inštancie, podľa ktorej súd nevyhovel odvolaniu v zmysle § 309d ods. 3 CMP, pretože neboli odstránené dôvody, pre ktoré bola obchodná spoločnosť zrušená, t.j. odvolateľ nemá zapísané nové sídlo v obchodnom registri. K predkladacej správe priložil aj Úradný záznam, z ktorého vyplýva, že v konaní nebola predložená žiadna žiadosť o odpustenie zmeškania lehoty a taktiež, že obchodná spoločnosť Grand Alliance, s.r.o., má aj naďalej zapísané ako svoje sídlo adresu Obchodná 559/37, 811 06 Bratislava - mestská časť Staré Mesto. 9. Krajský súd v Bratislave ako odvolací súd podľa § 34 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej iba CSP) v spojení s § 2 ods. 1 zákona č. 161/2005 Z.z. Civilný mimosporový poriadok (ďalej iba CMP) preskúmal napadnuté uznesenie bez nariadenia pojednávania a dospel k záveru, že odvolanie nie je dôvodné.
10. Podľa § 2 ods. 1 CMP, na konania podľa tohto zákona sa použijú ustanovenia Civilného sporového poriadku, ak tento zákon neustanovuje inak. 11. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. 12. Podľa § 309c CMP, ak spoločnosť osvedčí odstránenie dôvodu, pre ktorý sa začalo konanie o zrušení spoločnosti, alebo ak súd zistí, že tu dôvod na zrušenie spoločnosti nie je, upovedomí spoločnosť o ukončení konania o zrušení spoločnosti. Súd upovedomí spoločnosť o ukončení konania aj v prípade, že spoločnosť vstúpila do likvidácie pred rozhodnutím súdu o zrušení spoločnosti. 13. Podľa § 309d ods. 1 CMP, ak spoločnosť neosvedčí odstránenie dôvodu, pre ktorý sa začalo konanie o zrušení spoločnosti, súd po márnom uplynutí lehoty na odstránenie dôvodu pre zrušenie spoločnosti rozhodne o zrušení spoločnosti a rozhodnutie doručí spoločnosti. 14. Podľa § 2 ods. 3 ObZ, sídlom právnickej osoby a miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, ktorá je ako sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom. Právnická osoba alebo fyzická osoba musí preukázať, že má k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa je ako jej sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo v živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, vlastnícke právo alebo užívacie právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania nevylučuje, alebo písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti s úradne osvedčeným podpisom alebo písomný súhlas väčšiny podielových spoluvlastníkov nehnuteľnosti alebo jej časti, ak ide o podielové spoluvlastníctvo k nehnuteľnosti alebo jej časti počítanej podľa veľkosti ich podielov, s úradne osvedčenými podpismi so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania do obchodného registra, živnostenského registra alebo inej evidencie ustanovenej osobitným zákonom; to neplatí, ak právo na užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania vyplýva z katastra nehnuteľností. 15. Podľa § 68b ods. 1 ObZ, súd aj bez návrhu rozhodne o zrušení spoločnosti, ak a) zanikli predpoklady ustanovené zákonom pre vznik spoločnosti, b) orgány spoločnosti nie sú ustanovené v súlade so spoločenskou zmluvou, zakladateľskou zmluvou, zakladateľskou listinou, stanovami alebo týmto zákonom viac ako tri mesiace, c) spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3, d) spoločnosť poruší povinnosť vytvoriť alebo doplniť rezervný fond podľa tohto zákona, e) je spoločnosť v omeškaní s plnením povinnosti podľa § 40 ods. 2 viac ako šesť mesiacov, alebo f) tak ustanoví tento zákon alebo osobitný zákon. 16. Zákonom č. 390/2019 Z. z. sa preukazovanie sídla sprísnilo v tom, že súhlas vlastníka alebo spoluvlastníkov so zapísaním sídla musí byť písomný a ich podpisy musia byť úradne osvedčené. V prípade, keď spoločnosť prestane mať k nehnuteľnosti alebo jej časti vlastnícke alebo užívacie právo alebo súhlas vlastníka (spoluvlastníkov), je daný dôvod na jej zrušenie. 17. Odvolací súd z obsahu spisu zistil, že odvolateľ bol výzvou zo dňa 4.6.2025 vyzvaný na preukázanie vlastníckeho alebo užívacieho práva k nehnuteľnosti zapísanej ako sídlo spoločnosti v Obchodnom registri, pričom odvolateľ na túto výzvu nereagoval, hoci mu bola doručená dňa 23.6.2025. Odvolací súd má za to, že námietky odvolateľa neboli relevantným spôsobom podložené a preto samy o sebe nie sú spôsobilé vyvrátiť zistenie súdu prvej inštancie. Z aktuálneho výpisu z katastra nehnuteľností, z listu vlastníctva č. XXXX, okres: Bratislava I, obec: Bratislava-Staré Mesto, k. ú. E. G., odvolací súd zistil, že nehnuteľnosť, ktorá je ako sídlo obchodnej spoločnosti zapísaná v zmysle § 2 ods. 3 ObZ do obchodného registra pri obchodnej spoločnosti Grand Alliance s.r.o., nie je vo vlastníctve uvedenej obchodnej spoločnosti. Uvedená spoločnosť nemá ani žiadne právo, ktoré by umožňovalo mať sídlo v predmetnej nehnuteľnosti na adrese Obchodná 559/37, 811 06 Bratislava - mestská časť Staré Mesto. Z uvedeného dôvodu nie je splnený zákonný predpoklad v § 2 ods. 3 ObZ, že obchodná spoločnosť Grand Alliance s.r.o., ako právnická osoba má k predmetnej nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorá je stále ako sídlo aktuálne zapísaná v obchodnom registri, vlastnícke alebo užívacie právo, prípadne súhlas vlastníka nehnuteľnosti na užívanie predmetnej adresy ako sídla obchodnej spoločnosti.
18. Odvolateľ vo svojom odvolaní uviedol, že obchodná spoločnosť už v roku 2022 rozhodla o zmene sídla, avšak kvôli viacerým dôvodom a okolnostiam zabudol spoločník dokončiť proces zápisu nového sídla do Obchodného registra, pričom v júni 2025 sa dozvedel o výzve na odstránenie nedostatku s neaktuálnym sídlom. Zároveň dodal, že spoločnosť podala v súčasnosti návrh na zmenu sídla a požiadal o odpustenie zmeškania lehoty v konaní o zrušenie spoločnosti. Odvolací súd konštatuje, že uvedené tvrdenia odvolateľ nepreukázal a z obsahu spisu vyplýva, že nebol podaný návrh na zápis zmeny údajov do obchodného registra v súvislosti so zmenou sídla spoločnosti a nebola predložená ani žiadosť o odpustenie zmeškania lehoty. Z uvedeného je preto možné dospieť k záveru, že odvolateľ ani dodatočne neosvedčil odstránenie dôvodu na zrušenie spoločnosti, pre ktorý sa konanie na súde prvej inštancie začalo. 19. Vzhľadom na uvedené odvolací súd konštatuje, že odvolanie obchodnej spoločnosti nie je dôvodné a stotožnil sa s názorom súdu prvej inštancie, že v posudzovanej veci sú splnené podmienky zrušenia obchodnej spoločnosti Grand Alliance s.r.o. v zmysle § 68b ods. 1 písm. c) ObZ. Uvedená spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3 ObZ a existencia zápisu nového sídla spoločnosti nebola preukázaná. Odvolací súd preto podľa § 387 ods. 1 a ods. 2 CSP rozhodnutie súdu prvej inštancie ako vecne správne potvrdil. 20. Podľa § 396 ods. 1 CSP, ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú aj na odvolacie konanie. 21. Podľa § 52 CMP, žiaden z účastníkov nemá nárok na náhradu trov konania, ak tento zákon neustanovuje inak. 22. O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd v zmysle § 396 ods. 1 CSP <http:// zakony.judikaty.info/predpis/zakon-160/2015-ucinnost-od-01.07.2024> v spojení s § 52 CMP <http:// zakony.judikaty.info/predpis/zakon-161/2015-ucinnost-od-01.01.2025> tak, že žiaden z účastníkov nemá nárok na ich náhradu, keďže v posudzovanej veci nešlo o žiadny z prípadov upravených v § 53 až § 55 CMP <http://zakony.judikaty.info/predpis/zakon-161/2015-ucinnost-od-01.01.2025>, ktoré by priznanie nároku na náhradu trov konania odôvodňovali. 23. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2, veta druhá CSP). Poučenie: Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).