Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 6Cob/29/2026 1326200747 24. 03. 2026 JUDr. Marta Barková ECLI:SK:KSBA:2026:1326200747.1
Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Marty Barkovej a členiek senátu JUDr. Ivany Neviďanskej a Mgr. Jany Brídzikovej v spore žalobcu: Ing. Q. A., bytom XXX XX E. X., narodený XX.XX.XXXX, zastúpený: Q. bytom J. W. XX/X, XXX XX W., narodená XX.XX.XXXX, proti žalovanému: M. M., bytom V. XXXX/XX, XXX XX A., narodený XX.XX.XXXX, právne zastúpený: FAKTOR Legal, s. r. o., so sídlom Bárdošova 2/A, 831 01 Bratislava, IČO: 53 495 730, o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia, o odvolaní žalobcu proti uzneseniu Mestského súdu Bratislava III č.k. 76Cb/10/2026 - 21 zo dňa 02.02.2026, takto rozhodol: I. Krajský súd v Bratislave uznesenie Mestského súdu Bratislava III č. k. 76Cb/10/2026 - 21 zo dňa 02.02.2026 p o t v r d z u j e . II. Žalovanému p r i z n á v a voči žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. odôvodnenie: 1. Mestský súd Bratislava III (ďalej aj ako „súd“ alebo aj ako „súd prvej inštancie“) uznesením č.k. 76Cb/10/2026 - 21 zo dňa 02.02.2026 (ďalej aj ako „napadnuté uznesenie“ alebo aj ako „napadnuté rozhodnutie“) návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zamietol (výrok I.) a žalovanému náhradu trov konania nepriznal (výrok II.). 2. Súd prvej inštancie rozhodol s poukazom na § 324 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „CSP“), § 325 ods. 1 a ods. 2 písm. d) CSP, § 330 ods. 2 CSP a § 255 ods. 1 CSP. 3. V odôvodnení napadnutého uznesenia súd prvej inštancie uviedol, že návrhom na nariadenie neodkladného opatrenia žalobca žiadal, aby súd do vydania meritórneho rozhodnutia vo veci samej o určenie neplatnosti zmluvy a určenie neplatnosti zápisu konateľa - nariadil, že žalobca nie je povinný znášať akékoľvek právne úkony, záväzky alebo iné konania obchodnej spoločnosti "C.C.C." s.r.o., so sídlom Námestie Biely kríž 1110/1, 831 02 Bratislava, IČO: 31 318 177 (ďalej aj ako „spoločnosť C.C.C. s.r.o.“ alebo aj ako „spoločnosť“), ktoré boli realizované v čase od 10.06.2025 až do právoplatného skončenia konania vo veci samej (ďalej aj ako „petit č. 1“); - určil, že všetky právne úkony vykonané v mene spoločnosti C.C.C. s.r.o. v období od 10.06.2025 do podania návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia boli uskutočnené výlučne žalovaným, ktorý bol v uvedenom období jedinou osobou oprávnenou konať v mene spoločnosti C.C.C. s.r.o., a to do právoplatného skončenia konania vo veci samej (ďalej aj ako „petit č. 2“) a - pozastavil výkon podnikateľskej činnosti spoločnosti C.C.C. s.r.o. v rozsahu právnych úkonov smerujúcich navonok voči tretím stranám, a to do právoplatného skončenia konania vo veci samej (ďalej aj ako „petit č. 3“).
Návrh žalobca odôvodnil tým, že medzi ním ako nadobúdateľom a žalovaným bola uzatvorená zmluva o prevode obchodného podielu, v zmysle ktorej žalobca ku dňu 10.06.2025 vstúpil do práv a povinností spoločníka spoločnosti C.C.C. s.r.o. Zároveň bola v súlade s ustanovením § 269 ods. 2 a § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka uzatvorená zmluva o prevzatí práv a povinností spoločnosti C.C.C. s.r.o. Taktiež uviedol, že valné zhromaždenie spoločnosti C.C.C. s.r.o. konané dňa 10.06.2025 prijalo uznesenie, ktorým schválilo prevod obchodného podielu spoločníkov M. M. a J.. V. V. na žalobcu a súčasne ho menovali za konateľa spoločnosti C.C.C. s.r.o.. Žalobca namietal, že žalovaný v rozpore so zákonnými ustanoveniami nepodal včas návrh na zápis mien do obchodného registra. Ďalej poukazoval na to, že žalovaný mu dňa 11.12.2025 emailom oznámil, že odstupuje od zmluvy a akýchkoľvek dohôd medzi nimi, čo žalobca akceptoval. Žalobca tiež uviedol, že nahliadnutím do obchodného registra dňa 22.01.2026 zistil, že je zapísaný ako konateľ spoločnosti C.C.C. s.r.o.. Mal za to, že zo strany registrového súdu došlo k pochybeniu, nakoľko žalobca nemal byť zapísaný ako nový konateľ spoločnosti, keďže nespĺňal podmienky stanové § 133 ods. 2 Obchodného zákonníka. Žalobca správanie žalovaného považoval za konanie nezlúčiteľné s dobrými mravmi. Súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého uznesenia preskúmal návrh na nariadenie neodkladného opatrenia a k nemu priložené listinné dôkazy a zisťoval, či boli v konaní osvedčené základné predpoklady pre vyhovenie podanému návrhu, a to konkrétne, či žalobca osvedčil existenciu práva, ktorému má byť poskytnutá ochrana formou navrhovaného neodkladného opatrenia. Po preskúmaní návrhu žalobcu súd z výpisu z obchodného registra obchodnej spoločnosti C.C.C s.r.o. zistil, že žalobca bol od 10.06.2025 zapísaný v obchodnom registri ako jediný konateľ spoločnosti a jej spoločníkmi sú žalovaný a Ing. V. V.. Právny vzťah medzi sporovými stranami mal vyplývať zo zmluvy o prevode obchodného podielu. V obchodnom registri zmena v časti spoločníkov nebola zapísaná. Z čl. II zmluvy o prevzatí práv a povinností spoločnosti súd prvej inštancie zistil, že žalobca v súlade s ustanovením § 66 ods. 6 Obchodného zákonníka vyhlásil, že prijíma funkciu konateľa spoločnosti a preberá plnú zodpovednosť za jej riadne vedenie a splnenie všetkých existujúcich záväzkov. Mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti C.C.C s.r.o. konané dňa 10.06.2025 vymenovalo žalobcu za konateľa spoločnosti. Súd prvej inštancie ďalej skúmal, či bola v návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia preukázaná potreba odôvodňujúca neodkladnú úpravu pomerov strán a dospel k záveru, že žalobca nepreukázal existenciu naliehavého ohrozenia jeho záujmov a práv tak, aby súd mohol zasiahnuť do pomerov strán formou neodkladného opatrenia. Súd prvej inštancie skonštatoval, že žalobca neosvedčil ani tú skutočnosť, že by nenariadením neodkladného opatrenia došlo k nevyhnutnému a podstatnému zhoršeniu jeho právneho postavenia. Zdôraznil, že žalobca ako konateľ spoločnosti C.C.C. s.r.o. je oprávnený konať v mene tejto spoločnosti. Okolnosť či došlo platne/neplatne k odstúpeniu od zmluvy o prevode obchodného podielu neznamená neplatnosť jeho zvolenia do funkcie konateľa spoločnosti. Taktiež poukazoval na to, že zápis konateľa do obchodného registra má len deklaratórny charakter. Zdôraznil, že žalobca bol oprávnený jeho zvolením na mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 10.06.2025 konať za obchodnú spoločnosť, a teda mohol podať návrh na zápis mien do obchodného registra. Z uvedených dôvodov súd prvej inštancie návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zamietol. O nároku na náhradu trov konania súd prvej inštancie rozhodol podľa § 255 ods. 1 CSP s tým, že žalovanému v súvislosti s rozhodnutím o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia trovy konania nevznikli, preto mu ich nepriznal. 4. Proti tomuto uzneseniu podal žalobca dňa 18.02.2026 v zákonnej lehote odvolanie v celom rozsahu z dôvodu podľa § 365 ods. 1 písm. f) CSP a poukazoval na to, že funkcia žalobcu ako konateľa spoločnosti mala vzniknúť ku dňu 10.06.2025, teda v deň jeho vymenovania do funkcie na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti C.C.C. s.r.o., avšak až do 30.12.2025 bol jedinou osobou oprávnenou konať v mene spoločnosti navonok, voči tretím osobám a vstupovať do právnych vzťahov a záväzkov spoločnosti výlučne žalovaný. Mal za to, že ak by bol prijatý záver súdu prvej inštancie o tom, že jediným konateľom spoločnosti bol od 10.06.2025 žalobca, potom by akýkoľvek právny úkon, ktorý v období od 10.06.2025 vykonal žalovaný, bol neplatným právnym úkonom. Zdôraznil, že práve z uvedeného vyplynula jeho obava, že žalovaný v tomto období vstupoval do pre žalobcu neznámych právnych vzťahov, čím mohol spoločnosti spôsobiť škodu alebo sa dopustiť protiprávneho konania, za ktoré by mohla byť vyvodzovaná zodpovednosť voči žalobcovi. Jeho návrh na nariadenie neodkladného opatrenia preto smeroval k jeho ochrane pred vznikom zodpovednosti za konanie, ktorého sa sám nedopustil. Žalobca konanie žalovaného považoval za účelové, nakoľko selektívne uplatňoval len tie účinky dohody medzi stranami sporu, ktoré mu vyhovovali a kým prevod spoločnosti C.C.C. s.r.o. ako celku nechcel zrealizovať, usiloval
sa o prenesenie zodpovednosti konateľa na žalobcu. Toto konanie žalobca považoval za rozporné s poctivým obchodným stykom, ako aj morálnymi a etickými princípmi. Mal za to, že ak by žalovaný konal čestne, neurobil by zápis zmeny údajov do obchodného registra napriek tomu, že od dohody medzi stranami odstúpil. Žalobca ďalej namietal, že súd prvej inštancie sa nevysporiadal s emailovou komunikáciou medzi stranami ohľadom odstúpenia od pôvodnej dohody strán sporu, z ktorej bolo zrejmé, že žalovaný prejavil vôľu, aby nedošlo k prechodu akýchkoľvek práv. Podanie návrhu na zápis zmeny údajov v obchodnom registri bolo podľa názoru žalobcu vykonané čisto účelovo a bez právneho základu. Žalobca ďalej uviedol, že nespochybňuje existenciu dokumentov týkajúcich sa prijatia funkcie konateľa, avšak zdôraznil, že jeho vôľa smerovala k prevzatiu tejto funkcie výlučne za predpokladu, že sa stane riadnym spoločníkom spoločnosti C.C.C. s.r.o.. Mal za to, že jednotlivé listiny nebolo potrebné posudzovať samostatne ale v ich vzájomnej súvislosti. Žalobca taktiež poukazoval na to, že ako konateľ spoločnosti nikdy nevystupoval, nepredkladal účtovné závierky spoločnosti v rozhodnom období, tieto boli pravdepodobne predložené žalovaným, čo preukazuje, že on reálne vykonával funkciu konateľa. Mal za to, že žalovaný bol jedinou oprávnenou osobou konať za spoločnosť C.C.C. s.r.o. aj v decembri 2025. Namietal, že súd prvej inštancie nezohľadnil rozhodujúce skutočnosti, ktorými žalobca odôvodňoval potrebu neodkladnej úpravy pomerov strán a opomenul, že samotným zápisom žalobcu ako konateľa spoločnosti do obchodného registra došlo k podstatnému zhoršeniu jeho právneho postavenia, keďže mu hrozí vznik zodpovednosti za konanie žalovaného, o ktorom on nemá žiadnu vedomosť. Žalobca mal za to, že súd prvej inštancie sa nevysporiadal ani s otázkou, že bol zapísaný v obchodnom registri ako konateľ spoločnosti napriek tomu, že je evidovaný v registri poverení na vykonanie exekúcie, pričom takáto osoba nemôže podľa § 133 ods. 2 Obchodného zákonníka vykonávať funkciu konateľa, ako ani s neprimeraným časovým odstupom medzi podpisom zmluvy a realizáciou zápisu zmien v obchodnom registri. Zastával názor, že súd prvej inštancie sa s jeho návrhom na nariadenie neodkladného opatrenia, dôkazmi a právnou argumentáciou nevysporiadal v potrebnom rozsahu a vec posúdil formalisticky a povrchne, v dôsledku čoho dospel k nesprávnemu záveru o neopodstatnenosti návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia. S poukazom na uvedené žalobca navrhoval, aby odvolací súd napadnuté uznesenie zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie, alebo aby sám rozhodol tak, že nariadi neodkladné opatrenie v navrhovanom znení. 5. K odvolaniu žalobcu sa žalovaný vyjadril v podaní zo dňa 16.03.2026 a uviedol, že napadnuté uznesenie považuje za vecne správne a návrh žalobcu na nariadenie neodkladného opatrenia, ako aj podané odvolanie za nedôvodné. Namietal, že nie je pasívne vecne legitimovaný subjekt a taktiež, že žalobca nie je v konaní aktívne vecne legitimovaný. Zdôraznil, že žalobcom navrhované petity neodkladného opatrenia sú nevykonateľné. K návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia uviedol, že naopak žalobca ho uviedol do omylu tým, že tvrdil, že chce kúpiť spoločnosť C.C.C. s.r.o. a pokračovať v jej činnosti, avšak žalovanému ani druhému spoločníkovi spoločnosti neuviedol, že bol vedený ako povinný v registri poverení na vykonanie exekúcie, čo je kontraindikáciou na kúpu obchodných podielov. Poukazoval na to, že práve sám žalobca k návrhu priložil aj čestné vyhlásenie, že u neho neexistovali prekážky výkonu funkcie konateľa a že svoju funkciu prijíma. Uviedol, že od podpisu zmlúv o prevode obchodných podielov v spoločnosti a rozhodnutia valného zhromaždenia o ustanovení žalobcu do funkcie konateľa spoločnosti dňa 10.06.2025, ktoré rozhodnutia majú konštitutívny charakter, bez ohľadu na zápis tejto skutočnosti v obchodnom registri, žalobca vystupoval ako nový „majiteľ“ spoločnosti a v jej mene uzatváral obchodné transakcie, z ktorých spoločnosti vznikla majetková škoda v rozsahu viac ako 100 000 eur. Žalobca taktiež jazdil na firemnom motorovom vozidle, ktoré bolo financované formou leasingu na základe jeho požiadavky. Žalovaný zdôraznil, že v čase uzatvorenia zmluvy o prevode obchodného podielu v spoločnosti a v čase ustanovenia žalobcu do funkcie konateľa spoločnosti, nemal vedomosť o tom, že žalobca je vedený v registri poverení na vykonanie exekúcie. Poukazoval na to, že keď zistil, čoho sa žalobca dopustil, začal situáciu riešiť. K žalobcom navrhovaným petitom neodkladného opatrenia žalovaný uviedol, že petit č. 1 je neurčitý a nevykonateľný, nie je zrejmé čoho sa ním žalobca domáhal, použité slovné spojenia sú bezobsažné a nie je zrejmé, aký výsledok žalobca od prípadného výroku súdu očakával. Taktiež poukazoval na to, že ukladaná povinnosť sa zjavne týka spoločnosti C.C.C. s.r.o. a nie jeho, a teda z navrhovaného petitu č. 1 nevyplynulo, že by žalovaný mohol mať vo vzťahu k vyžadovanej povinnosti pasívnu vecnú legitimáciu. K petitu č. 2 žalovaný uviedol, že je pre jeho neurčitosť nevykonateľný a nemá oporu v dokazovaní. Namietal, že žalobca nepreukázal, že by všetky právne úkony, ktoré spoločnosť vykonala v rozhodnom období uskutočnil v jej mene žalovaný a ani neuviedol, o aké právne úkony sa malo jednať. K navrhovanému petitu č. 3 žalovaný namietol, že na to, aby žalobca prostredníctvom rozhodnutia súdu pozastavil výkon podnikateľskej činnosti spoločnosti prostredníctvom neodkladného opatrenia, neexistuje žiadny právny nárok. Poukazoval na to, že zo
žalobcom formulovaného petitu č. 3 nie je zrejmé, aké právne následky by takýto výrok mal a ako by prebiehal jeho výkon, preto je aj nevykonateľný. Zdôraznil, že pozastavenie podnikateľskej činnosti by predstavovalo vážny zásah do práv spoločnosti. Taktiež poukazoval na to, že navrhovaný petit č. 3 smeruje proti spoločnosti C.C.C. s.r.o., ktorá nie je stranou tohto konania. Vo vzťahu k celému návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia žalovaný zdôraznil, že žalobca ani netvrdil a ani nepreukázal neodkladnosť a naliehavosť potreby úpravy pomerov strán neodkladným opatrením, ako jedného z nevyhnutných predpokladov pre jeho nariadenie. S poukazom na uvedené navrhoval, aby odvolací súd napadnuté uznesenie v celom rozsahu potvrdil. 6. Krajský súd v Bratislave ako odvolací súd (ďalej aj ako ,,odvolací súd“ alebo aj ako „krajský súd“) v zmysle § 34 CSP po oboznámení sa s obsahom súdneho spisu a po preskúmaní napadnutého rozhodnutia v medziach daných rozsahom odvolania a odvolacími dôvodmi v zmysle § 379 a § 380 CSP, postupom bez nariadenia pojednávania (§ 385 CSP), dospel k záveru, že napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie je vecne správne. 7. Podľa § 324 ods. 1 CSP, pred začatím konania, počas konania a po jeho skončení súd môže na návrh nariadiť neodkladné opatrenie. 8. Podľa § 324 ods. 3 CSP, neodkladné opatrenie súd nariadi iba za predpokladu, ak sledovaný účel nemožno dosiahnuť zabezpečovacím opatrením. 9. Podľa § 325 ods. 1 CSP, neodkladné opatrenie môže súd nariadiť, ak je potrebné bezodkladne upraviť pomery alebo ak je obava, že exekúcia bude ohrozená. 10. Podľa § 325 ods. 2 písm. d) CSP, neodkladným opatrením možno strane uložiť najmä, aby niečo vykonala, niečoho sa zdržala alebo niečo znášala. 11. Podľa § 326 ods. 1 CSP, v návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia sa popri náležitostiach žaloby podľa § 132 uvedie opísanie rozhodujúcich skutočností odôvodňujúcich potrebu neodkladnej úpravy pomerov alebo obavu, že exekúcia bude ohrozená, opísanie skutočností hodnoverne osvedčujúcich dôvodnosť a trvanie nároku, ktorému sa má poskytnúť ochrana a musí byť z neho zrejmé, akého neodkladného opatrenia sa navrhovateľ domáha. 12. Podľa § 326 ods. 2 CSP, k návrhu musí navrhovateľ pripojiť listiny, na ktoré sa odvoláva. 13. Podľa § 328 ods. 1 CSP, ak súd nepostupoval podľa § 327, nariadi neodkladné opatrenie, ak sú splnené podmienky podľa § 325 ods. 1, inak návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zamietne. 14. Podľa § 329 ods. 1 CSP, súd môže rozhodnúť o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia aj bez výsluchu a vyjadrenia strán a bez nariadenia pojednávania. Ak rozhoduje odvolací súd o odvolaní proti uzneseniu o zamietnutí neodkladného opatrenia, umožní sa protistrane vyjadriť k odvolaniu a k návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia. 15. Podľa § 329 ods. 2 CSP, pre neodkladné opatrenie je rozhodujúci stav v čase vydania uznesenia súdu prvej inštancie. 16. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. 17. Pred nariadením neodkladného opatrenia posudzuje súd, či a) je osvedčená existencia právneho vzťahu medzi sporovými stranami b) navrhovateľom tvrdené a osvedčené skutočnosti odôvodňujú potrebu neodkladnej úpravy pomerov alebo obavu z ohrozenia exekúcie (princíp opodstatnenosti) c) uložením požadovanej povinnosti alebo obmedzenia objektívne možno dosiahnuť ochranu, ktorej sa navrhovateľ domáha (princíp efektívnosti) d) navrhovaným neodkladným opatrením, pokiaľ má mať podľa okolností prípadu dočasný charakter, nebude vytvorený nenávratný stav
e) právne účinky neodkladného opatrenia neobmedzia povinnú osobu neprimeraným spôsobom a nad nevyhnutný rozsah (princíp proporcionality) f) sledovaný účel nemožno dosiahnuť zabezpečovacím opatrením (§ 324 ods. 3 CSP). 18. Súd môže nariadiť neodkladné opatrenie iba vtedy, ak je potrebné bezodkladne upraviť pomery strán alebo existuje obava, že exekúcia rozhodnutia bude ohrozená. Jeho nariadenie je prípustné a opodstatnené vtedy, ak sa tvrdí a osvedčí, že existuje právny vzťah medzi stranami, tento vyžaduje bezodkladnú úpravu a osvedčí sa dôvodnosť a trvanie nároku, ktorému sa má poskytnúť ochrana. Neodkladným opatrením by nemalo dochádzať k zásahu do práv nad nevyhnutnú mieru. Bez osvedčenia, že je tu nebezpečenstvo bezprostredne hroziacej ujmy, ktoré musí byť preukázané nielen všeobecným tvrdením navrhovateľa (žalobcu) o hrozbe, ale musí byť preukázané konkrétnymi skutkovými okolnosťami odôvodňujúcimi záver, že právo navrhovateľa je bezprostredne ohrozené, že je tu reálna obava zo zmarenia jeho práva a bez nariadenia neodkladného opatrenia bude toto právo navrhovateľa ohrozené, súd nemôže nariadiť neodkladné opatrenie. 19. Neodkladné opatrenie bude spravidla opodstatnené, ak žalobcovi hrozí vznik alebo rozširovanie škody či inej ujmy, dochádza k porušovaniu alebo ohrozovaniu jeho práv a oprávnených záujmov, prípadne hrozí zhoršenie jeho právnej pozície do takej miery, že sa mu viac neoplatí uchádzať o konečnú súdnu ochranu. Samotné dokazovanie má v konaní o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia povahu osvedčovania. Návrh na nariadenie neodkladného opatrenia musí obsahovať zákonom požadované náležitosti, t. j. opísanie rozhodujúcich skutočností odôvodňujúcich nariadenie neodkladného opatrenia, uvedenie podmienok dôvodnosti nároku, ktorému sa má poskytnúť predbežná ochrana a odôvodnenie nebezpečenstva bezprostredne hroziacej ujmy. Neodkladné opatrenie má opodstatnenie tam, kde v konkrétnom prípade je odôvodnená obava, že jeho nenariadením by sa podstatne zhoršila právna pozícia žalobcu v danom právnom vzťahu. Na nariadenie neodkladného opatrenia postačuje, ak je osvedčený nárok, ktorému sa má poskytnúť predbežná ochrana. Pred jeho nariadením nemusí súd zistiť všetky skutočnosti, ktoré sú potrebné pre vydanie konečného rozhodnutia, je však nutné, aby boli osvedčené aspoň základné skutočnosti. Osvedčenie znamená, že súd pomocou ponúknutých dôkazných prostriedkov zisťuje najvýznamnejšie skutočnosti. Pri ich zisťovaní nemusí dbať na všetky formality, ako je to pri dokazovaní; postačuje, že osvedčená skutočnosť sa mu vzhľadom na všetky okolnosti javí ako nanajvýš pravdepodobná. Pri nariadení neodkladného opatrenia súd teda poskytne oprávnenej strane dočasnú ochranu, prípadne zabraňuje ďalšiemu zhoršovaniu jeho postavenia aj za cenu, že skutočný stav veci nie je ešte náležite zistený, a teda, že subjektívne právo ani jemu zodpovedajúca povinnosť nie sú celkom nepochybné. Dočasnou úpravou sa neprejudikujú práva a povinnosti strán ani posúdenie právneho vzťahu medzi nimi. Pred nariadením neodkladného opatrenia súd musí vždy zvážiť, či sa v dôsledku neodkladného opatrenia nevytvorí nezvratný (nenapraviteľný) stav v právnych vzťahoch medzi sporovými stranami, či zásah do práv dotknutej strany je primeraný žalobcom osvedčenému porušeniu jeho práv a právom chránených záujmov (zásada tzv. primeranosti zásahu). 20. Z obsahu súdneho spisu vyplynulo, že medzi spoločnosťou C.C.C. s.r.o. a žalobcom bola dňa 10.06.2025 uzavretá zmluva o prevzatí práv a povinností spoločnosti (č.l. 4-5 s. spisu), predmetom ktorej bol v zmysle čl. I záväzok žalobcu prevziať všetky práva, záväzky a povinnosti spoločnosti C.C.C. s.r.o., vrátane jej aktív a pasív s tým, že uvedená zmluva sa uzatvára ako inominátny kontrakt s cieľom zabezpečiť riadny prechod podnikateľských aktivít a právneho postavenia spoločnosti. Dňa 10.06.2025 uzavreli žalobca v právnom postavení nadobúdateľa a žalovaný a Ing. V. V. v právnom postavení prevádzajúcich zmluvy o prevode obchodného podielu v spoločnosti C.C.C. s.r.o. (č.l. 6-7 s. spisu) s tým, že k uvedenému dňu žalobca vstupuje do práv a povinností uvedených spoločníkov spoločnosti. Dňa 10.06.2025 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti C.C.C. s.r.o. (č.l. 8 s. spisu) za prítomnosti všetkých spoločníkov - žalovaného a Ing. V. V., na ktorom bolo prijaté uznesenie č. 1, ktorým bol schválený prevod obchodného podielu spoločníkov M. M. a J.. V. V. na žalobcu; uznesenie č. 2, ktorým bol žalovaný odvolaný z funkcie konateľa spoločnosti ku dňu 10.06.2025 a uznesenie č. 3, ktorým bol žalobca vymenovaný za konateľa spoločnosti s právom konať samostatne. Z elektronickej správy zaslanej žalobcovi (č.l. 11 s. spisu) vyplynulo oznámenie žalovaného, že podal návrh na vyhlásenie konkurzu spoločnosti C.C.C. s.r.o., a preto odstupuje od ich „obchodu“ s tým, aby žalobca „nepodával prepis firmy“ do obchodného registra. Elektronickou správou zo dňa 12.12.2025 (č.l. 12 s. spisu) žalobca oznámil žalovanému, že informáciu berie na vedomie za obe spoločnosti. Ku dňu vydania napadnutého uznesenia súdom prvej inštancie (02.02.2026) boli v obchodnom registri ako spoločníci spoločnosti
C.C.C. s.r.o. zapísaní žalovaný a Ing. V. V. a ako konateľ žalobca (a to do 09.03.2026, s uvedeným dátumom skončenia funkcie dňa 05.03.2026 - pozn. odvolacieho súdu). 21. Účelom a zámerom navrhovaného neodkladného opatrenia bola žalobcom tvrdená potreba bezprostredne upraviť pomery strán sporu z dôvodu, že nikdy nemal byť zapísaný ako konateľ spoločnosti C.C.C. s.r.o. do obchodného registra, a to s poukazom na odstúpenie od zmluvy, ako aj z dôvodu, že túto funkciu nikdy nevykonával a bol vedený v registri poverení na vykonanie exekúcie s tým, že mala existovať dôvodná obava, že ak sa žalovaný v rozhodnom období ako konateľ spoločnosti dopustil akéhokoľvek konania, mohol by sa v budúcnosti domáhať voči nemu ako novému konateľovi náhrady škody, napriek tomu, že žalobca o aktivitách žalovaného nemal prehľad a nemohol takémuto konaniu zabrániť. 22. Súd prvej inštancie napadnutým uznesením návrh žalobcu na nariadenie neodkladného opatrenia zamietol a konštatoval, že žalobca nepreukázal existenciu naliehavého ohrozenia jeho práv a záujmov tak, aby súd zasiahol do pomerov strán formou navrhovaného neodkladného opatrenia. 23. Úlohou odvolacieho súdu bolo preskúmať, či odvolacie dôvody žalobcu sú dôvodné. 24. K odvolacej námietke žalobcu, že súd prvej inštancie na základe vykonaných dôkazov dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam, keď konštatoval, že žalobca bol odo dňa 10.06.2025 zapísaný ako konateľ spoločnosti C.C.C. s.r.o. v obchodnom registri a teda od tohto dátumu mal byť jediným oprávneným konateľom spoločnosti, pričom z uvedeného plynula jeho obava, že žalovaný v tomto období vstupoval do pre neho neznámych právnych vzťahov, čím mohol spoločnosti spôsobiť škodu, ktorá by mohla byť vyvodzovaná voči žalobcovi, odvolací súd uvádza, že súd prvej inštancie v bode 10. odôvodnenia napadnutého uznesenia dospel k správnemu záveru, že zápis konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra má deklaratórny charakter a samotný vznik funkcie konateľa je naviazaný na rozhodnutie spoločníkov na valnom, resp. mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti. Pokiaľ teda súd prvej inštancie v bode 9. odôvodnenia napadnutého uznesenia uviedol, že žalobca bol ako jediný konateľ spoločnosti C.C.C. s.r.o. zapísaný v obchodnom registri od 10.06.2025, nemá toto jeho nesprávne konštatovanie žiadny vplyv na vecnú správnosť napadnutého rozhodnutia, hoci z informatívneho výpisu z obchodného registra je zrejmé, že žalobca bol ako konateľ zapísaný do obchodného registra odo dňa 30.12.2025, avšak aj s uvedením dňa vzniku funkcie od 10.06.2025. Žalobcovi totiž v zmysle rozhodnutia mimoriadneho valného zhromaždenia vznikla funkcia konateľa spoločnosti C.C.C. s.r.o. dňa 10.06.2025, a to bez ohľadu na neskôr zrealizovaný deklaratórny zápis tejto skutočnosti do obchodného registra, a teda je správny záver súdu prvej inštancie, že odo dňa 10.06.2025 bol žalobca ako konateľ spoločnosti oprávnený konať v jej mene. Od uvedeného dňa to bol rovnako žalobca ako konateľ, ktorý bol v mene spoločnosti ako zapísanej osoby oprávnený podať registrovému súdu návrh na zápis zmeny v osobe konateľa do obchodného registra, ako správne skonštatoval aj súd prvej inštancie, a preto nebolo v konaní osvedčené, že by skutočnosť neskoršieho zápisu zmeny v osobe konateľa spoločnosti (až ku dňu 30.12.2025), bolo možné pripísať na ťarchu žalovaného. Pokiaľ žalobca namietal, že žalovaný mal v období od 10.06.2025 vykonávať v mene spoločnosti nešpecifikované úkony, z ktorých mohla spoločnosti vzniknúť škoda, ktorá by následne mohla byť vymáhaná od neho, odvolací súd uvádza, že žalobca v návrhu ani v odvolaní žiadne takéto konkrétne úkony žalovaného nekonkretizoval a nijakým spôsobom neosvedčil, že by žalovaný po 10.06.2025 vystupoval v mene spoločnosti C.C.C. s.r.o. ako jej konateľ. Žalobca taktiež neosvedčil objektívnu existenciu hrozby alebo vzniku tvrdenej škody, resp. akýchkoľvek subjektov (vrátane spoločnosti), ktoré by si túto hypotetickú škodu mali od neho v budúcnosti uplatňovať. Odvolací súd v tejto súvislosti zdôrazňuje, že len predpokladaná, uvažovaná ale ničím neosvedčená obava žalobcu z nešpecifikovaného konania žalovaného v mene spoločnosti po 10.06.2025 alebo hypotetická obava z existencie hrozby škody, ktorá mala takýmto konaním vzniknúť a ktorú by si v budúcnosti nešpecifikovaný veritelia mali vymáhať od žalobcu, neosvedčuje potrebu bezodkladnej úpravy pomerov strán vo forme súdom nariadeného neodkladného opatrenia. Odvolací súd preto posúdil túto odvolaciu námietku žalobcu ako nedôvodnú. 25. K odvolacej námietke žalobcu, že súd prvej inštancie sa v napadnutom uznesení nevysporiadal s predloženou e-mailovou komunikáciou týkajúcou sa odstúpenia od pôvodnej dohody strán sporu a
jednotlivé listinné dôkazy súd nemal posudzovať samostatne, ale v ich vzájomnej súvislosti, odvolací súd uvádza, že prevod obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným a prípadná otázka následného odstúpenia od týchto zmluvných vzťahov medzi žalobcom a žalovaným, nemala žiaden vplyv na skutočnosť, že žalobca bol vymenovaný do funkcie konateľa spoločnosti C.C.C. s.r.o. na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti ku dňu 10.06.2025. Odvolací súd zdôrazňuje, že postavenie konateľa a postavenie spoločníka, ich práva a povinnosti v spoločnosti s ručením obmedzeným, sú odlišné. Konateľstvo vzniká dňom určeným rozhodnutím spoločníkov na valnom, resp. mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti, teda v danom prípade funkcia žalobcu ako konateľa spoločnosti vznikla dňa 10.06.2025, ako to správne skutkovo uzavrel aj súd prvej inštancie. Zápis žalobcu ako konateľa spoločnosti do obchodného registra mal v danom prípade len deklaratórny charakter, a teda deklaroval smerom k tretím osobám skutočnosť, ktorá už vznikla (bola konštituovaná) skôr rozhodnutím spoločníkov. Súd prvej inštancie sa preto pri posudzovaní dôvodnosti návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia, vo vzťahu k postaveniu žalobcu ako konateľa spoločnosti, nemusel vysporiadať s otázkou platnosti zmluvných vzťahov týkajúcich sa prevodu obchodného podielu spoločnosti z pôvodných spoločníkov spoločnosti na žalobcu, ako ani s platnosťou prípadného odstúpenia od týchto zmluvných vzťahov, nakoľko správne skonštatoval, že otázka, či došlo alebo nedošlo k platnému odstúpeniu od zmluvy o prevode obchodného podielu nemala žiadny vplyv na skutočnosť vymenovania žalobcu do funkcie konateľa spoločnosti jej spoločníkmi na mimoriadnom valnom zhromaždení dňa 10.06.2025. Pokiaľ žalobca v odvolaní uvádzal, že žalovaný bol aj v decembri 2025 jedinou osobou oprávnenou konať v mene spoločnosti C.C.C. s.r.o., odvolací súd konštatuje, že uvedené tvrdenie v konaní o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia nijako neosvedčil. Zo žalobcom predložených listinných dôkazov vyplynulo, že bol dňa 10.06.2025 na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti vymenovaný do funkcie konateľa, a teda od 10.06.2025 bol ako štatutárny orgán spoločnosti oprávnený konať v jej mene. Otázka prípadného odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu uzavretej medzi žalobcom a žalovaným, a teda otázka vlastníctva obchodného podielu v spoločnosti, je pre posúdenie skutočnosti vzniku a zániku funkcie konateľa v spoločnosti irelevantná S poukazom na uvedené odvolací súd dospel k záveru, že súd prvej inštancie posúdil žalobcom k návrhu priložené listinné dôkazy a vyhodnotil ich tak jednotlivo, ako aj v ich vzájomných súvislostiach riadne a na základe vykonaného dokazovania dospel k správnym skutkovým záverom, ktoré stručne ale jasne a zrozumiteľne vysvetlil v odôvodnení napadnutého uznesenia. Odvolací súd preto posúdil túto odvolaciu námietku žalobcu ako nedôvodnú. 26. Odvolací súd sa z vyššie uvedených dôvodov stotožnil so závermi súdu prvej inštancie, že žalobca v návrhu neosvedčil existenciu práva, ktorému mala byť formou neodkladného opatrenia poskytnutá dočasná ochrana, ako ani existenciu naliehavého ohrozenia jeho práv a oprávnených záujmov v takej miere, aby súd zasiahol do pomerov strán formou navrhovaného neodkladného opatrenia a na zdôraznenie ich správnosti dodáva, že ako dôvodnú vyhodnotil námietku žalovaného vznesenú v jeho vyjadrení k návrhu a odvolaniu zo dňa 16.03.2026, že žalobcom navrhované petity neodkladného opatrenia sú zmätočné, neurčité a nevykonateľné, nakoľko v nich nie sú konkretizované a špecifikované „právne úkony“, „záväzky“ alebo „iné konania“ spoločnosti C.C.C. s.r.o., ktoré by žalobca nebol povinný znášať, nie je v nich uvedené, aké právne úkony mali byť od 10.06.2025 vykonané žalovaným v mene spoločnosti a vykonanie ktorých právnych úkonov by malo byť pozastavené vo vzťahu k podnikateľskej činnosti spoločnosti. Odvolací súd sa taktiež stotožňuje s námietkou žalovaného, že petit č. 1 a petit č. 3 žalobcom navrhovaného neodkladného opatrenia nesmerujú voči nemu, ale voči spoločnosti C.C.C. s.r.o., a teda vo vzťahu k uloženiu uvedených povinností, resp. príkazov v petitoch č. 1 a 3 nebola v konaní o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia osvedčená ani pasívna vecná legitimácia žalovaného. 27. Odvolací súd ďalej zdôrazňuje, že neodkladné opatrenie musí spĺňať aj požiadavku proporcionality, pričom v danom prípade žalobcom navrhované neodkladné opatrenie predstavuje neprípustné obmedzenie podnikateľskej činnosti spoločnosti C.C.C. s.r.o. a deklaruje také vyhlásenia vo vzťahu k právnym úkonom tejto spoločnosti a vo vzťahu k žalovanému, že v navrhovanej podobe zakladá neprimeraný zásah do ich postavenia a práv, a to za situácie, kedy žalobca v konaní neosvedčil, že by došlo k porušeniu alebo ohrozeniu jeho práv a právom chránených záujmov. Navrhované neodkladné opatrenie vo vzťahu k žalobcom tvrdenej hrozbe ujmy na jeho strane, ktorá nebola v konaní osvedčená,
preto je v rozpore so zásadou primeranosti zásahu do práv žalovaného, resp. tretích osôb ako dotknutej strany. 28. Pokiaľ žalobca v odvolaní, ako aj v návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia namietal, že bol súdom zapísaný ako konateľ spoločnosti do obchodného registra napriek skutočnosti, že bol evidovaný v registri poverení na vykonanie exekúcie, odvolací súd zdôrazňuje, že v danom prípade bolo jeho úlohou posúdiť napadnuté uznesenie v rozsahu žalobcom v odvolaní vznesených odvolacích námietok a úlohou súdu prvej inštancie bolo posúdiť dôvodnosť návrhu a osvedčenie existencie podmienok na nariadenie neodkladného opatrenia. Nebolo úlohou ani súdu prvej inštancie ani odvolacieho súdu v tomto konaní preskúmavať postup registrového súdu pri zápise žalobcu ako konateľa spoločnosti C.C.C. s.r.o. do obchodného registra. 29. V súvislosti s odvolacími námietkami žalobcu odvolací súd zároveň uvádza, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené stranou sporu, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných stranami sporu, a preto zaujal stanovisko len k tým dôvodom odvolania, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie vo veci. Preto odôvodnenie rozhodnutia súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, stačí na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces. 30. S poukazom na vyššie uvedené skutočnosti a na znenie citovaných zákonných ustanovení, odvolací súd viazaný rozsahom odvolania a odvolacími dôvodmi (§ 379 CSP a § 380 CSP) dospel k záveru, že napadnuté rozhodnutie súdu prvej inštancie je vecne správne, preto ho v zmysle § 387 ods. 1 CSP ako vecne správne potvrdil. 31. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 255 ods. 1 CSP tak, že žalovanému ako plne úspešnej strane v odvolacom konaní priznal voči žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 % s tým, že o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. 32. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2, veta druhá CSP). Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ nemá len v prípadoch vymedzených § 429 ods. 2 CSP. V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP). Nesplnenie náležitostí vyžadovaných § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447 písm. d/, e/ CSP).