Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 6Cob/87/2025 1721200566 23. 07. 2026 JUDr. Marta Barková ECLI:SK:KSBA:2026:1721200566.1
ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Marty Barkovej a členiek senátu JUDr. Ivany Neviďanskej a Mgr. Jany Brídzikovej, v právnej veci žalobcu: Ing. N. P., narodený XX.XX.XXXX, bytom Dr. S. XXXX/X, XXX XX A., právne zastúpený: BAJO LEGAL, s. r. o., so sídlom Landererova 8, 811 09 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 36 860 581 proti žalovanému: Ing. M. B., narodený XX.XX.XXXX, bytom Z. XXX/XX, XXX XX A., právne zastúpený: PATENT IURIST s. r. o ., so sídlom Dostojevského rad 5, 811 09 Bratislava, IČO: 36 724 467, o určenie, že majiteľom obchodného podielu je žalobca a o určenie platnosti odstúpenia od zmluvy, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Nitra č.k. TO-4Cb/41/2021-338 zo dňa 07.03.2025, takto rozhodol: I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Nitra č.k. TO-4Cb/41/2021-338 zo dňa 07.03.2025 v napadnutých výrokoch I. a II. potvrdzuje. II. Žalovanému voči žalobcovi p r i z n á v a nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. odôvodnenie: 1. Okresný súd Nitra ako súd prvej inštancie (ďalej aj ako ,,súd prvej inštancie“ alebo aj ako ,,súd“) v právnej veci žalobcu: Ing. N. P., narodený XX.XX.XXXX, bytom Dr. S. XXXX/X, XXX XX A. (ďalej len ako ,,žalobca“) proti žalovanému: Ing. M. B., narodený XX.XX.XXXX, bytom Z. XXX/XX, XXX XX A. (ďalej len ako ,,žalovaný“), o určenie, že majiteľom obchodného podielu je žalobca a o určenie platnosti odstúpenia od zmluvy, rozsudkom č.k. TO-4Cb/41/2021-338 zo dňa 07.03.2025 (ďalej aj ako ,,napadnutý rozsudok“ alebo aj ako ,,napadnuté rozhodnutie“) v celom rozsahu zamietol žalobu (výrok I.), žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania voči žalobcovi v plnom rozsahu (výrok II.) a žalobcovi priznal nárok na náhradu trov odročeného pojednávania dňa 02.07.2024 voči žalovanému v plnom rozsahu (výrok III.). 2. Súd prvej inštancie rozhodol s poukazom na § 105 ods. 1, § 115 ods. 1 a ods. 4, § 118 ods. 2, § 344, § 345, § 346, § 349 ods. 1, § 365 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej aj ako ,,ObZ“ alebo aj ako ,,Obchodný zákonník“) a § 41a, § 137, § 181 ods. 5, § 255 ods. 1, § 262 ods. 1 a ods. 2 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len ako „CSP“). 3. Súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku uviedol, že žalobca sa domáhal žalobou doručenou súdu dňa 29.03.2021 určenia, že je majiteľom obchodného podielu v spoločnosti A.D.P. Partners s.r.o., so sídlom Bencúrova 48, 821 04 Bratislava, IČO: 46 278 931 (ďalej aj ako ,,spoločnosť A.D.P. Partners s.r.o.“ alebo aj ako ,,spoločnosť s ručením obmedzeným“ alebo aj ako ,,spoločnosť“) vo výške 51 %, ktorému zodpovedá vklad do základného imania spoločnosti vo výške 2 550 eur. Žalobu odôvodnil tým, že bol spoločníkom uvedenej spoločnosti a druhým spoločníkom bol žalovaný, pričom dňa 16.05.2019 došlo medzi nimi k uzatvoreniu zmluvy o prevode obchodného podielu v spoločnosti
(ďalej aj ako ,,zmluva o prevode obchodného podielu“ alebo aj ako ,,zmluva“), a to obchodného podielu žalobcu vo výške 51 % zodpovedajúceho vkladu do základného imania spoločnosti vo výške 2 550 eur. Žalovaný sa na základe prevodu obchodného podielu stal jediným spoločníkom spoločnosti. Žalobca listom zo dňa 09.11.2020 odstúpil od zmluvy o prevode obchodného podielu (ďalej aj ako ,,odstúpenie od zmluvy“). Mal za to, že v dôsledku toho sa opätovne stal majiteľom obchodného podielu a spoločníkom spoločnosti a jeho postavenie je v súčasnosti neisté a teda existuje naliehavý právny záujem na požadovanom určení. Podaním zo dňa 28.09.2021 (č.l. 97 s. sp.) rozšíril žalobu o určenie platnosti odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 09.11.2020 s tým, že rozhodnutie o tejto otázke založí právny základ na usporiadanie vzťahov medzi ním a žalovaným a v prípade určenia platnosti tohto právneho úkonu by sa mohol domáhať plnenia voči žalovanému v súvislosti s prevodom obchodného podielu. Súd prvej inštancie na pojednávaní konanom dňa 05.10.2021 (č.l. 107 s. sp.) uznesením pripustil rozšírenie žaloby žalobcu podľa jeho písomného podania zo dňa 28.09.2021 s poukazom na § 142 ods. 1 a § 143 ods. 1 CSP o určenie platnosti odstúpenia žalobcu zo dňa 09.11.2020 od zmluvy o prevode obchodného podielu. Ďalej súd prvej inštancie uviedol v odôvodnení napadnutého rozsudku, že žalovaný vo svojich písomných vyjadreniach k podanej žalobe (č.l. 51, 76 s. sp.) namietal, že na odstúpení od zmluvy nie je úradne overený podpis oprávnenej osoby a v súvislosti s tým poukázal na rozhodnutia Najvyššieho súdu Českej republiky. Podrobne sa vyjadroval k dôvodom odstúpenia od zmluvy, ktoré žalobca uviedol v odstúpení a tieto namietal. Zdôraznil, že už nie je vlastníkom obchodného podielu, ktorý bol pôvodne v jeho vlastníctve a teda uvedené plnenie nie je možné vrátiť. Požiadavka žalobcu na spätný prevod obchodného podielu vo výške 2 550 eur zodpovedajúcej 51 % - nému podielu na základnom imaní spoločnosti je nevykonateľná, pretože vlastnícke pomery a vklady spoločníkov na základnom imaní sú odlišné a nezodpovedajú žalobnému návrhu, čo bolo zrejmé už pri podaní žaloby, pričom žalobca žiadnym spôsobom nepreukázal naliehavý právny záujem na podanej žalobe. Taktiež súd prvej inštancie poukázal na písomné vyjadrenie žalobcu zo dňa 21.07.2021 (č.l. 66 s. sp.), v ktorom trval na tom, že platne odstúpil od zmluvy o prevode obchodného podielu a tvrdenie žalovaného, že na odstúpení musí byť úradne osvedčený podpis nepovažoval za správne. Zdôraznil, že jedným z dôvodov odstúpenia od zmluvy bola skutočnosť, že žalovaný bol v omeškaní s plnením jeho povinnosti, a to s vyplácaním finančného plnenia vo výške 2 500 eur mesačne odo dňa uzavretia zmluvy o prevode obchodného podielu. Dôvodil, že aj napriek tomu, že prevod obchodného podielu mal byť podľa zmluvy bezodplatný, skutočná vôľa oboch strán bola previesť obchodný podiel odplatne, pričom dohodnuté plnenie vo výške 2 500 eur mu žalovaný spočiatku poskytoval. Súd prvej inštancie vykonal dokazovanie oboznámením sa s obsahom súdneho spisu a zistil z výpisu z obchodného registra, že žalobca a žalovaný boli obaja konateľmi a spoločníkmi spoločnosti A.D.P. Partners s.r.o. s tým, že výška vkladu žalobcu predstavovala sumu 2 550 eur a výška vkladu žalovaného sumu 2 450 eur. Dňa 16.05.2019 uzavreli sporové strany zmluvu o prevode obchodného podielu, na základe ktorej žalobca bezodplatne previedol svoj obchodný podiel v spoločnosti A.D.P. Partners s.r.o. v hodnote 2 550 eur zodpovedajúci výške 51 % žalovanému, pričom v zmluve sa výslovne uvádza, že ide o bezodplatný prevod obchodného podielu, a to dar k životnému jubileu (50 rokov) obdarovaného. Podpisy sporových strán na zmluve o prevode obchodného podielu boli osvedčené na notárskom úrade dňa 23.05.2019. Podľa výpisu z obchodného registra žalovaný previedol časť svojho obchodného podielu zodpovedajúceho vkladu 2 550 eur na JUDr. Ing. S. D. a zároveň došlo u žalovaného k navýšeniu obchodného podielu na sumu 5 450 eur. Základné imanie spoločnosti A.D.P. Partners s.r.o. tak predstavuje 8 000 eur. Žalobca listom zo dňa 09.11.2020 adresovaným žalovanému odstúpil od zmluvy o prevode obchodného podielu a ako dôvody uviedol skutočnosť, že mu nie je poskytované dohodnuté finančné plnenie vo výške 2 500 eur mesačne odo dňa uzavretia tejto zmluvy, a to od januára 2020, a že žalovaný porušil ďalšie povinnosti, na ktorých sa dohodli, a to vysporiadanie záväzkov a pohľadávok medzi ním a spoločnosťou A.D.P. Konzult k.s. (ďalej aj ako ,,komanditná spoločnosť“) a umožnenie mu vykonávať činnosť daňového poradcu v tejto spoločnosti. Na odstúpenie od zmluvy žalovaný reagoval listom zo dňa 10.12.2020, v ktorom sa vyjadroval k činnosti žalobcu v spoločnosti a uviedol, že sa nikdy nezaviazal, že mu bude vyplácať mesačné plnenie vo výške 2 500 eur. Dôvodil, že záväzky a pohľadávky žalobcu voči spoločnosti sa pokúšal vysporiadať, ale k tomu potrebuje jeho súčinnosť a okrem toho je potrebné, aby žalobca vrátil spoločnosti neoprávnené výbery za obdobie posledných 4 rokov vo výške
123 000 eur. Popieral, že by žalobcovi bránil vo výkone činnosti daňového poradcu a taktiež správanie sa k nemu v rozpore s dobrými mravmi. Okresný súd Topoľčany zamietol žalobu rozsudkom č.k. 4Cb/41/2021-124 zo dňa 05.10.2021 a žalovanému priznal nárok na náhradu trov konania proti žalobcovi v plnej výške, nakoľko na základe vykonaného dokazovania dospel k záveru, že žaloba žalobcu na určenie vlastníctva obchodného podielu v spoločnosti ako aj na určenie platnosti odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu nie je dôvodná. Na základe odvolania žalobcu Krajský súd v Bratislave uznesením č.k. 6Cob/63/2023-195 zo dňa 16.05.2024 zrušil rozsudok Okresného súdu Topoľčany č.k. 4Cb/41/2021-124 zo dňa 05.10.2021 a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, nakoľko podľa odvolacieho súdu súd prvej inštancie pri odôvodnení napadnutého rozhodnutia nesprávne procesne postupoval, keď sa riadne nevysporiadal s tvrdením žalobcu o simulovanom právnom úkone a s predloženou e-mailovou komunikáciou sporových strán (č.l. 118 až 123 s. sp.). Po vrátení veci odvolacím súdom sa žalovaný písomne vyjadril podaním zo dňa 01.07.2024 (č.l. 211 s. sp.), pričom poprel existenciu akejkoľvek dohody o vyplácaní plnenia v sume 2 500 eur mesačne, či o vyplácaní podielu 10 % zo zisku spoločnosti v prospech žalobcu. Tvrdil, že dohoda s takýmto, či iným plnením nebola nikdy predmetom rokovania a nikdy sa strany sporu na takomto, či obdobnom plnení nedohodli. Mal za to, že žalobca svoje tvrdenia nepreukázal žiadnym relevantným dôkazom a komunikácia ním predložená sa mohla týkať len spoločnosti A.D.P. Konzult, k.s., ktorá je v likvidácii. Spoločnosť A.D.P. Partners s.r.o. počas celej existencie dosahovala len minimálny zisk. Tvrdil, že žalobcovi zanikla funkcia štatutára v spoločnosti s.r.o. a aj komanditistu dňom 12.06.2019, a napriek tomu po uvedenom dátume kontinuálne až do roku 2020 vykonával výbery z účtu komanditnej spoločnosti. Poukázal, že k prevodu obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným aj v komanditnej spoločnosti došlo v júni 2019, ale údajná komunikácia predložená žalobcom pochádza z obdobia po uvedenom dátume. Namietal, že požiadavka žalobcu na spätný prevod obchodného podielu vo výške 2 550 eur zodpovedajúca 51 % podielu na základnom imaní spoločnosti je nevykonateľná, pretože vlastnícke pomery a vklady spoločníkov sú odlišné a nezodpovedajú žalobnému návrhu žalobcu. Na vyjadrenie žalovaného reagoval žalobca podaním zo dňa 09.09.2024 (č.l. 273 s. sp.) s tým, že podstatou tohto konania je posúdenie otázky, či žalobca platne odstúpil od zmluvy o prevode obchodného podielu uzatvorenej medzi ním a žalovaným. Tvrdil, že mal možnosť odstúpiť od zmluvy v zmysle § 345 ods. 1 ObZ a to pre akékoľvek omeškanie dlžníka/žalovaného znamenajúce podstatné porušenie jeho zmluvnej povinnosti. Jedným z dôvodov odstúpenia od zmluvy bolo, že žalovaný bol v omeškaní s vyplácaním finančného plnenia vo výške 2 500 eur mesačne. Napriek tomu, že prevod obchodného podielu mal byť podľa zmluvy bezodplatný, skutočná vôľa oboch strán bola previesť obchodný podiel odplatne. Táto odplata spočívala jednak vo vyplácaní mu finančného plnenia vo výške 2 500 eur mesačne zo strany žalovaného ako aj vo vyplácaní mu 10 % zo zisku súvisiaceho s poradenstvom v oblasti účtovníctva. Poprel tvrdenie žalovaného, že komunikácia sa mohla týkať len spoločnosti A.D.P. Konzult k.s. s poukazom na obsah e-mailovej komunikácie zo dňa 29.02.2020. Žalobca tvrdil, že žalovaný v roku 2019 ešte plnil svoju časť dohody a až v januári 2020 mu zrušil prístup na účet spoločnosti a ani mu neposkytol dohodnutú odmenu žiadnym iným spôsobom. Žalovaný podaním zo dňa 24.09.2024 (č.l. 307 s. sp.) poprel všetky tvrdenia žalobcu, ako aj existenciu e-mailovej komunikácie predloženej žalobcom s tým, že ju nemohol získať z jeho e-mailovej adresy. Taktiež poprel naliehavý právny záujem žalobcu na požadovanom určení, nakoľko spoločnosť A.D.P. Partners s.r.o. je odo dňa 26.11.2021 v likvidácii a nevykonáva žiadnu podnikateľskú činnosť, pričom má aktuálne základné imanie vo výške 8 000 eur a on je jediným jej spoločníkom. Trval na tom, že prevod nemohol byť dohodnutý ako odplatný, nakoľko odplatnosť by bola v rozpore so skutočnou vôľou a predošlým konaním strán. Konateľmi v A.D.P. Partners s.r.o. boli síce formálne žalobca aj žalovaný, ale žalovaný nemal zriadený prístup na bankové účty spoločnosti ani k účtu k.s., nevykonával žiadne platby ani hotovostné výbery. Podiely na zisku v komanditnej spoločnosti si v podstatnej miere vyplácali komanditisti, konkrétne žalobca a podiel na zisku určený komplementárovi - spoločnosti A.D.P. Partners s.r.o. reálne vyplácaný nebol. Zdôraznil, že v žiadnom prípade sa svojvoľný výber sumy 28 000 eur žalobcom nedá považovať za plnenie titulom údajnej dohody o mesačných platbách.
Na pojednávaní konanom dňa 07.02.2025 žalobca uviedol, že k dohode o prevode obchodného podielu došlo v júni 2018, keď mu žalovaný povedal, že by platil sumu 2 500 eur mesačne, ale nebolo dohodnuté dokedy má platiť túto sumu, pričom predpokladal, že by to mohlo byť na 10 rokov. Formu zmluvy nechal na žalovanom, ktorý chcel, aby bola kvôli jeho manželke uzatvorená darovacia zmluva. Po podpise zmluvy bolo všetko v poriadku, ale po prevode obchodného podielu ho žalovaný začal koncom roku 2018 atakovať, čoho dôkazom mala byť predložená e-mailová komunikácia. Na uvedenom pojednávaní žalovaný uviedol, že medzi stranami nebola uzatvorená žiadna dohoda v aute ako vypovedal žalobca. Email, ktorý bol predložený žalobcom mu nikdy neposlal, ale jednalo sa o jeho osobnú komunikáciu, ktorú zaslal svojmu právnemu zástupcovi a ktorý mu na ňu odpovedal, pričom táto bola získaná žalobcom zo schránky právneho zástupcu. Prevody obchodných podielov v spoločnosti s ručením obmedzeným aj v komanditnej spoločnosti boli robené naraz v máji 2019, pričom komanditná spoločnosť bola založená kvôli tomu, aby v nej komplementárom bola spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá nemala žiaden majetok. Žalobca si chcel nechať len troch klientov, ktorým poskytoval daňové poradenstvo. K prevodu obchodného podielu došlo bezodplatne, nebola to darovacia zmluva a bolo iba na ňom, aby vyčistil všetky veci, ktoré zostali. Po prevode obchodného podielu si žalobca vyberal rôzne sumy ako 500 eur alebo 1 000 eur a nie iba po 2 500 eur, pričom uviedol, že to vysporiada a zoberie si koľko potrebuje. Súd prvej inštancie zistil z výpisu z obchodného registra, že spoločnosť A.D.P. Partners s.r.o. v likvidácii má jediného spoločníka, ktorým je žalovaný a výška jeho vkladu predstavuje 8 000 eur, pričom je aj jediným konateľom spoločnosti. Spoločnosť vstúpila do likvidácie dňa 29.10.2021 a žalovaný je zároveň aj likvidátorom spoločnosti. Spoločnosť A.D.P. Konzult k.s. v likvidácii, so sídlom Bencúrova 48, 821 04 Bratislava, IČO: 35 836 229 vstúpila do likvidácie dňa 12.04.2022 a dňa 04.09.2024 došlo k jej dobrovoľnému výmazu z obchodného registra. Na pojednávaní konanom dňa 07.02.2025 žalovaný predložil zápisnicu zo zasadnutia valného zhromaždenia spoločnosti A.D.P. Partners s.r.o., ktoré sa konalo dňa 16.05.2019 za prítomnosti žalobcu a žalovaného ako spoločníkov, pričom jedným z bodov programu bolo aj udelenie súhlasu na prevod obchodného podielu žalobcu na žalovaného a schválenie zmluvy o prevode obchodného podielu a v rámci tohto bodu žalobca požiadal valné zhromaždenie o udelenie súhlasu na prevod svojho obchodného podielu o veľkosti 2 550 eur na nadobúdateľa - žalovaného s tým, že žalobca sa rozhodol, že svoj obchodný podiel žalovanému daruje a tento prevod označil ako dar pri príležitosti životného jubilea nadobúdateľa (50 rokov). Valné zhromaždenie udelilo žalobcovi súhlas na prevod obchodného podielu na žalovaného. Na pojednávaní zároveň súd oboznámil e-mailovú komunikáciu predloženú žalobcom, ktorá sa nachádza v súdnom spise na č.l. 118 až 123, a ktorá by podľa žalobcu mala potvrdzovať odplatný prevod jeho obchodného podielu na žalovaného a preukazovať, že v prípade zmluvy o prevode obchodného podielu bezodplatným spôsobom išlo o simulovaný právny úkon. Úlohou súdu prvej inštancie po vrátení veci v ďalšom konaní bolo vec meritórne znovu rozhodnúť, pričom v odôvodnení sa náležite vysporiadať aj so skutkovým tvrdením žalobcu o existencii simulovaného právneho úkonu, teda s tvrdením, že skutočnou vôľou zmluvných strán bolo uzatvoriť zmluvu o prevode obchodného podielu ako odplatnú a s návrhom na vykonanie dokazovania, a to s predloženou emailovou komunikáciou medzi stranami na pojednávaní konanom dňa 05.10.2021 (č.l. 118 až 123 s. sp.). Súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozhodnutia uviedol, že následky uzavretia simulovaného právneho úkonu upravuje § 41a ods. 2 OZ. V prípade, ak účastníci právneho úkonu uzavrú právny úkon, ktorý účastníci nechcú uzavrieť a ktorým predstierajú (simulujú) iný právny úkon (tzv. disimulovaný právny úkon), je simulovaný úkon z dôvodu nedostatku potrebnej vôle subjektov neplatným a platným je tzv. zastretý právny úkon. Simulovaný právny úkon je absolútne neplatný nielen z dôvodu nezhody vôle a jej prejavu, ale aj z dôvodu obchádzania zákona a rozporu s dobrými mravmi. Podmienkou jeho platnosti je, že zastretý právny úkon zodpovedá vôli subjektov a spĺňa všetky základné predpoklady na jeho platnosť a má rovnakých účastníkov. Po vyhodnotení obsahu e-mailovej komunikácie medzi sporovými stranami predloženej žalobcom (č.l. 118 až 123 s. sp.) ako aj na základe výsluchu sporových strán dospel súd k záveru, že tvrdenie žalobcu o simulovanom právnom úkone v prípade zmluvy o prevode obchodného podielu nebolo ničím preukázané a žalobca na toto svoje tvrdenie neuniesol dôkazné bremeno, keďže neprodukoval žiaden právne relevantný dôkaz, z ktorého by vyplývalo, že zmluva o bezodplatnom prevode obchodného podielu uzavretá medzi sporovými stranami nezodpovedá vôli sporových strán a v skutočnosti by malo ísť o
odplatný prevod obchodného podielu. Dôvodil, že z obsahu samotnej zmluvy jednoznačne vyplýva, že žalobca svoj obchodný podiel v spoločnosti A.D.P. Partners s.r.o. previedol na žalovaného bezodplatne (čl. I. bod 2. zmluvy), ktoré potvrdzuje aj čl. II. bod 1. a 2. zmluvy, kde je vyslovene uvedené, že prevod obchodného podielu sa uskutoční ako bezodplatný prevod a žalobca sa rozhodol svoj obchodný podiel žalovanému darovať k jeho životnému jubileu (50 rokov). Skutočnosť, že prevod obchodného podielu bol bezodplatný okrem iného potvrdzuje aj obsah zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia spoločnosti zo dňa 16.05.2019 (č.l. 334 s. sp.), kde jedným z bodov programu bolo udelenie súhlasu na prevod obchodného podielu žalobcu na žalovaného, ktorý valné zhromaždenie udelilo, pričom zápisnicu podpísal žalobca ako predseda valného zhromaždenia a žalovaný ako zapisovateľ. Ďalej súd prvej inštancie uviedol, že z § 115 ObZ, ktorý upravuje spôsob prevodu obchodného podielu spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným vyplýva, že zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na nej musia byť úradne overené. Pokiaľ ide o náležitosti takejto zmluvy z hľadiska jej určitosti a zrozumiteľnosti, vyžadovaných pre každý platný právny úkon v zmysle § 37 ods. 1 OZ, zmluva musí obsahovať jednoznačne špecifikovaný prevádzaný obchodný podiel a musí z nej byť zrejmé, či ide o prevod bezodplatný alebo odplatný. V prípade odplatného prevodu musí byť v zmluve uvedená aj jeho cena alebo spôsob jej určenia. Tá musí byť určená dohodou zmluvných strán, pretože spôsob vypočítania jeho výšky Obchodný zákonník nepredpisuje (ani dispozitívne) (viď rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp.zn. 2Obo/102/2001 zo dňa 01.01.2002). Súd prvej inštancie konštatoval, že z obsahu vykonaného dokazovania jednoznačne vyplýva, že zmluva o prevode obchodného podielu zo dňa 16.05.2019 bola uzavretá v písomnej forme a obsahuje všetky náležitosti požadované zákonom, pretože okrem iného je v nej jednoznačne špecifikovaný prevádzaný obchodný podiel a z tejto zmluvy je zrejmé, že ide o prevod bezodplatný, čo je vyslovene uvedené v čl. 1. bod 2. ako aj v čl. II. tejto zmluvy. Žalobca svoje tvrdenie, že zmluva o prevode obchodného podielu je simulovaným právnym úkonom, pretože v skutočnosti sa malo jednať o prevod obchodného podielu za odplatu žiadnym spôsobom nepreukázal a nepredložil žiaden doklad, že by sa zmluvné strany ešte pred uzavretím zmluvy dohodli o odplatnom prevode. Tvrdenie žalobcu o odplatnom prevode nemal súd za preukázané ani z obsahu predloženej e-mailovej komunikácie (č.l. 118 až 123 s. sp.), pretože táto mala prebiehať až niekoľko mesiacov po uzavretí zmluvy o prevode obchodného podielu a ani v jednom emaile nie je vyslovene uvedené, že by si strany dohodli odplatný prevod obchodného podielu, ale práve naopak strany korešpondovali ohľadne úpravy iných vzájomných vzťahov, ktoré priamo nesúviseli so zmluvou o prevode obchodného podielu a táto e-mailová komunikácia bola zrejme výsledkom konania žalovaného, ktorý zamedzil žalobcovi prístup k finančným prostriedkom spoločnosti A.D.P. Konzult k.s. ako aj jeho reakcie ohľadne poskytovania daňového poradenstva žalobcom. Pokiaľ by sa sporové strany v skutočnosti dohodli na odplatnom prevode obchodného podielu, tak takáto dohoda by musela mať písomnú formu a musela by aj obsahovať výšku ceny za obchodný podiel, avšak z predložených dokladov ani z výpovede žalobcu nemal súd za preukázané uzavretie predmetnej dohody a ani výšku ceny za prevádzaný obchodný podiel, ktorú by mal žalovaný podľa žalobcu zaplatiť ako odplatu za prevod jeho obchodného podielu v spoločnosti. Súd preto dospel k záveru, že tvrdenie žalobcu o simulovanom právnom úkone v prípade zmluvy o prevode obchodného podielu nebolo preukázané žiadnymi dôkazmi a aj preto nemožno odstúpenie žalobcu od zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 09.11.2020 považovať za platný právny úkon, keďže odstúpenie od zmluvy neobsahovalo žiadne dôvody, ktoré by vyplývali buď zo zmluvy o prevode obchodného podielu alebo zo zákona. V odstúpení od zmluvy sú uvedené dôvody, ktoré nesúvisia so zmluvou o prevode obchodného podielu a nemôžu viesť k platnému odstúpeniu od zmluvy, pretože dôvodom odstúpenia od zmluvy nemôže byť neposkytovanie sumy 2 500 eur mesačne žalovaným žalobcovi, nakoľko prevod obchodného podielu bol bezodplatný a ak si strany popri zmluve o prevode obchodného podielu ešte upravili aj ich iné vzájomné vzťahy, tak neplnenie takejto dohody nemôže byť dôvodom na odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu. Dôvodom pre odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu nemôžu byť skutočnosti uvedené žalobcom v odstúpení od zmluvy zo dňa 09.11.2020, pretože tieto neboli obsahom zmluvy o prevode obchodného podielu a prevod obchodného podielu bol bezodplatný a preto súd odstúpenie od zmluvy považoval za neplatný právny úkon. Žalovaný nadobudol obchodný podiel žalobcu v spoločnosti A.D.P. Partners s.r.o. na základe platnej zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 16.05.2019 a neplatné odstúpenie od zmluvy žalobcom zo dňa 09.11.2020 nemohlo spôsobiť jej zánik. Z uvedených dôvodov súd žalobu žalobcu v celom rozsahu zamietol.
4. Proti napadnutému rozsudku podal žalobca dňa 31.03.2026 v zákonom stanovenej lehote v časti výrokov I. a II. odvolanie podľa § 365 ods. 1 písm. b/, d/, f/ a h/ CSP. Žalobca namietal, že jeho podstatným tvrdením v konaní bolo, že napriek tomu, že prevod obchodného podielu mal byť podľa zmluvy bezodplatný, skutočná vôľa oboch strán bola previesť obchodný podiel odplatne. V nadväznosti na to jedným z dôvodov odstúpenia od zmluvy bolo, že žalovaný bol v omeškaní s plnením svojej povinnosti, a to s vyplácaním finančného plnenia vo výške 2 500 eur mesačne odo dňa uzavretia zmluvy o prevode obchodného podielu. V zásade jedinou podstatnou otázkou v konaní tak bolo, či naozaj bolo skutočnou voľou zmluvných strán uzatvoriť zmluvu o prevode obchodného podielu ako odplatnú, t.j. či došlo k simulácii právneho úkonu, a či je žalovaný v omeškaní s týmto plnením. Namietal, že súd sa s touto otázkou vysporiadal nesprávne, pričom sa vôbec nezaoberal podstatnými skutočnosťami na zistenie, či mohlo dôjsť k simulácii právneho úkonu alebo nie. Žalobca uviedol, že v danom prípade došlo k simulácii časti právneho úkonu, a to časti zmluvy o prevode obchodného podielu týkajúcej sa odplatnosti prevodu. Poukázal, že súd v napadnutom rozhodnutí uviedol, že zmluva bola uzavretá v písomnej forme a obsahuje všetky náležitosti požadované zákonom a je z nej zrejmé, že sa jedná o bezodplatný prevod, a že žalobca nepreukázal, že by sa strany pred uzatvorením zmluvy dohodli na odplatnom prevode. Žalobca namietal, že tieto závery súdu popierajú samotnú podstatu simulácie právneho úkonu, ktorou je práve to, že skutočná vôľa zmluvných strán je iná ako je uvedené v písomnom obsahu právneho úkonu. Z tohto dôvodu je tiež irelevantné vyžadovať písomný doklad o inej dohode. Mal za to, že skutočná vôľa zmluvných strán uzatvoriť zmluvu o prevode obchodného podielu ako odplatnú, bola vykonaným dokazovaním preukázaná. V tejto súvislosti poukázal, že žalovaný v predloženej emailovej komunikácii zo dňa 29.01.2020 uviedol, že mu bude poskytovať sumu 10 % z poradenstva. Ďalej žalobca v odvolaní uviedol, že pokiaľ ide o dohodu na plnení vo výške 2 500 eur, táto síce žalovaným v uvedenej komunikácii výslovne konštatovaná nie je, avšak mal za to, že z jeho tvrdení, resp. z iných skutkových okolností vyplýva. Tvrdil, že žalovaný v e-mailovej komunikácii zo dňa 29.01.2020 uviedol, že za rok 2019 vybral 30 000 eur, ktorá suma predstavuje práve tvrdených 2 500 eur mesačne. Žalobca uviedol, že o dohode na tejto sume hovorí v e-mailoch zo dňa 11.02.2020 a 29.02.2020, pričom žalovaný tieto tvrdenia v komunikácii nijako nespochybnil. Súd k predloženej e-mailovej komunikácii uzavrel, že táto prebiehala až niekoľko mesiacov po uzavretí zmluvy o prevode obchodného podielu ako aj, že ani v jednom e-maile nie je výslovne uvedené, že by si strany dohodli odplatný prevod obchodného podielu. Namietal, že záver o uskutočnení komunikácie až po uzatvorení zmluvy o prevode obchodného podielu je bez právneho významu s tým, že akákoľvek komunikácia uskutočnená po právnom úkone môže ozrejmovať skutočnú vôľu strán pri uzatváraní právneho úkonu. Mal za to, že záver súdu o výslovnom neuvedení tvrdenia o odplatnom prevode obchodného podielu v komunikácii je v rozpore s obsahom tejto komunikácie. Rovnako nie je pravdou, že by strany v komunikácii korešpondovali ohľadne úpravy iných vzájomných vzťahov, keďže korešpondovali práve o vzťahoch v súvislosti s prevodom obchodného podielu. Žalobca namietal, že súd sa vôbec nevysporiadal s argumentáciou týkajúcou sa vyjadrenia žalovaného ohľadom skutočnej vôle zmluvných strán. Mal za to, že žalovaný na otázku, či mal byť obchodný podiel dar k jeho 50. narodeninám, toto poprel, keď uviedol, že o darovanie sa nejednalo. Na základe uvedeného žalobca navrhol, aby odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie zmenil, tak že súd žalobe v celom rozsahu vyhovie a prizná mu nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu. 5. Žalovaný sa k odvolaniu žalobcu vyjadril podaním zo dňa 05.05.2025 s tým, že napadnutý rozsudok považuje za vecne správny a v celom rozsahu sa stotožňuje s jeho odôvodnením, v ktorom podrobne rozobral otázku platnosti, resp. neplatnosti odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu s tým, že nedošlo k platnému odstúpeniu od zmluvy, resp. zmluva ani zákon takéto odstúpenie od zmluvy neumožňovali. Žalobca svoje tvrdenie, že zmluva o prevode obchodného podielu je simulovaným právnym úkonom a v skutočnosti sa malo jednať o prevod obchodného podielu za odplatu žiadnym spôsobom nepreukázal, nakoľko nepredložil žiaden dôkaz, že by sa zmluvné strany ešte pred uzavretím zmluvy dohodli o odplatnom prevode. Tvrdenie o odplatnom prevode žalobca nepreukázal ani predloženou e-mailovou komunikáciou (č.l. 118 až 123). Zároveň žalovaný poprel, že by žalobcovi zaslal e-mailovú komunikáciu s tvrdeným obsahom a namietal, že javí znaky dodatočných úprav a zásahov. Mal za to, že z vykonaného dokazovania bolo preukázané, že spoločnosť s ručením obmedzeným bola prakticky neaktívna a jej hospodárske výsledky neumožňovali korešpondovať s tvrdeniami žalobcu.
Ďalej žalovaný uviedol, že žalobca si svojvoľne, bez jeho súhlasu vyberal finančné prostriedky z účtu spoločnosti A.D.P. Konzult k.s., toho času už vymazanej z obchodného registra. Výbery boli vykonávané žalobcom platobnou kartou spoločnosti A.D.P. Konzult k.s., o ktorej existencii ako štatutár spoločnosti nemal vedomosť, a to v čase, kedy žalobca už nebol jej štatutárom. Mal za to, že tvrdenia žalobcu, že v prípade výberu financií z účtu komanditnej spoločnosti sa jednalo o plnenia za obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným sú popretím ekonomickej a právnej logiky. Zároveň namietal, že by tvrdenia žalobcu nepoprel. Žalovaný uviedol, že v období svojvoľných výberov žalobca poskytoval služby daňového poradcu, pričom vystupoval za spoločnosť A.D.P. Konzult k.s.. Žalovaný dôvodil, že tieto finančné prostriedky považoval za zálohy na odmenu žalobcu za služby daňového poradcu v spoločnosti A.D.P. Konzult k.s., resp. za zálohu na PHM. Žalobca napriek opakovaným výzvam odmietal vyhotoviť vyúčtovanie poskytnutých záloh vystavením faktúry za služby daňového poradcu voči komanditnej spoločnosti, resp. vrátiť ich komanditnej spoločnosti a následne v rámci účelovej obrany začal tvrdiť, že sa jedná o odplatu za prevod obchodného podielu v spoločnosti A.D.P. Partners s.r.o.. Žalovaný argumentoval, že odplatu by mal predsa poskytovať on ako nadobúdateľ obchodného podielu, a preto svojvoľné výbery z účtu spoločnosti A.D.P. Konzult k.s. žalobcom nemožno nijakým spôsobom považovať za úhradu tvrdenej odplaty za prevod obchodného podielu v spoločnosti A.D.P. Partners s.r.o.. Ďalej dôvodil, že pokiaľ by sa sporové strany v skutočnosti dohodli na odplatnom prevode obchodného podielu, tak takáto dohoda by musela mať písomnú formu a musela by obsahovať výšku ceny za obchodný podiel, avšak z predložených dokladov nemal súd za preukázané uzavretie takejto dohody a ani výšku ceny za prevádzaný obchodný podiel, ktorú by mal zaplatiť ako odplatu za prevod obchodného podielu v spoločnosti. Žalovaný poprel existenciu akejkoľvek dohody o vyplácaní plnenia vo výške 2 500 eur mesačne bez akéhokoľvek právneho a účtovného titulu konkrétnej osobe, navyše podľa tvrdenia žalobcu časovo neohraničenému. Rovnako je vylúčené, aby súhlasil so svojvoľnými výbermi z účtu komanditnej spoločnosti, keďže sa jedná o obchodnú spoločnosť a každý účtovný prípad musí byť podopretý účtovnými dokladmi, ktoré ale žalobca odmietal vyhotoviť. Žalovaný zdôraznil, že v danom čase komanditná spoločnosť ešte splácala každý mesiac splátky úveru a úrokov. Tvrdil, že žalobca si z účtu spoločnosti A.D.P. Konzult k.s. vybral platobnou kartou tejto spoločnosti čiastku 30 000 eur v čase, kedy už nebol štatutárom spoločnosti, a ktorú aktuálne deklaruje ako odplatu za prevod obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným, teda dosiahol peňažný príjem, ktorý po odpočítaní sumy 2 550 eur podlieha dani z príjmov. Argumentoval, že v takom prípade by tento príjem bol uvedený v daňovom priznaní žalobcu za dané zdaňovacie obdobie, ktoré by predložil ako dôkaz svojich tvrdení. Ďalej žalovaný uviedol, že pohľadávky voči žalobcovi v sume 123 299,85 eura ako jediné aktívum evidované v účtovníctve komanditnej spoločnosti boli prevedené na spoločnosť A.D.P. Partners s.r.o. v likvidácii. V súčasnosti tieto tvoria jediné aktívum tejto spoločnosti. Tvrdil, že žalobca sa domáha obchodného podielu v spoločnosti A.D.P. Partners, s.r.o., ktorej jediným aktívom sú premlčané, teda nevymáhateľné pohľadávky voči žalobcovi. Dodal, že požiadavka na spätný prevod obchodného podielu vo výške 2 550 eur, zodpovedajúca 51 % podielu na základnom imaní spoločnosti je nevykonateľná, pretože vlastnícke pomery a vklady spoločníkov na základnom imaní sú odlišné a nezodpovedajú žalobnému návrhu. Základné imanie spoločnosti je v súčasnosti 8 000 eur a teda aj keby súd vyslovil výrok, že žalobca je majiteľom obchodného podielu zodpovedajúceho 51 % vkladu o veľkosti 2 550 eur, tento aktuálne nezodpovedá 51 % podielu na základnom imaní spoločnosti, ale 31,875 % podielu, a preto by obchodný register nemohol zapísať takýto výrok. Na základe uvedeného navrhol, aby odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny potvrdil. 6. Žalobcovi bolo prostredníctvom právneho zástupcu doručené vyjadrenie žalovaného k odvolaniu dňa 19.05.2025. 7. Ďalšie vyjadrenia strán súdu doručené neboli. 8. Krajský súd v Bratislave ako odvolací súd (ďalej len ako ,,odvolací súd“) v zmysle § 34 CSP po oboznámení sa s obsahom spisu a po preskúmaní napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie v medziach daných rozsahom odvolania a odvolacími dôvodmi v zmysle § 379 a § 380 CSP dospel k záveru, že odvolanie žalobcu v napadnutých výrokoch nie je dôvodné.
9. Podľa § 105 ods. 1 ObZ, spoločnosťou s ručením obmedzeným je spoločnosť, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov. 10. Podľa § 115 ods. 1 ObZ, so súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník zmluvou previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. 11. Podľa § 115 ods. 4 ObZ, zmluva o prevode obchodného podielu musí mať písomnú formu a podpisy na zmluve sa musia osvedčiť. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu. 12. Podľa § 344 ObZ, od zmluvy možno odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje zmluva alebo tento alebo iný zákon. 13. Podľa § 345 ods. 1 ObZ, ak omeškanie dlžníka (§ 365) alebo veriteľa (§ 370) znamená podstatné porušenie jeho zmluvnej povinnosti, je druhá strana oprávnená od zmluvy odstúpiť, ak to oznámi strane v omeškaní bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o tomto porušení dozvedela. 14. Podľa § 365 ods. 1 ObZ, dlžník je v omeškaní, ak nesplní riadne a včas svoj záväzok, a to až do doby poskytnutia riadneho plnenia alebo do doby, keď záväzok zanikne iným spôsobom. 15. Podľa § 41a ods. 1 OZ, ak neplatný právny úkon má náležitosti iného právneho úkonu, ktorý je platný, možno sa naň odvolať, ak je z okolností zrejmé, že vyjadruje vôľu konajúcej osoby. 16. Podľa § 41a ods. 2 OZ, ak právnym úkonom má byť zastretý iný právny úkon, platí tento iný úkon, ak to zodpovedá vôli účastníkov a ak sú splnené všetky jeho náležitosti. Neplatnosti takého právneho úkonu sa nemožno dovolávať voči účastníkovi, ktorý ho považoval za nezastretý. 17. Podľa § 137 písm. c/ CSP, žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o určení, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem; naliehavý právny záujem nie je potrebné preukazovať, ak vyplýva z osobitného predpisu. 18. Podľa § 137 písm. d/ CSP, žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu. 19. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. 20. Podľa § 387 ods. 2 CSP, ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. 21. Po dôslednom oboznámení sa s obsahom spisu, napadnutým rozsudkom a s konaním pred súdom prvej inštancie, ktoré predchádzalo jeho vyhláseniu, s odvolaním žalobcu a vyjadrením žalovaného v odvolacom konaní, odvolací súd konštatuje vecnú správnosť rozsudku súdu prvej inštancie a súladnosť odôvodnenia napadnutého rozsudku s dikciou ustanovenia § 220 ods. 2 CSP s tým, že z odôvodnenia napadnutého rozsudku je zrejmý myšlienkový postup súdu prvej inštancie vedúci k ustáleným skutkovým a právnym záverom premietnutým do napadnutej výrokovej časti rozsudku. Súd prvej inštancie sa zrozumiteľným spôsobom vysporiadal so všetkými skutočnosťami podstatnými pre rozhodnutie vo veci. Konanie pred súdom prvej inštancie bolo vedené v súlade so zásadou kontradiktórnosti civilného procesu a odvolací súd nezistil žiadne vady procesného charakteru, ktoré by mali za následok nesprávnosť výroku I. a II. napadnutého rozsudku. 22. S poukazom na uvedené sa odvolací súd v celom rozsahu stotožnil s odôvodnením napadnutého rozhodnutia a obmedzil sa v odôvodnení tohto rozhodnutia len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozsudku (§ 387 ods. 2 CSP).
23. Odvolací súd zaujal stanovisko len k tým dôvodom odvolania, ktoré majú vplyv na rozhodnutie vo veci. 24. Predmetom sporu bolo určenie, že žalobca je majiteľom obchodného podielu v spoločnosti A.D.P. Partners s.r.o. vo výške 51 %, ktorému zodpovedá vklad do základného imania spoločnosti vo výške 2 550 eur a určenie neplatnosti zmluvy o prevode obchodného podielu. Žalobca ako 51 % -ný spoločník spoločnosti A.D.P. Partners s.r.o. a žalovaný ako 49 % -ný spoločník uvedenej spoločnosti uzatvorili dňa 16.05.2019 zmluvu o prevode obchodného podielu v spoločnosti, a to obchodného podielu žalobcu vo výške 51 % zodpovedajúceho vkladu do základného imania spoločnosti vo výške 2 550 eur. Žalovaný sa na základe prevodu obchodného podielu stal jediným spoločníkom spoločnosti A.D.P. Partners s.r.o.. Podľa čl. II. bod 1. zmluvy bol prevod obchodného podielu bezodplatný. V priebehu konania žalobca tvrdil, že bezodplatný prevod obchodného podielu bol simulovaným právnym úkonom, pričom skutočnou vôľou oboch strán bol odplatný prevod obchodného podielu, a to najmä vyplácanie finančného plnenia vo výške 2 500 eur mesačne odo dňa uzatvorenia zmluvy o prevode obchodného podielu, s plnením ktorej povinnosti bol žalovaný v omeškaní, a preto listom zo dňa 09.11.2020 odstúpil od zmluvy o prevode obchodného podielu. Na preukázanie skutkových tvrdení o odplatnom prevode predmetného obchodného podielu predložil žalobca súdu listiny obsahujúce e-mailovú komunikáciu medzi stranami sporu (č.l. 118 až 123 s. sp.). Žalovaný poprel všetky tvrdenia žalobcu vrátane dohody strán o odplatnom prevode obchodného podielu a namietal, že žalobca v konaní neuniesol bremeno tvrdenia a ani dôkazné bremeno. 25. Úlohou odvolacieho súdu bolo preskúmať, či odvolacie dôvody žalobcu sú dôvodné. 26. K odvolacím námietkam žalobcu, že súd sa nesprávne vysporiadal s otázkou, či naozaj bolo skutočnou voľou zmluvných strán uzatvoriť zmluvu o prevode obchodného podielu ako odplatnú, a či je žalovaný v omeškaní s týmto plnením, a že závery súdu popierajú samotnú podstatu simulácie právneho úkonu, že skutočná vôľa zmluvných strán bola iná ako je uvedené v písomnom obsahu právneho úkonu a z tohto dôvodu je irelevantné vyžadovať písomný doklad o inej dohode, že skutočná vôľa strán uzatvoriť zmluvu ako odplatnú bola preukázaná vykonaným dokazovaním s poukazom na e-mailovú komunikáciu zo dňa 29.01.2020, 11.02.2020 a 29.02.2020 s tým, že žalovaný tvrdenia v komunikácii nijako nespochybnil, a že nie je pravdou, že by strany v komunikácii korešpondovali ohľadne úpravy iných vzájomných vzťahov ako o vzťahoch v súvislosti s prevodom obchodného podielu, a že aj komunikácia uskutočnená až po uzatvorení právneho úkonu môže ozrejmovať skutočnú vôľu strán pri uzatváraní právneho úkonu odvolací súd uvádza, že v danej veci nevzhliadol žiaden dôvod, pre ktorý by sa mal od záverov súdu prvej inštancie uvedených v odôvodnení napadnutého rozsudku odchýliť, keďže sa so všetkými rozhodujúcimi skutočnosťami tvoriacimi základ pre jeho rozhodnutie vysporiadal a odvolací súd sa s týmto odôvodnením v plnej miere stotožnil. Na zdôraznenie vecnej správnosti rozhodnutia súdu prvej inštancie, odvolací súd dopĺňa nasledovné dôvody v kontexte odvolacích dôvodov žalobcu. Odvolací súd sa stotožňuje s názorom súdu prvej inštancie, že žaloba o určenie platnosti odstúpenia od zmluvy ako žaloba o určenie právnej skutočnosti v zmysle § 137 písm. d/ CSP nie je v danom prípade prípustná, pretože podanie takejto žaloby nevyplýva z osobitného predpisu, a preto v tejto časti súd žalobu správne zamietol. Žalobu o určenie vlastníckeho práva k obchodnému podielu je možné podať v zmysle § 137 písm. c/ CSP ako žalobu o určenie, či tu právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem. Žalobca tvrdil, že má naliehavý právny záujem na požadovanom určení, keďže bol predtým majiteľom sporného obchodného podielu, ktorý bezodplatne previedol na žalovaného a v dôsledku odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu sa podľa neho opätovne stal majiteľom obchodného podielu, pričom zápis v obchodnom registri tomuto tvrdeniu nezodpovedá a preto sa určením vlastníckeho práva k obchodnému podielu vyrieši jeho neisté právne postavenie. V súvislosti s uvedeným žalobca namietal, že bezodplatný prevod obchodného podielu bol simulovaným právnym úkonom, pričom skutočnou vôľou oboch strán bol odplatný prevod obchodného podielu, a to následné vyplácanie finančných prostriedkov, s plnením ktorej povinnosti bol žalovaný v omeškaní a preto od zmluvy odstúpil. Žalobca na preukázanie svojich tvrdení o odplatnom prevode predmetného obchodného podielu predložil súdu listiny obsahujúce e-mailovú komunikáciu medzi stranami sporu (č.l. 118 až 123 s. sp.). Žalovaný poprel v konaní skutkové tvrdenia žalobcu v celom rozsahu ako aj žalobcom predloženú e-mailovú komunikáciu (viď napr. č.l. 52, 211, 215, 307, 332 s. sp.). Po vyhodnotení obsahu e-mailovej komunikácie medzi sporovými stranami predloženej žalobcom (č.l. 118 až 123 s. sp.) ako
aj výsluchu sporových strán sa odvolací súd stotožňuje s názorom súdu prvej inštancie, že tvrdenie žalobcu o simulovanom právnom úkone v prípade zmluvy o prevode obchodného podielu nebolo ničím preukázané, keďže žalobca neprodukoval žiaden právne relevantný dôkaz, z ktorého by vyplývalo, že zmluva o bezodplatnom prevode obchodného podielu uzavretá medzi sporovými stranami nezodpovedá vôli sporových strán a v skutočnosti by sa malo jednať o odplatný prevod obchodného podielu, a že sa zmluvné strany ešte pred uzavretím zmluvy dohodli na odplatnom prevode, taktiež nebolo preukázané, že by žalovaný poskytoval žalobcovi po uzatvorení zmluvy po nejakú dobu peňažné plnenie vo výške 2 500 eur mesačne ako odplatu za prevedený obchodný podiel. Odvolací súd konštatuje, že žalobca v konaní neuniesol dôkazné bremeno na preukázanie vlastných skutkových tvrdení, a to že zmluva bola v skutočnosti dohodnutá ako odplatná. Uvedené nevyplýva ani z predložených e-mailov. Odvolací súd preto dospel k záveru, že tvrdenie žalobcu o simulovanom právnom úkone v prípade zmluvy o prevode obchodného podielu v konaní nebolo preukázané. Odvolací súd sa stotožňuje s názorom súdu prvej inštancie a to, že z obsahu písomnej zmluvy o prevode obchodného podielu vyplýva, že žalobca svoj obchodný podiel v spoločnosti A.D.P. Partners s.r.o. previedol na žalovaného bezodplatne pri príležitosti jeho životného jubilea (50 rokov) (viď čl. I. bod 2., čl. II. bod 1. a 2. zmluvy). Uvedenú skutočnosť potvrdzuje aj obsah zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia spoločnosti A.D.P. Partners s.r.o. zo dňa 16.05.2019 (viď č.l. 334 s. sp.), kde jedným z bodov programu bolo udelenie súhlasu na prevod obchodného podielu žalobcu na žalovaného. Z obsahu zápisnice vyplýva, že valné zhromaždenie udelilo súhlas k tomuto prevodu, pričom sa jednalo o prevod bezodplatný s tým, že uvedenú zápisnicu podpísal žalobca ako predseda valného zhromaždenia a žalovaný ako zapisovateľ. Odvolací súd uvádza, že odstúpenie žalobcu od zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 09.11.2020 nemožno považovať za platný právny úkon, keďže odstúpenie od zmluvy neobsahovalo žiadne dôvody, ktoré by vyplývali buď zo zmluvy o prevode obchodného podielu alebo z Obchodného zákonníka alebo iného zákona. V odstúpení od zmluvy sú uvedené dôvody, ktoré nesúvisia so zmluvou o prevode obchodného podielu a nemohli tak viesť k platnému odstúpeniu od zmluvy. Pokiaľ zmluva takúto možnosť zmluvným stranám nedáva, tak potom je možné odstúpiť od zmluvy iba v prípadoch, keď to ustanovuje Obchodný zákonník alebo iný zákon (§ 344 ObZ). Žalobca neuviedol v odstúpení od zmluvy z akého ustanovenia Obchodného zákonníka alebo iného zákona odvodzoval svoje právo na odstúpenie od zmluvy. V danom prípade dôvodom odstúpenia od zmluvy nemohlo byť neposkytovanie sumy 2 500 eur mesačne žalovaným žalobcovi, nakoľko nebola preukázaná dohoda o odplatnom prevode obchodného podielu. Odvolací súd konštatuje, že žalobca v konaní nepreukázal existenciu žiadneho zákonného alebo zmluvného dôvodu na odstúpenie od zmluvy a nakoľko žalovaný nadobudol obchodný podiel žalobcu v spoločnosti A.D.P. Partners s.r.o. na základe platnej zmluvy o bezodplatnom prevode obchodného podielu zo dňa 16.05.2019, preto neplatné odstúpenie od zmluvy zo dňa 09.11.2020 žalobcom nemohlo spôsobiť jej zánik. Z uvedených dôvodov súd prvej inštancie rozhodol správne, keď žalobu o určenie vlastníckeho práva k obchodnému podielu zamietol. Odvolací súd preto považuje uvedené odvolacie námietky žalobcu za nedôvodné. 27. K odvolacej námietke žalobcu, že súd sa nezaoberal podstatnými skutočnosťami na zistenie, či mohlo dôjsť k simulácii právneho úkonu a ani sa nevysporiadal s argumentáciou týkajúcou sa vyjadrenia žalovaného ohľadom skutočnej vôle zmluvných strán, keď žalovaný na otázku, či mal byť obchodný podiel dar k jeho 50. narodeninám, toto poprel s uvedením, že sa o darovanie nejednalo odvolací súd uvádza, že súd prvej inštancie uviedol v bode 21. odôvodnenia napadnutého rozhodnutia skutočnosti zistené z výsluchu strán sporu, okrem iného, že k prevodu obchodného podielu došlo bezodplatne s tým, že sa nejednalo o darovaciu zmluvu. Uvedené plne korešponduje s vyjadrením žalovaného na pojednávaní konanom dňa 07.02.2025, z ktorého vyplýva, že v danom prípade sa jednalo o bezodplatný prevod na základe zmluvy o bezodplatnom prevode obchodného podielu a nie o darovaciu zmluvu. Zároveň odvolací súd uvádza, že súd prvej inštancie sa dostatočne vysporiadal v bode 26. odôvodnenia napadnutého rozsudku s podstatou právneho inštitútu simulovaného právneho úkonu ako aj s jeho právnou úpravou v OZ a v bode 27. a 29. odôvodnenia napadnutého rozsudku jasne a zrozumiteľne vysvetlil dôvody, pre ktoré nemal v konaní preukázané, že predmetná zmluva o prevode obchodného podielu uzatvorená medzi stranami sporu by mala byť simulovaným právnym úkonom.
Odvolací súd zdôrazňuje, že povinnosť súdu rozhodnutie náležite odôvodniť je odrazom práva strany sporu na dostatočné a presvedčivé odôvodnenie spôsobu rozhodnutia súdu, ktorý sa zaoberá všetkými právne relevantnými dôvodmi uplatneného návrhu, ako aj špecifickými námietkami strany sporu. Porušením uvedeného práva sa strane sporu odníma možnosť náležite skutkovo aj právne argumentovať proti rozhodnutiu súdu v rámci využitia prípadných riadnych alebo mimoriadnych opravných prostriedkov. Za znemožnenie strane uskutočňovať jej patriace procesné práva v takej miere, že dochádza k porušeniu práva na spravodlivý proces, treba preto považovať aj taký nedostatok rozhodnutia súdu, keď rozhodnutie neobsahuje žiadne dôvody alebo ak v ňom absentuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie vo veci, prípadne, ak argumentácia obsiahnutá v odôvodnení rozhodnutia je natoľko vnútorne rozporná, že rozhodnutie ako celok je nepresvedčivé (k tomu viď napr. uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Obdo/87/2021 zo dňa 30.09.2022). Do práva na spravodlivý proces však nepatrí právo strany sporu, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, hodnotením dôkazov (viď rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. IV. ÚS 22/04) a ani právo na to, aby bola strana sporu pred všeobecným súdom úspešná, teda aby sa rozhodlo v súlade s jej požiadavkami (viď rozhodnutie Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. I. ÚS 50/04). Odvolací súd preto považoval túto odvolaciu námietku žalobcu za nedôvodnú. 28. V súvislosti s odvolacími námietkami žalobcu odvolací súd konštatuje, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania. Preto odôvodnenie rozhodnutia súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, stačí na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces. 29. Odvolací súd konštatuje, že žalobca v rámci svojho procesného útoku v prvostupňovom konaní nepredložil na preukázanie ním uplatneného nároku relevantné dôkazy a účinným spôsobom nerozporoval obranu žalovaného a tak neuniesol dôkazné bremeno preukázania svojich skutkových tvrdení. Odvolací súd zdôrazňuje, že stranu sporu v konaní zaťažuje bremeno tvrdenia a dôkazné bremeno na preukázanie sporných tvrdení. Cieľom dôkaznej povinnosti je unesenie dôkazného bremena v rozsahu, v ktorom dôkazné bremeno spočíva na strane sporu, bez ohľadu na jej procesné postavenie. V danom prípade dôkazné bremeno na preukázanie uplatneného nároku žalobou ležalo na žalobcovi a bolo na jeho rozhodnutí aký predloží súdu na preukázanie svojich tvrdení dôkaz. Žalobca v konaní žiadnym relevantným dôkazom nepreukázal platné odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu a teda dôvodnosť žalobou uplatneného nároku. 30. Vzhľadom na skutočnosť, že žalobca v podanom odvolaní relevantným spôsobom nespochybnil ani nevyvrátil podstatné závery súdu prvej inštancie premietnuté do výrokovej časti I. a II. napadnutého rozsudku, odvolací súd, ktorý je viazaný odvolacími dôvodmi, dospel k záveru, že napadnuté rozhodnutie je v tejto časti vecne správne. Na základe vyššie uvedeného, odvolací súd napadnutý rozsudok v časti výroku I. a II. v zmysle § 387 ods. 1 a ods. 2 CSP ako vecne správne potvrdil. 31. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 255 ods. 1 CSP a s § 262 ods. 1 CSP tak, ako je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia, keďže žalovaný bol v odvolacom konaní plne úspešný, odvolací súd mu priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania voči žalobcovi v rozsahu 100 %. O výške náhrady trov odvolacieho konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti tohto rozhodnutia, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. 32. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393 ods. 2 posledná veta CSP). Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý
rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ nemá len v prípadoch vymedzených v § 429 ods. 2 CSP. V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP). Nesplnenie náležitostí vyžadovaných v § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447 písm. d/ a e/ CSP).