Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 9Cob/29/2026 2126201776 27. 05. 2026 Mgr. Marián Degma ECLI:SK:KSBA:2026:2126201776.1
Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Mariána Degmu a členov senátu JUDr. Andrey Haitovej a Mgr. Evy Vallovej v spore žalobcu: G.. N. M., nar. XX.XX.XXXX, bytom F. I. Č.. XXXX/XA, T. X., zastúpený: G. Lehnert, s. r. o., Budova ORBIS, Rajská 7, Bratislava- mestská časť Staré Mesto, IČO: 31 347 762, proti žalovaným: 1/ U. W., nar. XX.XX.XXXX, Á. XXX/X, T. X., 2/ O. W., nar. XX.XX.XXXX, Á. XXX/X, T. X., obaja zastúpení: LP legal s. r. o., Kupeckého 2, 902 01 Pezinok, IČO: 55 352 235 o nariadenie neodkladného opatrenia a o odvolaní žalobcu proti uzneseniu Okresného súdu Trnava č. k. 23Cb/17/2026-57 zo dňa 13.03.2026 takto rozhodol: I. Krajský súd v Bratislave uznesenie Okresného súdu Trnava č. k. 23Cb/17/2026-57 zo dňa 13.03.2026 potvrdzuje. II. Žalovanému 1/ a 2/ sa proti žalobcovi priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania 100%. odôvodnenie: 1. Okresný súd Trnava (ďalej len „súd prvej inštancie“) uznesením č. k. 23Cb/17/2026-57 zo dňa 13.03.2026 (i) zamietol návrh na nariadenie neodkladného opatrenia, (ii) žalovaným 1/ a 2/ náhradu trov konania nepriznal (ďalej len „napadnuté uznesenie“). 1.1. Z odôvodnenia napadnutého uznesenia vyplýva, že žalobca sa domáhal nariadenia neodkladného opatrenia, ktorým by súd uložil žalovaným 1/ a 2/ povinnosť zdržať sa akéhokoľvek - konania s cieľom uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu v spoločnosti Dunauto DS s. r. o., Hlavná 81/35, Dunajská Streda, IČO: 46 380 264 (ďalej len „Dunauto DS s. r. o.“) a akýchkoľvek úkonov, v dôsledku ktorých dôjde k zápisu prevodu obchodného podielu v spoločnosti Dunauto DS s. r. o. zo žalovaného 1/ a žalovaného 2/ na akúkoľvek inú osobu ako je žalobca alebo žalovaní 1/ a 2/ do príslušného obchodného registra, a to až do právoplatného rozhodnutia vo veci samej; - konania smerujúceho k scudzeniu nehnuteľností v majetku spoločnosti Dunauto DS s. r. o. a akýchkoľvek úkonov, v dôsledku ktorých dôjde k zápisu prevodu nehnuteľností v majetku spoločnosti Dunauto DS s. r. o., do katastra nehnuteľností, a to až do právoplatného rozhodnutia vo veci samej; - výkonu hlasovacieho práva spoločníka spoločnosti Dunauto DS s. r. o., v rozsahu hlasovania za schválenie uznesenia o udelení súhlasu s prevodom obchodného podielu na tretiu osobu v spoločnosti Dunauto DS s. r. o., v rozsahu hlasovania za schválenie uznesenia o prevode nehnuteľností v majetku spoločnosti Dunauto DS s. r. o., v rozsahu hlasovania za schválenie uznesenia o vyplatení zisku spoločnosti Dunauto DS s. r. o., identifikačné číslo 46 380 264, a to až do právoplatného rozhodnutia vo veci samej. Napokon sa domáhal, aby súd uložil žalobcovi, aby do 13.05.2026 podal na súde žalobu proti spoločnosti Dunauto DS s. r. o., vo veci samej, ktorej predmetom bude určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia spoločnosti Dunauto DS s. r. o. schválených v 3. a 4. bode programu rokovania valného zhromaždenia spoločnosti Dunauto DS s. r. o., zo dňa 13.02.2026.
1.2. Súd prvej inštancie aplikoval ustanovenia § 324 ods. 1, ods. 3, § 325 ods. 1, ods. 2 písm. d), § 326 ods. 1, ods. 2, § 328 ods. 1, § 329 ods. 1, ods. 2, § 255 ods. 1 zák. č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku (ďalej len „C. s. p.“ alebo „Civilný sporový poriadok“) a návrh právne posúdil tak, že po oboznámení sa s dôvodmi návrhu a k nemu predloženými dôkazmi síce mal osvedčenú existenciu právneho vzťahu medzi stranami sporu (keď žalobca aj žalovaní 1/ a 2/ sú spoločníkmi obchodnej spoločnosti Dunauto DS s. r. o.) avšak žalobcovi sa podľa názoru súdu prvej inštancie, nepodarilo dostatočne spoľahlivo osvedčiť existenciu potreby vyžadujúcej si bezodkladnú úpravu pomerov medzi ním a žalovanými 1/ a 2/, t. j. medzi sporovými stranami nenastal taký stav právnych vzťahov, ktorý by si bezpodmienečne vyžadoval rýchly zásah súdu prvej inštancie a poskytnutie súdnej ochrany formou neodkladného opatrenia (absentuje prvok naliehavosti a nevyhnutnosti). 1.3. Navrhovateľ neodkladného opatrenia videl bezprostredne hroziacu ujmu v tom, že po splatení vkladov na zvýšenie základného imania môžu žalovaní 1/ a 2/ rozhodnúť o rozdelení zisku spoločnosti, ktoré sa bude opierať o pomery na imaní z neplatného zvýšenia základného imania spoločnosti, tiež môžu schváliť prevod obchodných podielov na tretie osoby alebo nehnuteľného majetku spoločnosti. Žalobca uviedol, že samotný záujem o výplatu podielov na zisku deklaroval žalovaný 1/ na zasadnutí valného zhromaždenia spoločnosti dňa 11.09.2024. Súd prvej inštancie poukázal, že predmetné valné zhromaždenie sa uskutočnilo na žiadosť žalobcu o zvolanie valného zhromaždenia spoločnosti, pričom sám žalobca ako 2. bod programu navrhol rozdelenie zisku za obdobia rokov 2021, 2022 2023 a jeho vyplatenie spoločníkom, pričom valné zhromaždenie neschválilo rozdelenie zisku spoločnosti za uvedené obdobie a predseda skonštatoval, že spoločnosť má záujem nielen vyplatiť nerozdelený zisk spoločníkom, ale aj záväzky, ktoré má spoločnosť voči spoločníkom a to chronologicky od najstaršieho po najnovší v závislosti od disponibilného cashflow spoločnosti (čomu zodpovedajú aj uznesenia prijaté na predchádzajúcich valných zhromaždeniach, kedy sa neschválilo rozdelenie zisku, ale rozhodlo o schválení vyplatenia dlhodobého záväzku voči spoločníkom). Uvedené konštatovanie o výplate podielov na zisku aj vzhľadom na časový odstup, ktorý uplynul od predmetného valného zhromaždenia podľa názoru súdu prvej inštancie nepredstavuje aktuálne takú hrozbu, pre ktorú by bolo potrebné bezodkladne upraviť pomery navrhovaným spôsobom. 1.4. Rovnako tak žalobca nepreukázal, že by kroky žalovaných smerovali k prevodom ich obchodných podielov na tretie osoby. Z článku 5 bod 3. Spoločenskej zmluvy navyše vyplýva, že žalobca ako spoločník má predkupné právo na obchodný podiel, ktorý sa rozhodne iný spoločník predať, pričom tento mu musí byť ponúknutý písomne a až v prípade ak v stanovenej lehote neprejaví svoj záujem o prevzatie, môže byť obchodný podiel ponúknutý inej osobe. Zároveň v akcionárskej dohode sa spoločníci ako zmluvné strany v článku I. bod 4. dohodli, že neprevedú obchodný podiel na inú tretiu osobu bez predchádzajúceho písomného súhlasu všetkých strán a v článku III. bod 5. sa dohodli, že strany majú v prípade prevodu obchodného podielu predkupné právo na tento obchodný podiel a v prípade, ak strany svoje predkupné právo odmietnu sú povinné rokovať v dobrej viere o prevode všetkých obchodných podielov na tretiu osobu/tretie osoby tzn., že bude možné previesť všetky obchodné podiely v spoločnosti na tretiu osobu ako celok a nie jednotlivo. Z uvedeného je zrejmé, že nemôže dôjsť k prevodu obchodných podielov na tretie osoby bez toho, aby bolo rešpektované predkupné právo žalobcu. Zároveň je právom spoločníka po splnení zákonných podmienok previesť svoj obchodný podiel na tretiu osobu, ak o kúpu obchodného podielu neprejaví druhý spoločník záujem. 1.5. Žalobca napokon v návrhu neuviedol také konkrétne skutočnosti, ktoré by nasvedčovali snahe žalovaných 1/ a 2/ ovplyvňovať majetkové pomery obchodnej spoločnosti, práve vyvedením nehnuteľného majetku zo spoločnosti a za takých okolností, z ktorých by bolo možné objektívne jednoznačne usúdiť, že tak robia výlučne v snahe a so zámerom, aby ponížili majetok žalobcu a zasiahli tak do jeho majetkových práv. 1.6. Pokiaľ mal žalobca za to, že žalovaní 1/ a 2/ už v priebehu roku 2024 začali vykonávať práva spoločníkov v zhode na úkor práv žalobcu ako minoritného spoločníka, pričom ich konanie vykazovalo už vtedy znaky zneužitia väčšiny hlasov vo vzťahu k základnému právu spoločníka a to právu na zisk podľa názoru súdu prvej inštancie, žalobcovi nič nebránilo v riešení preň nepriaznivého stavu v riadnom súdnom konaní už oveľa skôr. 1.7. Súd prvej inštancie zároveň uviedol, že zo zápisnice zo zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti Dunauto DS s.r.o. zo dňa 13.02.2026 vyplýva, že valné zhromaždenie schválilo zmenu článku 7 bod 6. spoločenskej zmluvy tak, že valné zhromaždenie rozhoduje o veciach patriacich do jeho pôsobnosti jednoduchou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov, pričom na rozhodnutia podľa bodu 2 písm. a), c), d), e), f) a j) je vždy potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. Predmetné uznesenie o zmene spoločenskej zmluvy bolo prijaté 80% prítomných, teda viac ako dvojtretinovou väčšinou všetkých hlasov spoločníkov potrebných podľa
čl. 7 bod 6. písm. a) Úplného znenia Spoločenskej zmluvy. Neobstojí tak tvrdenie žalobcu, že toto uznesenie nebolo prijaté dostatočným počtom hlasov a z tohto dôvodu je neplatné. Ohľadom tohto prijatého uznesenia žalobca nekonkretizoval, v čom malo spočívať porušenie jeho práva na informácie prípadne práva na kontrolu a riadenie spoločnosti. Samotné znevýhodnenie spoločníka ešte nemusí byť zneužitím práva väčšiny, pričom prijaté uznesenie nie je rozhodnutím, ktoré by poškodzovalo samotnú spoločnosť. 1.8. Vzhľadom na uvedené dospel súd prvej inštancie k záveru, že žalobca neosvedčil naplnenie jedného z predpokladov na nariadenie žiadaného neodkladného opatrenia, a preto návrh na nariadenie neodkladného opatrenia, považujúc ho za nedôvodný, zamietol. 1.9. O nároku na náhradu trov konania rozhodol tak, že žalovaným 1/ a 2/ ako úspešnej strane podľa § 255 ods. 1 C. s. p. nárok na náhradu trov konania o návrhu žalobcu na nariadenie neodkladného opatrenia nepriznal, pretože im žiadne trovy nevznikli. 2. Proti napadnutému uzneseniu podal žalovaný včas odvolanie z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. d), písm. g), písm. h) C. s. p. Mal za to, že dostatočne opísal skutočnosti odôvodňujúce potrebu neodkladnej úpravy pomerov. Z jeho návrhu vyplýva, z akých dôvodov sa nariadenia neodkladného opatrenia domáha a aké práva majú jednotlivé výroky chrániť. Z ich opisu je zrejmé, že z konania žalovaných je zjavný úmysel poškodiť práva žalobcu. Ani v období od zvolania valného zhromaždenia spoločnosti Dunauto DS s. r. o. zo dňa 13.02.2026, do jeho konania, ani na samotnom valnom zhromaždení a ani po jeho konaní žiadnym spôsobom (právne, ekonomicky alebo podnikateľsky) nezdôvodnili zámer zvýšiť základné imanie a súčasne uznesením valného zhromaždenia, v rozpore s dohodami vyplývajúcimi zo spoločenskej zmluvy spoločnosti a akcionárskej dohody, ponížili kvóra valného zhromaždenia tak, aby súhlas žalobcu už viac nebol potrebný pri rozhodovaní o zámeroch spoločnosti (prevod nehnuteľností), resp. jej spoločníkov (prevod obchodných podielov na tretie osoby). Žalobca dostatočne odôvodnil, na základe porušenia ktorých práv vyplývajúcich mu zo spoločenskej zmluvy spoločnosti, ako aj zo zákona považuje prijaté uznesenia valného zhromaždenia zo dňa 13.02.2016 za neplatné, pričom tieto dôvody neboli v napadnutom uznesení zohľadnené a súd prvej inštancie ani neodôvodnil, prečo na ne neprihliadol. 2.1. Nesprávny je záver súdu prvej inštancie, keď avizovanie budúcej výplaty dividend v spoločnosti nepredstavuje aktuálnu hrozbu pre žalobcu nakoľko je zrejmé, že zvýšením základného imania dôjde k zmene pomerov (výšky obchodných podielov) v spoločnosti a tým aj poníženiu podielu na zisku žalobcu. S týmto tvrdením by nepolemizoval, ak by zvýšenie základného imania, bolo výsledkom dohody všetkých spoločníkov tak, ako sa k tomu zaviazali v spoločenskej zmluve a akcionárskej dohode, avšak toto zvýšenie základného imania bolo výsledkom zneužitia väčšiny hlasov pri porušení informačných práv žalobcu. Naviac platí, a z predložených dôkazov je to aj zrejmé, že žalobca nie je a priori proti deľbe zisku. Práve avizovaný úmysel v budúcnosti vyplatiť dividendy po zvýšení základného imania spoločnosti v žalobcovi oprávnene vyvoláva obavu o jeho práva, ktorých súdnej ochrany sa chce dovolávať v konaní vo veci samej. 2.2. Následne súd prvej inštancie konštatoval, že žalobca neuviedol také skutočnosti, ktoré by nasvedčovali snahe žalovaných previesť ich obchodné podiely, alebo nehnuteľnosti vo vlastníctve spoločnosti. Pritom už len samotná snaha žalovaných vylúčiť žalobcu z rozhodovania o týchto veciach prostredníctvom výkonu hlasovacích práv žalobcu na valnom zhromaždení spoločnosti je dostatočný dôkaz o tom, že k takémuto konaniu žalovaných dôjsť môže. Je pre žalobcu objektívne nemožné v konaní o nariadenie neodkladného opatrenia preukázať, že žalovaní 1/ a 2/ sa pokúšajú o takéto kroky s dostatočným predstihom. Uzneseniami valného zhromaždenia zo dňa 13.02.2016 v 4. bode programu rokovania prešlo právo o týchto záležitostiach rozhodovať výlučne do sféry vplyvu žalovaných 1/ a 2/. V čase kedy by teda došlo ku konaniu, ktoré by preukázateľne smerovalo k snahe previesť obchodné podiely žalovaných 1/ a 2/, alebo nehnuteľnosti vo vlastníctve spoločnosti aj vzhľadom na zákonné lehoty tak na zvolanie valného zhromaždenia (15 dní), na nariadenie neodkladného opatrenia (30 dní) a doručenie takéhoto neodkladného opatrenia žalovaným (15 dní), by nemusela byť žalobcovi poskytnutá účinná súdna ochrana. 2.3. V tomto prípade sa jedná o preventívne neodkladné opatrenie. Poukázal na rozhodnutia Krajského súdu v Prešove, sp. zn. 18Co/44/2015: „Vydanie rozhodnutia o predbežnom opatrení nie je možné podmienečne spochybňovať preukázaním určitej objektívnej skutočnosti, za preukázania úmyslu žalovaných vykonávať úkony súvisiace s vlastníctvom nehnuteľnosti. Práve vyčkávaním na prejavenie úmyslu zo strany žalovaných by mohlo dôjsť k ďalšiemu prevodu, pri ktorom by už ochrana vo vzťahu k žalobcovi (v konaní o odporovacej žalobe) bola výrazne znížená. Preto postačuje preukázanie odôvodnenej obavy na to, aby bolo vyhovené návrhu na vydanie predbežného opatrenia, ktoré by
prakticky stratilo význam, ak by sa vyžadoval zásadne len predložený dôkaz o snahe žalovaných nakladať s nehnuteľnosťou.“ a Krajského súdu v Trenčíne, sp. zn. 17Co/255/2016 a Krajského súdu v Košiciach, sp.zn. 3Co/337/2009. 2.4. V tomto prípade nie je možné od žalobcu objektívne požadovať preukázanie vnútorného stavu žalovaných a súd prvej inštancie sa ani nezaoberal tým, či by bolo pre žalobcu možné dosiahnuť súdnu ochranu v prípade, ak by sa žalovaní 1/ a 2/ rozhodli vykonať úkony a práva, ktoré sú predmetom návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia žalobcu. 2.5. Súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého uznesenia nereflektuje ani skutočnosť, že k porušeniu dojednaní akcionárskej dohody zo strany žalovaných už došlo (tým, že jednostranne a nedôvodne menia výšku svojich vkladov do základného imania) a preto je absurdné, ak súd žalobcovi odkazuje, že súdnu ochranu nepotrebuje, lebo mu ju poskytuje akcionárska dohoda. Zvýšenie základného imania, ako aj zmeny spoločenskej zmluvy, boli vykonané v priamom rozpore s akcionárskou dohodou, pričom tieto zhodne schválili na rokovaní valného zhromaždnenia žalovaní 1/ a 2/ a vzhľadom na ich povahu sa jedná o zjavnú snahu neodôvodnene ponížiť majetkovú účasť žalobcu v spoločnosti (tzv. rozriedenie) a vylúčiť ho tak už aj z rozhodovania o tých výslovne dojednaných záležitostiach, na ktoré bol potrebný jeho súhlas. Je nepochybné, že pokiaľ by mali záujem dodržať dojedania akcionárskej dohody [jej čl. I body 3. a 6. písm. b)], zvýšenie základného imania spoločnosti a ani zmeny v čl. 7 bod 6. spoločenskej zmluvy by nenavrhli a neschválili. Zvýšenie základného imania preto predstavovalo len spôsob vykonania nátlaku na žalobcu zo strany žalovaných 1/ a 2/. V tejto súvislosti si odvolaciemu súdu predkladá list žalovaného v 1/ rade zo dňa 18.02.2026, z ktorého je zrejmé, že má záujem „neštandardnými krokmi“ vytlačiť žalobcu zo spoločnosti, a to na úkor žalobcu v rozpore s dobrými mravmi a s akcionárskou dohodou. 2.6. Je taktiež nepochybné, že inštitút predkupného práva nedodáva rovnakú mieru istoty žalobcovi (ako spoločníkovi spoločnosti), že k prevodu obchodných podielov žalovaných na tretiu osobu nedôjde, ako mu dáva možnosť hlasovať proti jeho schváleniu na valnom zhromaždení. Súd prvej inštancie však toto nijako nezohľadnil. Predkupné právo a požiadavka súhlasu valného zhromaždenia s prevodom obchodného podielu síce smerujú k regulácii vstupu nových osôb do spoločnosti, avšak sledujú odlišné ciele a majú aj odlišné právne dôsledky pre spoločníkov spoločnosti, ako aj samotnú spoločnosť. 2.7. Súd prvej inštancie žiadnym spôsobom nereflektoval argumentáciu žalobcu, že schválenie uznesenia valného zhromaždenia zo dňa 13.02.2016 v rámci bodu 4. týkajúce sa zmeny článku 7 bod 6. spoločenskej zmluvy si vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov spoločnosti v zmysle § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka. Podľa tohto ustanovenia je súhlas všetkých spoločníkov spoločnosti potrebný v prípade, ak dochádza k zúženiu práv spoločníkov, ktoré im priznáva spoločenská zmluva. V danom prípade sú takýmito právami žalobcu právo schváliť resp. spolurozhodovať o prevode nehnuteľností a obchodného podielu na tretie osoby. Zo zápisnice z valného zhromaždenia zo dňa 13.02.2016 pritom jasne vyplýva, že žalobca hlasoval proti takejto zmene, a teda súhlas všetkých spoločníkov daný nebol. 2.8. Úvaha súdu prvej inštancie, že toto uznesenie valného zhromaždenia zo dňa 13.02.2026 bolo prijaté platne v súlade so spoločenskou zmluvou spoločnosti, nemá žiadnu oporu v ustanoveniach Obchodného zákonníka. Ust. § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka nepochybne limituje rozhodovaciu právomoc valného zhromaždenia spoločnosti vo veciach zmien spoločenskej zmluvy podľa čl. 7 bod 2. písm. c. v spoj s bodom 6 písm. a). Súd prvej inštancie sa však týmto tvrdením žalobcu vôbec nezaoberal a nijako nezdôvodnil, prečo na ust § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka neprihliadol. Pokiaľ teda súd prvej inštancie návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zamietol z dôvodu, že mal za to, že zmena článku 7 bod 6. spoločenskej zmluvy schválená uznesením v rámci bodu 4. programu valného zhromaždenia zo dňa 13.02.2016 bola vykonaná platne, tak konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo vecí, súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. 2.9. Navrhol, aby odvolací súd napadnuté uznesenie zmenil a navrhované neodkladné opatrenie nariadil. 3. Žalovaní 1/ a 2/ sa vyjadrili k odvolaniu. Vo vyjadrení uviedli, že dňa 13.02.2026 konalo valné zhromaždenie spoločnosti Dunauto DS, s. r. o., na ktorom sa zúčastnili všetci spoločníci spoločnosti - sporové strany - pričom boli zastúpení splnomocnencami. Žalovaní 1/ a 2/ mali každý na valnom zhromaždení jedného zástupcu a žalobca mal na valnom zhromaždení štyroch právnych zástupcov. 3.1. Na valnom zhromaždení spoločnosti bolo okrem iného rozhodnuté aj o zvýšení základného imania spoločnosti o 1.000.000 EUR, ako aj o zmenách spoločenskej zmluvy. 3.2. Žalobca v návrhu uvádza, že žalovaní 1/ a 2/ konajú v zhode v zmysle § 66b Obchodného zákonníka, nakoľko sú manželmi a súčasne spoločníkmi, ktorí mali v čase podania žaloby v súčte 80 % podiel
na základom imaní v spoločnosti Dunauto DS s. r. o.. Žalobca len z výsledku hlasovania usudzuje automaticky (bez predchádzajúcej dohody týchto subjektov) že išlo o konanie v zhode. 3.3. Žalobca obviňuje žalovaných zo zneužitia väčšiny hlasov v spoločnosti Dunauto DS s. r. o. Žalovaní 1/ a 2/ tieto tvrdenia odmietajú. Výsledky hlasovania sú vyjadrením autonómnej vôle každého spoločníka. Zo samotného výsledku hlasovania preto nemožno automaticky usudzovať zlý úmysel. 3.4. Žalobca opomenul skutočnosť, že svoj obchodný podiel nadobudol od žalovaných za nominálnu hodnotu jeho obchodného podielu (žalobca nie je zakladateľom spoločnosti Dunauto DS, s. r. o.), ďalej výsledky sa za pôsobenia žalobcu nedostavili a zneužíval svoje postavenie vo vnútri spoločnosti. Hoci žalobca zvažoval, že bude tiež zvyšovať základné imanie spoločnosti Dunauto DS, tak na základe vlastného uváženia následne neurobil. Situáciu, v ktorej sa žalobca ocitol si spôsobil výlučné žalobca sám. 3.5. K postupu zmeny spoločenskej zmluvy spoločnosti Dunauto DS s. r. o. uviedli, že tento je upravený v článku 7 bod 2. písm. c) Spoločenskej zmluvy. Podľa článku 7 bod 6 písm. a) spoločenskej zmluvy je na zmenu spoločenskej zmluvy vždy potrebný súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov. Toto ustanovenie nebolo predmetom zmien, ktoré boli prijaté na valnom zhromaždení spoločnosti Dunauto DS s. r. o. dňa 13.02.2026. Zmeny spoločenskej zmluvy spoločnosti Dunauto DS s. r. o. boli prijaté so súhlasom 80% hlasov všetkých spoločníkov za prítomnosti spoločníkov so 100% všetkých hlasov. 3.6. Došlo k zmene kvóra vo vzťahu k rozhodovaniu (i) o prevode obchodného podielu zo 100% hlasov všetkých spoločníkov na aspoň 2/3 a (ii) o prevode nehnuteľnosti zo 100% hlasov všetkých spoločníkov na aspoň 2/3. Spoločenská zmluva spoločnosti Dunauto DS s. r. o. neobsahuje iné kvórum na zmenu potrebnej väčšiny hlasov spoločníkov pri zmenách, ktoré predtým predpokladali jednohlasné schválenie. Preto - ako správne konštatoval v napadnutom uznesení súd prvej inštancie- boli zmeny spoločenskej zmluvy prijaté dostatočným počtom hlasov a sú platné. 3.7. Žalobca mohol a zvažoval navýšiť svoj obchodný podiel v spoločnosti Dunauto DS s. r. o.. Tým by ostali zachované vnútorné pomery a žalobca by pocity ohrozenia pravdepodobne nepociťoval. Žalobca sa však rozhodol svoj obchodný podiel v spoločnosti Dunauto DS s. r. o. nezvýšiť. Z následného rozsahu zvýšenia základného imania - každý zo žalovaných 400.000 EUR, pri celkovom zamýšľanom zvýšení o 1.000.000 EUR - je úplne zrejmé, že žalovaní 1/ a 2/ ponechali priestor žalobcovi na zvýšenie svojho vkladu. 3.8. Žalobca v odvolaní uvádza, že z jeho opisu uvedenému v žalobe je zrejmé, že z konania žalovaných je zjavný úmysel poškodiť práva žalobcu. To však nie je pravda. Naďalej je na všetky úkony, na ktoré bolo potrebné zvolanie a rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti Dunauto DS s. r. o. pred prijatím rozhodnutí dňa 13.02.2026 potrebné zvolať valné zhromaždenie a prijať uznesenia. O všetkých takýchto úkonoch musí byť žalobca upovedomený, musí byť zvolané valné zhromaždenie, na ktorom má žalobca vždy právo sa zúčastniť, vyjadrovať sa a následne hlasovať. 3.9. Civilný sporový poriadok nepozná „preventívne neodkladné opatrenie“, ktorého sa domáha žalobca. Postup prijímania rozhodnutí - o prijatí ktorých žalovaní 1/ a 2/ ani neuvažujú - je jasne upravený. Nemôže preto nastať pre žalobcu prekvapivá situácia, keď ide o situácie, kedy je potrebné zvolať valné zhromaždenie, na ktoré musí byť žalobca vopred pozvaný, a ktorého program nemožno bez súhlasu žalobcu meniť. Práve z pozvánky získa žalobca vopred informáciu ak by k takej situáciu malo dôjsť. 3.10. Ďalej vzhľadom na charakter nehnuteľností spoločnosti Dunauto DS s. r. o. - autosalóny, autocentrum, autoservis, dielne, lakovňa a nimi zastavané pozemky a k nim priľahlé pozemky, a tiež ich hodnotu, nie je možné predávať, ani nájsť kupujúceho „potajomky“. Opakujú, že nehlasovali za zmeny spoločenskej zmluvy - zníženie kvóra na odsúhlasenie prevodu vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam - s konkrétnym úmyslom tieto predať. 3.11. V ďalšej časti odvolania sa žalobca - celkom nesprávne - zaoberá významom predkupného práva, ktoré je v prospech spoločníkov spoločnosti Dunauto DS s. r. o. zakotvené. 3.12. Dohody medzi spoločníkmi - spoločenská zmluva a akcionárska dohoda - pritom uvádzajú postupy prevodov obchodných podielov. Spoločníci majú predkupné právo na obchodné podiely ostatných spoločníkov, pričom ak by predkupné právo spoločníci odmietli, sú spoločníci povinní rokovať v dobrej viere o prevode všetkých obchodných podielov, tzn. že bude možné previesť všetky obchodné podiely ako celok. 3.13. Žalobca ďalej vo svojom odvolaní s poukazom na § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka tvrdí, že na prijatie rozhodnutí - uznesení - valného zhromaždenia bol potrebný súhlas všetkých spoločníkov spoločnosti Dunauto DS s. r. o. Zmena spoločenskej zmluvy spoločnosti Dunauto DS s. r. o. je kompetenciou valného zhromaždenia.
3.14. Žalobca v odvolaní tvrdí, že prijatím rozhodnutí - uznesení - valného zhromaždenia došlo k zúženiu práv žalobcu. Toto tvrdenie je nesprávne. Poukázal na Judikát R 108/2001 „Ak spoločenská zmluva spoločnosti s ručením obmedzeným stanoví, že ju možno meniť rozhodnutím valného zhromaždenia, môže byť spoločenská zmluva zmenená bez toho, aby s jej zmenou súhlasili všetci spoločníci. V takom prípade môže byť spoločenská zmluva zmenená so súhlasom (hlasmi) spoločníkov, ktorí majú najmenej dve tretiny hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.“ 3.15. Žalobcovi v dôsledku zmien - uznesení - zo dňa 13.02.2026 nevznikla nová povinnosť, ani nebolo obmedzené žiadne právo žalobcu. Spoločenská zmluva jasne upravovala a upravuje kvórum potrebné pre prijímanie rozhodnutí valného zhromaždenia spoločnosti Dunauto DS s. r. o. a toto bolo splnené aj dňa 13.02.2026. 3.16. Na valnom zhromaždení spoločnosti Dunauto DS s. r. o. dňa 13.02.2026 boli totiž prítomní všetci spoločníci spoločnosti (100% všetkých hlasov). Rozhodnutia, na ktoré poukazuje žalobca vo svojom odvolaní opäť nijako nedopadajú na situáciu spoločnosti Dunauto DS s. r. o. Spoločenská zmluva spoločnosti Dunauto DS s. r. o. totiž neuvádza, že podmienkou uznášania schopnosti valného zhromaždenia je prítomnosť všetkých spoločníkov - ak by to aj uvádzala - boli prítomní všetci spoločníci. 3.17. Nesprávne je aj tvrdenie žalobcu, podľa ktorého navrhované neodkladné opatrenie spĺňa požiadavku proporcionality. Nie je tomu tak. Neodkladné opatrenie, ktoré žiadal žalobca nariadiť by priamo zasiahlo do ústavných práv žalovaných, uvedených v čl. 20 Ústavy Slovenskej republiky. 3.18. Navrhli napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie potvrdiť ako vecne správne. 4. Krajský súd v Bratislave ako odvolací súd (§ 34 C. s. p.) po oboznámení sa s obsahom spisu a po preskúmaní napadnutého uznesenia súdu prvej inštancie v medziach daných rozsahom odvolania a odvolacími dôvodmi v zmysle § 379 a § 380 C. s. p., bez nariadenia pojednávania (§ 385 C. s. p.) dospel k záveru, že odvolanie žalobcu proti napadnutému uzneseniu nie je dôvodné. 4. Podľa § 387 ods. 1 C. s. p. odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. 4.1. Podľa § 324 ods. 1 C. s. p. pred začatím konania, počas konania a po jeho skončení súd môže na návrh nariadiť neodkladné opatrenie. 4.2. Podľa § 325 ods. 1 C. s. p. neodkladné opatrenie môže súd nariadiť, ak je potrebné bezodkladne upraviť pomery alebo ak je obava, že exekúcia bude ohrozená. 4.3. Podľa § 326 ods. 1 C. s. p. v návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia sa popri náležitostiach žaloby podľa § 132 uvedie opísanie rozhodujúcich skutočností odôvodňujúcich potrebu neodkladnej úpravy pomerov alebo obavu, že exekúcia bude ohrozená, opísanie skutočností hodnoverne osvedčujúcich dôvodnosť a trvanie nároku, ktorému sa má poskytnúť ochrana a musí byť z neho zrejmé, akého neodkladného opatrenia sa navrhovateľ domáha. 4.4. Podľa § 326 ods. 2 C. s. p. k návrhu musí navrhovateľ pripojiť listiny, na ktoré sa odvoláva. 4.5. Podľa § 328 ods. 1 C. s. p. ak súd nepostupoval podľa § 327, nariadi neodkladné opatrenie, ak sú splnené podmienky podľa § 325 ods. 1, inak návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zamietne. 4.6. Podľa § 329 ods. 2 C. s. p. pre neodkladné opatrenie je rozhodujúci stav v čase vydania uznesenia súdu prvej inštancie. 5. Odvolací súd poukazuje na to, že podľa judikatúry o potrebe neodkladného opatrenia nesmú byť vážnejšie pochybnosti. Procesnú zodpovednosť za výsledok konania v tomto smere vždy nesie navrhovateľ. Pri úvahe o nariadení neodkladného opatrenia treba zohľadniť aj to, že súd je v tomto konaní povinný poskytnúť ochranu nielen navrhovateľovi, ale aj druhej strane, ktorá môže byť obmedzená iba do takej miery, aby zabezpečovacie opatrenie nemalo za následok reálne znemožnenie ochrany jeho oprávnených záujmov. Zjavne nedôvodnému alebo neexistujúcemu nároku nie je možné poskytnúť ochranu prostredníctvom zabezpečovacieho opatrenia. Ohrozenie nároku navrhovateľa, či už subjektívne alebo objektívne, musí byť konkrétne a navrhovateľ ho musí vždy osvedčiť, nestačí len abstraktná (pravdepodobná) možnosť ohrozenia jeho práv. Chýbajúce osvedčenie ohrozenia práva navrhovateľa nemožno ničím nahradiť, lebo je zákonnou podmienkou pre nariadenie zabezpečovacieho opatrenia. 5.1. Odvolací súd po preskúmaní obsahu spisu a napadnutého uznesenia uvádza, že návrhom na nariadenie neodkladného opatrenia sa žalobca domáhal, aby súd žalovaným uložil povinnosť zdržať
sa akéhokoľvek konania uvedeného v odseku 1.1 tohto odôvodnenia. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že žalobcovi sa nepodarilo osvedčiť existenciu potreby bezodkladnej úpravy pomerov medzi stranami sporu, ktorý by odôvodňoval nariadenie neodkladného opatrenia (absentuje prvok naliehavosti a nevyhnutnosti). Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého uznesenia, pričom žalobca v odvolaní neuvádza žiadne dôvody, ktoré by viedli k zmene či zrušeniu napadnutého uznesenia. 5.2. Na zdôraznenie správnosti napadnutého uznesenia odvolací súd uvádza, že žalobca k navrhovanému neodkladnému opatreniu vzťahujúcemu sa na prevod obchodného podielu na tretiu osobu, v návrhu neosvedčuje ani základnú skutočnosť a to, že by žalovaní 1/ a 2/ ako spoločníci spoločnosti Dunauto DS s. r. o. akokoľvek disponovali so svojim obchodným podielom, že by žalobcovi písomne ponúkli svoj obchodný podiel. Ďalej žalobca sa v súvislosti s prevodom obchodného podielu v návrhu domáhal, aby sa žalovaní 1/ a 2/ zdržali úkonov v dôsledku, ktorých dôjde k zápisu prevodu obchodného podielu od príslušného obchodného registra. Odvolací súd k tomuto navrhovanému neodkladnému opatreniu dodáva, že podľa výpisu z obchodného registra sú žalovaní 1/ a 2/ konateľmi spoločnosti Dunauto DS s. r. o. Avšak všeobecný súd nemôže neodkladným opatrením nariadiť konateľom zakázať podať návrh na zápis zmeny zapisovaných údajov registrovému súdu. Uloženie takéhoto zákazu by znamenalo obmedzenie konateľského oprávnenia štatutárneho orgánu spoločnosti, keďže konateľ je zo zákona oprávnený na všetky právne úkony týkajúce sa spoločnosti a podľa § 133 ods. 3 Obchodného zákonníka obmedziť konateľské oprávnenie môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie, teda nie súd, a to bez účinnosti voči tretím osobám (Uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2Obo/96/2002). 5.3. K navrhovanému neodkladnému opatreniu týkajúcemu sa scudzovania nehnuteľnosti, odvolací súd na zdôraznenie oprávnenosti napadnutého uznesenia dodáva, že žalobca nešpecifikuje o aké nehnuteľnosti patriace spoločnosti Dunauto DS s. r. o. sa má jednať. Tieto skutočnosti sú nevyhnuté pre rozhodnutie o takomto návrhu. Nakoľko súd pri posúdení návrhu na nariadenia neodkladného opatrenia sa vyporiadava s požiadavkou proporcionality navrhovaného obmedzenia vo vzťahu k oprávneniu žalobcu a povinnosti žalovaných 1/ a 2/. Odvolací súd konštatuje, že takýto návrh žalobcu neumožňuje tieto kritéria vôbec hodnotiť. 5.4. K poslednému navrhovanému neodkladnému opatreniu týkajúceho sa výkonu hlasovacieho práva (na schválenie prevodu obchodného podielu, na schválenie prevodu nehnuteľnosti či na schválenie vyplatení zisku) je potrebné zvolať valné zhromaždenie, t. j. dodržať postup uvedený v Obchodnom zákonníku a spoločenskej zmluve. Pričom predpokladom zvolania je doručenie pozvánky s termínom a programom valného zhromaždenia. Žalobca ako spoločník musí byť na takého valné zhromaždenie pozvaný. Avšak žalobca neosvedčuje ani existenciu takejto pozvánky s termínom valného zhromaždenia a už vôbec s programom týkajúcim sa prevádzania obchodného podielu, nehnuteľnosti či rozdelenia zisku. 5.5. Žalobca odôvodňuje neodkladnú úpravu pomerov medzi stranami sporu tým, že valné zhromaždenie spoločnosti Dunauto DS s.r.o zo dňa 13.02.2026 je podľa neho neplatné. Odvolací súd na zdôraznenie správnosti napadnutého uznesenia uvádza, že o neplatnosti uznesení valného zhromaždenia môže rozhodnúť výlučne súd (§ 131 Obchodného zákonníka). Zároveň účinky právoplatného rozsudku súdu sú záväzné pre každého a tieto účinky sú spätne ku dňu prijatia uznesenia valného zhromaždenia (ex tunc). Avšak v čase vydania napadnutého uznesenia takýto právoplatný rozsudok súdu neexistuje. Preto do vydania rozsudku súdu o neplatnosti valného zhromaždenia sa prijaté uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti Dunauto DS s. r. o. zo dňa 13.02.2016 podľa zákona považujú za platné, zaväzujú každého, vrátane žalobcu. 6. K odvolacej námietke žalobcu, že žalovaní 1/ a 2/ v období od zvolania valného zhromaždenia, do jeho konania, ani na samotnom valnom zhromaždení zo dňa 13.02.2016, ani po jeho konaní žiadnym spôsobom (právne, ekonomicky alebo podnikateľsky) nezdôvodnili zámer zvýšiť základne imanie odvolací súd má za to, že táto námietka je nedôvodná. Tieto skutočnosti neodôvodňujú bezodkladnú úpravu pomeru medzi stranami sporu k navrhovanému neodkladnému opatreniu. 6.1. Ďalšia námietka žalobcu, že v rozpore s dohodami zo spoločenskej zmluvy a akcionárskej dohody ponížili kvórum valného zhromaždenia tak, aby súhlas žalobcu nebol potrebný a skutočnosť, že žalobca považuje prijaté valné zhromaždenie za neplatné a súd prvej inštancie to nezohľadnil, odvolací súd konštatuje, že táto námietka neosvedčuje navrhované neodkladné opatrenie. Zároveň z prijatého uznesenia valného zhromaždenia vyplýva, že každý spoločník, vrátane žalobcu, mohol v lehote uvedenej v uznesení zvýšiť svoj peňažný vklad t. j. prevziať záväzok na nový peňažný vklad
do základného imania spoločnosti Dunauto DS s. r. o. Preto tvrdenie, že žalovaní 1/ a 2/ ponížili kvórum, aby súhlas žalobcu nebol potrebný neobstojí. Ďalej skutočnosť, že žalobca považuje prijaté uznesenia valného zhromaždenia za neplatné, nespochybňuje správnosť záverov súdu prvej inštancie. Pričom odvolací súd opakovane uvádza, že pokiaľ súd právoplatným rozsudkom v samostatnom konaní nerozhodne o ich neplatnosti, sú tieto uznesenia valného zhromaždenia ex lege platné. 6.2. Žalobca namieta, závery súdu prvej inštancie, ktorým konštatoval, že avizovanie budúcej výplaty dividend v spoločnosti nepredstavuje aktuálnu hrozbu pre žalobcu. Žalobca však pri vyššie uvedených záveroch súdu prvej inštancie už neuvádza, že súd prvej inštancie vychádzal z jeho návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia a z jeho tvrdení o záujme vyplatiť podiely na zisku deklarovanom žalovaným na zasadnutí valného zhromaždenia dňa 11.09.2024. Z čoho súd prvej inštancie podľa odvolacieho súdu správne vyvodil, že takýto časový odstup nepredstavuje aktuálnu hrozbu pre nariadenie neodkladného opatrenia. Tvrdenie žalobcu, že zvýšenie základného imania bolo výsledkom zneužitia väčšiny pri porušení informačných práv žalobcu nespochybňuje správne závery súdu prvej inštancie. Úmysel zo dňa 11.09.2024 o tom, že v budúcnosti sa budú vyplácať dividendy rovnako podľa názoru odvolacieho súdu neodôvodňuje potrebu bezodkladnej úpravy pomerov v čase vydania napadnutého uznesenia. 6.3. Žalobca namieta, že snaha žalovaných vylúčiť žalobcu z rozhodovania o prevode obchodného podielu alebo nehnuteľnosti vo vlastníctve spoločnosti Dunauto prostredníctvom výkonu hlasovací práv na valnom zhromaždení je dôkazom, že k takémuto konaniu dôjsť môže, čo podľa neho v rozpore so závermi súdu prvej inštancie, že žalobca neuviedol také skutočnosti, ktoré by nasvedčovali snahe žalovaných 1/ a 2/ previesť obchodné podiely či nehnuteľnosti vo vlastníctve spoločnosti. Odvolací súd považuje uvedený názor súdu prvej inštancie za správny. Na potvrdenie správnosti napadnutého uznesenia ako už odvolací súd uviedol vyššie, na to, aby žalovaní 1/ a 2/ mohli pristúpiť k výkonu hlasovacích práv, je nevyhnutné zasadnutie valného zhromaždenia spoločnosti Dunauto DS s. r. o. Avšak žalovaný neosvedčuje ani zvolanie valného zhromaždenia (akéhokoľvek), neosvedčuje existenciu pozvánky na valné zhromaždenie, program valného zhromaždenia. Zákonné lehoty, či už na zvolanie valného zhromaždenia a/alebo na rozhodnutie o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia nie sú osvedčením takéhoto správania žalovaných 1/ a 2/. 6.4. K argumentácií, že ide o preventívne neodkladné opatrenie a jeho názoru, že za daných okolností je úmysel bezprostredný vnútorný vzťah osoby k následku ťažko osvedčiteľný, odvolací súd uvádza, že Civilný sporový poriadok neupravuje preventívne neodkladné opatrenia a zároveň neupravuje úmysel, vnútorný vzťah osoby k následku ako zákonný predpoklad na nariadenie neodkladného opatrenia (rozhodujúcu skutočnosť odôvodňujúcu potrebu neodkladnej úpravy pomerov.) Všeobecný súd v prípade rozhodovania o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenie nemôže vychádzať z úmyslu, ktorý vidí žalujúca strana neodkladného opatrenia u protistrany. Musí byť osvedčená rozhodujúca skutočnosť navonok, teda správanie žalovanej strany. Avšak nie akékoľvek správanie, ale také, ktoré vedie k navrhovanému neodkladnému opatreniu, pričom žalobca v návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia žiadnym dôkazom, žiadnym dôkazným prostriedkom neosvedčil akékoľvek správanie žalovaných vzťahujúcich sa na navrhovanému neodkladnému opatreniu. Neuviedol, neopísal rozhodujúce skutočnosti odôvodňujúce neodkladnú úpravu pomerov medzi stranami. 6.5. Žalobca poukazuje na rozhodnutia Krajského súdu v Prešove, sp. zn. 18Co/44/2015, Krajského súdu v Trenčíne, sp. zn. 17Co/255/2016, Krajského súdu v Košiciach, sp. zn. 3Co/337/2009. Odvolací súd poukazuje na to, že týmito rozhodnutiami nie je odvolací súd viazaný a zároveň sa nejedná o ustálenú rozhodovaciu prax najvyšších súdnych autorít (čl. 2 ods. 2 C. s. p. s poukazom na Uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 3 Cdo 6/2017, 6. marca 2017, Uznesenie NS SR sp. zn. 6 Cdo 29/2017, 24. januára 2018, R 71/2018). 6.6. Žalobca tiež uviedol, že nie je možné od neho objektívne požadovať preukázanie vnútorného stavu žalovaných a súd prvej inštancie sa nezaoberal tým, či by bolo možné dosiahnuť súdnu ochranu v prípade, ak by žalovaní 1/ a 2/ sa rozhodli vykonať práva, ktoré sú predmetom neodkladného opatrenia. Odvolací súd na túto námietku uvádza, že nielen súd prvej inštancie, ale ani žiaden súd v prípade rozhodovania o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia nepožaduje od žalujúcej strany preukázanie vnútorného stavu žalovanej strany. Ako bolo uvedené vyššie toto nie je predpokladom nariadenia neodkladného opatrenia v zmysle Civilného sporového poriadku. Zákonným predpokladom je osvedčenie rozhodujúcich skutočností, ktoré odôvodňujú nariadenie neodkladného opatrenia a úpravu vzťahov medzi stranami sporu. Zároveň súd prvej inštancie sa správne nezaoberal hypotetickými
úvahami a neodôvodňoval kedy a za akých okolnosti by bolo možné dosiahnuť súdnu ochranu a za akých okolností by nariadil neodkladné opatrenie, preto je aj táto námietka žalobcu nedôvodná. 6.7. Žalobca namietol, že súd prvej inštancie neodôvodnil, že došlo k porušeniu akcionárskej dohody žalovanými 1/ a 2/ tým, že jednostranne a nedôvodne menia výšku vkladov do základného imania a súčasne predložil odvolaciemu súdu list žalovaného 1/ zo dňa 18.02.2026 adresovaný žalobcovi. Odvolací súd s poukazom na odôvodnenie súdu prvej inštancie konštatuje, že súd sa dostatočne zaoberal predpokladmi nariadenia neodkladného opatrenia s poukazom na § 324 a nasl. C. s. p. Na námietku porušenia akcionárskej dohody odvolací súd vychádzajúc z odôvodnenia napadnutého uznesenia má za to, že tvrdené porušenie žalobcom neodôvodňuje navrhované neodkladné opatrenie (prevod obchodného podielu, scudzovanie nehnuteľnosti, hlasovanie na valnom zhromaždení) teda neosvedčuje rozhodujúcu skutočnosť neodkladnej úpravy pomerov. 6.8. Žalobca predložil ako dôkaz list žalovaného 1/ zo dňa 18.02.2026 až spolu s odvolaním. Odvolací súd konštatuje, že návrh na nariadenie neodkladného opatrenia bol na súde prvej inštancie podaný 27.02.2026, pričom žalobca neuvádza žiadne dôvody, ktoré mu bránili bez vlastnej viny predložiť tento prostriedok procesného útoku na súde prvej inštancie, preto odvolací súd naň neprihliadol s poukazom na § 366 písm. d) C. s. p. 6.9. Záver súdu prvej inštancie, že existencia predkupného práva žalobcu na obchodné (podiely doplnenie odvolacím súdom) poskytuje žalobcovi dostatočnú ochranu jeho práv je podľa žalobcu odvolacím dôvodom. Odvolací súd sa s touto námietkou žalobcu nestotožňuje a poukazuje na správnosť odôvodnenia súdu prvej inštancie v odsek 17 (odsek 1.4 tohto odôvodenia). Súd prvej inštancie dospel k záveru, s ktorým sa odvolací súd stotožňuje, že žalobca nepreukázal, že by kroky žalovaných smerovali k prevodom ich obchodných podielov. Súd prvej inštancie pri rozhodovaní o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia vychádza zo skutkových tvrdení uvedených v návrhu, pričom žalobca neodsvedčil akékoľvek scudzovanie obchodného podielu. Preto je nadbytočné odôvodňovať aká je miera istoty žalobcu v prípade predkupného práva a v prípade hlasovania proti schváleniu prevodu na valnom zhromaždení. 6.10. Žalobca namietal odôvodnenie súdu prvej inštancie, že nereflektovalo argumentáciu žalobcu, že schválenie valného zhromaždenia si vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov v zmysle § 141 ods. 2 Obchodného zákonníka. Odvolací súd na túto námietku poukazuje na to, že súd prvej inštancie rozhodoval o jeho návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia. Posúdenie platnosti či neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti Dunauto s. r. o. je nad rámec rozhodovania o tomto návrhu na neodkladné opatrenie. Ako bolo uvedené vyššie o takomto nároku musí byť rozhodnuté v samostatnom konaní s poukazom na § 131 Obchodného zákonníka. 7. Odvolací súd viazaný odvolacími dôvodmi a rozsahom odvolania dospel k záveru, že súd prvej inštancie dospel k správnym skutkovým zisteniam, vec správne právne posúdil a napadnuté uznesenie je vecne správne, preto ho odvolací súd v zmysle § 387 ods. 1 a ods. 2 C. s. p. potvrdil. 8. Podľa § 396 ods. 1 C. s. p. ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú aj na odvolacie konanie. 8.1. Podľa § 255 ods. 1 C. s. p. súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. 8.2. Odvolací súd o trovách odvolacieho konania rozhodol tak, že úspešným žalovaným 1/ a 2/ proti žalobcovi priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu podľa § 396 ods. 1 a § 255 ods. 1 C. s. p. 9. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2 veta druhá C. s. p.). Poučenie: Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C. s. p.) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia
opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 C. s. p.). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C. s. p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C. s. p.).