Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Krajský súd Bratislava 6Cob/166/2023 4122210754 29. 01. 2026 JUDr. Marta Barková ECLI:SK:KSBA:2026:4122210754.2
ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Marty Barkovej a členiek senátu JUDr. Ivany Neviďanskej a Mgr. Jany Brídzikovej v spore žalobcu: Plastcom, spol. s r.o., so sídlom Hattalova 4, 831 03 Bratislava, IČO: 17 318 378, právne zastúpený: Mgr. Oliver Krist, advokát, so sídlom Kýčerského 7, 811 05 Bratislava, proti žalovanému: Ing. W. I., bytom P., XXX XX P.-F., narodená XX.XX.XXXX, právne zastúpená: JUDr. Igor Huna, advokát, so sídlom Tranovského 57, 841 02 Bratislava, o zaplatenie 5 902,52 eura s príslušenstvom, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Nitra č.k. 20Cb/8/2022 - 232 zo dňa 05.05.2023, takto rozhodol: I. Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Nitra č.k. 20Cb/8/2022 - 232 zo dňa 05.05.2023 potvrdzuje. II. Žalobcovi p r i z n á v a voči žalovanému nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. odôvodnenie: 1. Okresný súd Nitra (ďalej aj ako „súd“ alebo aj ako „súd prvej inštancie“) rozsudkom č.k. 20Cb/8/2022 - 232 zo dňa 05.05.2023 (ďalej aj ako „napadnutý rozsudok“ alebo aj ako „napadnuté rozhodnutie“) v právnej veci žalobcu Plastcom, spol. s r.o., so sídlom Hattalova 4, 831 03 Bratislava, IČO: 17 318 378 (ďalej aj ako „žalobca“ alebo aj ako „spoločnosť“), proti žalovanému Ing. W. I., bytom P. ulica XXX/XX, XXX XX P.-F., narodená XX.XX.XXXX (ďalej aj ako „žalovaný“ alebo aj ako „žalovaná“), o zaplatenie 5 902,52 eura s príslušenstvom, uložil žalovanej povinnosť zaplatiť žalobcovi škodu vo výške 5 902,52 eura spolu s úrokom z omeškania vo výške 8 % ročne zo sumy 5 703,52 eura od 26.05.2022 do zaplatenia, úrokom z omeškania vo výške 10 % ročne zo sumy 199 eur od 17.12.2022 do zaplatenia, a paušálnu náhradu nákladov spojených s uplatnením pohľadávky vo výške 40 eur, všetko do troch dní odo dňa právoplatnosti rozsudku (výrok I.) a žalobcovi priznal voči žalovanej nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 % (výrok II.) 2. Súd prvej inštancie rozhodol podľa § 135a ods. 1, ods. 2 a ods. 3, § 373, § 369 ods. 1 a ods. 2, § 369c ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „Obchodný zákonník“), podľa § 563 zákona č. 40/1964 Zb Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „Občiansky zákonník“) a podľa § 255 ods. 1 a § 262 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „CSP“). 3. V odôvodnení napadnutého rozsudku súd prvej inštancie uviedol, že žalobca je spoločnosťou s ručením obmedzeným a má štyroch spoločníkov - Ing. S. H., Ing. W. I., X.. T. S. a X.. S. J., ktorí sú súčasne aj konateľmi spoločnosti. V mene spoločnosti konajú vždy dvaja konatelia spoločne. Žalobca podal predmetnú žalobu na náhradu škody vo výške 5 902,52 eura s príslušenstvom voči žalovanej ako konateľke žalobcu z dôvodu, že porušila svoju povinnosť vykonávať pôsobnosť s odbornou
starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov a svojim protiprávnym konaním spôsobila žalobcovi škodu. Uviedol, že dňa 17.09.2020 Krajský súd v Bratislave vo veci žalobcu Ing. S. J., proti žalovanému spoločnosti Plastcom, spol. s r.o. vyhlásil rozsudok č.k. 4Cob/83/2019-255, ktorým zmenil rozsudok Okresného súdu Bratislava III, č.k. 26Cb/346/2016-192 zo dňa 10.10.2018 tak, že uznesenie č. 2 mimoriadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti Plastcom, spol. s r.o., ktorým sa schválila ročná účtovná závierka a rozdelenie zisku za rok 2015 konaného dňa 08.08.2016, je neplatné. Súčasne rozhodol, že žalobca má právo na plnú náhradu trov prvoinštančného i odvolacieho konania. Tento rozsudok nadobudol právoplatnosť dňa 26.10.2020. Na základe tohto rozsudku vydal dňa 17.12.2020 Okresný súd Bratislava III uznesenie č.k. 26Cb/346/2016-285, ktorým priznal Ing. S. J. trovy konania vo výške 1 003,52 eura a ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 27.01.2021. Priznané trovy konania zaplatila spoločnosť. Žalobca poukazoval na to, že v uvedenom konaní sa preukázalo, že žalovaná ako konateľka spoločnosti nedodržala postup podľa spoločenskej zmluvy a zákona, keď svojvoľne rozhodla o opakovanom zvolaní už uskutočneného valného zhromaždenia, a to iba v štvordňovej lehote, hoci spoločenská zmluva žalobcu v ustanovení čl. VII bod 1.5 vyžadovala zaslanie písomnej pozvánky najmenej 15 dní pred konaním valného zhromaždenia. Zvolanie valného zhromaždenia zo strany žalovanej ako konateľky v rozpore s jednoznačným znením spoločenskej zmluvy žalobcu bolo hrubým porušením povinností konateľa postupovať pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a teda v rozpore s ustanovením § 135a Obchodného zákonníka. Mal za to, že z uvedeného dôvodu je žalovaná ako konateľka priamo zodpovedná za neplatnosť uznesenia č. 2 valného zhromaždenia z 08.08.2016 a teda aj za všetky náklady vynaložené žalobcom na súdne konanie, v ktorom súd rozhodol o tejto neplatnosti. Žalobca ďalej poukazoval na to, že žalovaná odmietla akceptovať právoplatný rozsudok Krajského súdu v Bratislave a odmietla spoločnosti vrátiť bezdôvodné obohatenie vo výške 99 932 eur. Z tohto dôvodu sa žalobca musel domáhať zaplatenia uvedenej sumy žalobou podanou na Okresnom súde Nitra. Po podaní žaloby si žalovaná ako konateľka spoločnosti spolu s Ing. S. H. nechali v mene žalobcu vypracovať advokátovi JUDr. X. H. stanovisko k bezdôvodnému obohateniu, za ktoré zaplatili z prostriedkov žalobcu advokátovi sumu 1 000 eur. Toto stanovisko si však ponechali pre seba ako súkromné osoby, keď ho odmietli vydať ostatným konateľom žalobcu. Okresný súd Nitra vyhlásil dňa 02.08.2021 rozsudok, na základe ktorého bola žalovaná povinná žalobcovi vydať bezdôvodné obohatenie. Žalovaná taktiež podala dovolanie voči rozsudku Krajského súdu v Bratislave č.k. 4Cob/83/2019-255, za ktoré zaplatili z prostriedkov žalobcu sumu vo výške 2 000 eur. Uviedol, že žalovaná toto dovolanie používala ako argument, prečo odmietla vydať spoločnosti bezdôvodné obohatenie. Následne však bolo predmetné dovolanie zo strany Najvyššieho súdu Slovenskej republiky rozsudkom (ďalej aj ako „najvyšší súd“) zo dňa 27.09.2022 zamietnuté. Zo skutočností uvedených v rozsudku najvyššieho súdu ohľadne zamietnutia dovolania vyplynulo, že dovolanie bolo podané nedôvodne a rozsudok Krajského súdu v Bratislave č.k. 4Cob/83/2019-255 bol vecne správny a súd rozhodol súlade s vykonaným dokazovaním, uskutočneným pred súdom prvej inštancie. Žalobca mal za to, že ak by žalovaná nepostupovala protiprávnym spôsobom, tak by nedošlo ani k podaniu žaloby na súd a teda ani k rozhodnutiu o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Z uvedeného dôvodu je preto žalovaná ako konateľka priamo zodpovedná za všetky náklady, ktoré žalobcovi vznikli v súvislosti so súdnym sporom o neplatnosť uznesenia č. 2 valného zhromaždenia z 08.08.2016, ktorého neplatnosť spôsobila svojim protiprávnym konaním. Žalovaná je taktiež priamo zodpovedná za škodu spôsobenú nákladmi na vypracovanie stanoviska k bezdôvodnému obohateniu, ktoré slúžilo výlučne jej súkromným účelom za účelom nevydania bezdôvodného obohatenia žalobcovi, ktoré si ponechala na súkromné účely a odmietla ho vydať ostatným konateľom žalobcu. Zhrnul, že škodu žalobcu predstavujú náklady na vypracovanie stanoviska k bezdôvodnému obohateniu, ako aj všetky náklady na súdne konanie vo veci neplatnosti uznesenia č. 2 valného zhromaždenia zo dňa 08.08.2016, t. j. náklady na zastupovanie pred prvoinštančným súdom, odvolacím súdom ako aj dovolacím súdom a trovy súdneho konania, ktoré bol žalobca povinný zaplatiť v súvislosti s takýmto súdnym konaním. Náklady žalobcu v súdnom konaní predstavujú výdavky zo zaplatených faktúr právnemu zástupcovi v celkovej výške 4 700 eur, trovy konania zaplatené žalobcom vo výške 1 003,52 eura a súdny poplatok za dovolanie vo výške 199 eur. Žalovaná vo vyjadrení k žalobe uviedla, že tým, že ako konateľka žalobcu zvolala valné zhromaždenie dňa 08.08.2016 sa nedopustila žiadneho protiprávneho konania. Poukazovala pritom na spoločenskú zmluvu žalobcu, z ktorej celého znenia čl. VII. bod 1.5 vyplynulo, že valné zhromaždenie spoločnosti sa má uskutočniť v lehote určenej v spoločenskej zmluve. Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom najmenej 15 dní pred dňom jeho konania a to písomnou pozvánkou. Písomná pozvánka musí obsahovať obchodné meno spoločnosti, termín a miesto konania valného zhromaždenia, program rokovania a opis návrhov, ktoré má valné zhromaždenie prerokovať. Valné zhromaždenie
spoločnosti sa považuje za platne zvolané aj bez dodržania tejto lehoty vtedy, ak všetci spoločníci písomne vyhlásia, že na dodržaní lehoty netrvajú. Taktiež vopred určený termín a program možno dodatočne zmeniť iba vtedy, ak s tým súhlasia všetci spoločníci. Zaradiť nové veci do programu v priebehu valného zhromaždenia nemožno bez súhlasu všetkých spoločníkov. Žalovaná zdôraznila, že ako konateľka spoločnosti v čase zvolania dotknutého valného zhromaždenia nemohla vedieť stanovisko všetkých štyroch spoločníkov ku skráteniu lehoty. Za priebeh valného zhromaždenia, ako aj za obsah zápisnice z valného zhromaždenia nesú zodpovednosť spoločníci spoločnosti, ktorí boli zvolení do orgánov valného zhromaždenia. Mala za to, že zodpovednosť v žiadnom prípade nemôže byť prenesená na ňu ako konateľku, ktorá zvolala valné zhromaždenie. Ďalej uviedla, že v konaní vedenom na Okresnom súde Bratislava III pod sp. zn. 26Cb/346/2016 bol žalobcom jeden z konateľov spoločnosti - Ing. S. J., ktorý napadol neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia zo dňa 08.08.2016. Žalovanou bola právnická osoba spoločnosť Plastcom, spol. s r.o., ktorá sa nechala v tomto spore zastupovať advokátom JUDr. X. H., ktorý spoločnosť zastupoval na základe uzatvorenej Príkaznej zmluvy zo dňa 27.03.2018 a v konaní o dovolaní na základe Príkaznej zmluvy zo dňa 05.11.2020 (ďalej spolu aj ako „príkazné zmluvy“). Príkazné zmluvy s advokátom podpísali konatelia spoločnosti - Ing. S. H. a Ing. W. I.. Advokát na základe týchto zmlúv uskutočnil úkony právnej služby pre spoločnosť, za čo mu vznikol nárok na dohodnutú odmenu, ktorú si riadne vyfakturoval a ktorá mu bola zo strany spoločnosti Plastcom, spol. s r.o. uhradená. Taktiež dôvodila, že medzi aktom zvolania valného zhromaždenia žalovanou ako konateľkou a úhradou faktúr zastupujúcemu advokátovi neexistuje príčinná súvislosť, ktorá ako jeden zo základných predpokladov zodpovednosti za škodu vyžaduje, aby protiprávne konanie a vznik škody boli v logickom slede. Žalovaná poukazoval na to, že do aktu zvolania valného zhromaždenia pristúpila ďalšia skutočnosť, ktorou bolo samotné zasadnutie valného zhromaždenia dňa 08.08.2016 za účasti všetkých spoločníkov, ktorí zodpovedali za priebeh samotného valného zhromaždenia a za obsah zápisnice z valného zhromaždenia. K písomnému vypracovaniu stanoviska k bezdôvodnému obohateniu žalovaná uviedla, že o skutočnosti, že spoločnosť Plastcom, spol. s r.o. podala na ňu žalobu titulom bezdôvodného obohatenia sa dozvedela až dňa 14.01.2021, kedy jej boli doručené dokumenty z Okresného súdu Nitra, pričom stanovisko k premlčaniu bezdôvodného obohatenia bolo vypracované zo strany advokáta už dňa 14.11.2020, čiže predtým, ako sa žalovaná o podanej žalobe dozvedela. Žalovaná odmietla tvrdenia žalobcu, že ako konateľka svojim aktom zvolania valného zhromaždenia na deň 08.08.2016 spôsobila spoločnosti škodu v žalovanej výške. Argumentovala, že uhradená suma vo výške 4 700 eur zo strany spoločnosti právnemu zástupcovi za reálne vykonané právne služby, ani suma vo výške 1 003,52 eura za úhradu trov konania úspešnému žalobcovi (Ing. S. J.) v pôvodnom konaní a ani suma 199 eur za úhradu súdneho poplatku za podanie dovolania, nemôžu zakladať existenciu škody súvisiacu s jej aktom zvolania valného zhromaždenia na deň 08.08.2016. Žalovaná zdôraznila, že neexistuje vecná súvislosť príčiny (akt zvolania valného zhromaždenia zo strany konateľky) a následku (uhradenie sumy 5 902,52 eura spoločnosťou) v súdnom spore, kde táto spoločnosť bola v postavení žalovaného a pred súdom sa bránila dostupnými ústavnými prostriedkami. Po zvolaní valného zhromaždenia zo strany konateľky, už zodpovedali za priebeh valného zhromaždenia a za obsah zápisnice valného zhromaždenia samotní prítomní spoločníci. Za skutočnosť, že napokon uznesenie č. 2 valného zhromaždenia zo dňa 08.08.2016 bolo neplatné, nemožno explicitne brať k zodpovednosti žalovanú konateľku, ktorá toto valné zhromaždenie zvolala. Podaním zo dňa 30.01.2023 žalobca navrhol zmenu žaloby jej rozšírením o úrok z omeškania vo výške 10 % ročne zo sumy 199 eur od 17.12.2022 do zaplatenia. Uznesením č.k. 20Cb/8/2022 - 180 zo dňa 27.02.2023, právoplatným dňa 08.03.2023, súd prvej inštancie pripustil zmenu žaloby v žalobcom navrhovanom znení. V ďalších častiach odôvodnenia napadnutého rozsudku súd prvej inštancie opísal obsah repliky žalobcu, dupliky žalovaného ako aj obsah ďalších písomných vyjadrení strán a ústnych prednesov strán sporu na pojednávaní dňa 05.04.2023, obsah výsluchu žalovanej a konateľa žalobcu ako strán sporu a ustálil, že vzťahy medzi spoločníkmi a teda aj konateľmi spoločnosti sú dlhodobo rozvrátené, čomu nasvedčuje aj množstvo súdnych konaní vedených na základe žalôb, ktoré na seba podávajú dve skupiny - rozdelení spoločníci a konatelia (Ing. S. J., Ing. T. S. - Ing. W. I., Ing. S. H.). Na základe vykonaného dokazovania súd prvej inštancie dospel k záveru, že žaloba bola podaná dôvodne. Vyhodnotil, že žalovaná zvolaním valného zhromaždenia na deň 08.08.2016 porušila svoje právne povinnosti, a to opomenutím spoločenskej zmluvy a zákona, keď rozhodla o opakovanom zvolaní už uskutočneného valného zhromaždenia, a to iba v štvordňovej lehote, hoci spoločenská zmluva
žalobcu v čl. VII bod 1.5 vyžaduje zaslanie písomnej pozvánky najmenej 15 dní pred konaním valného zhromaždenia. Z vyhlásenia žalovanej a Ing. S. H. zaznamenaného v zápisnici z valného zhromaždenia zo dňa 04.08.2016 mal súd prvej inštancie preukázané, že žalovaná spolu s Ing. S. H. podmieňovali hlasovanie o záväznej ponuke na úver schválením rozdelenia zisku. Spoločníci Ing. S. J. a Ing. T. S. dňa 04.08.2016 hlasovali proti rozdeleniu zisku medzi spoločníkov, následne žalovaná a Ing. S. H. sa zdržali hlasovania o záväznej ponuke na úver. Po tomto valnom zhromaždení rozhodla žalovaná o opakovaní valného zhromaždenia s totožným programom, ktoré sa konalo dňa 08.08.2016. Z uvedeného podľa súdu prvej inštancie vyplynulo, že žalovaná konajúc v mene spoločnosti nekonala s odbornou starostlivosťou s prihliadnutím na záujmy spoločnosti a jej spoločníkov, ale presadzovala svoje záujmy, a to rozdelenie zisku spoločnosti. K záveru, že žalovaná nekonala s odbornou starostlivosťou dospel súd prvej inštancie na základe toho, že ak by konala, nepodmieňovala by hlasovanie o ponuke na úver schválením rozdelenia zisku, a tiež by dala spoločníkom možnosť odsúhlasiť zvolanie valného zhromaždenia v skrátenej lehote, ako to urobila už predtým, a to pri zvolaní valného zhromaždenia na deň 04.08.2016. Súd prvej inštancie zdôraznil, že konateľ nezodpovedá za škodu iba za predpokladu, že konal nielen s odbornou starostlivosťou, ale súčasne aj v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti, čo však žalovaná v konaní nepreukázala. Z vyššie uvedených dôvodov súd prvej inštancie skonštatoval, že v danom prípade je daná príčinná súvislosť medzi porušením povinnosti žalovanej konať s odbornou starostlivosťou a vznikom škody na strane žalobcu, spočívajúcej v nákladoch žalobcu, ktoré musel vynaložiť za poskytnuté právne služby v súvislosti s konaním o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia konaného dňa 08.08.2016 a v súvislosti s vypracovaním stanoviska k bezdôvodnému obohateniu., kde výšku škody a jej reálny vznik žalobca preukázal jednotlivými faktúrami vystavenými právnym zástupcom, ako aj výpismi z účtu, z ktorých tiež vyplynulo zaplatenie týchto faktúr, a teda z nich vyplynula skutočná výška škody, pretože uvedené finančné prostriedky znamenajú pre žalobcu reálny úbytok v jeho majetkovej sfére. Súd prvej inštancie žalobcovi priznal uplatnenú istinu ako aj úroky z omeškania vo výške, ktorá zodpovedá zákonnej úprave, nakoľko sa žalovaná dostala do omeškania so zaplatením škody žalobcovi (§ 369 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka). Žalobca vyzval žalovanú na náhradu škody výzvou zo dňa 25.05.2022, čo žalovaná v konaní nespochybnila, uplatnenú škodu po výzve žalobcu neuhradila, a preto mu vznikol nárok na úroky z omeškania. Súd žalobcovi v súlade s § 369c ods. 1 Obchodného zákonníka priznal aj paušálnu náhradu nákladov spojených s uplatnením pohľadávky vo výške 40 eur. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd prvej inštancie v zmysle § 255 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 1 CSP tak, že procesne úspešnému žalobcovi priznal voči procesne neúspešnej žalovanej nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. 4. Proti tomuto rozsudku podala žalovaná dňa 27.05.2023 v zákonnej lehote odvolanie v celom rozsahu a z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. b), f) a h) CSP a namietala, že jej súd prvej inštancie nesprávnym procesným postupom znemožnil, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, že na základe vykonaných dôkazov dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam a že rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Žalovaná navrhovala, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie a nové rozhodnutie. Žalovaná v odvolaní namietala, že záver súdu prvej inštancie o tom, že porušila svoju povinnosť konateľky konať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov tým, že zvolala valné zhromaždenie spoločnosti na deň 08.08.2016 a porušila svoju právne povinnosti opomenutím spoločenskej zmluvy žalobcu a zákona, je arbitrárny a nedostatočne a nesprávne odôvodnený. Argumentovala, že súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku neuviedol, ktoré paragrafové znenie zákona mala žalovaná porušiť pri zvolaní valného zhromaždenia. Taktiež namietala, že súd prvej inštancie z čl. VII bod 1.5 spoločenskej zmluvy žalobcu použil a citoval len jednu vetu a nepoužil tú časť, vetu, ktorá bola v jej prospech, a teda že valné zhromaždenie sa považuje za platne zvolané aj bez dodržania (15-dňovej) lehoty vtedy, ak všetci spoločníci písomne vyhlásia, že na dodržaní lehoty netrvajú. Poukazovala na to, že v rámci svojich vyjadrení v konaní tieto skutočnosti namietala, avšak súd prvej inštancie sa s jej argumentmi vôbec nezaoberal a nedal na
ne žiadnu odpoveď. Mala za to, že súd prvej inštancie nešpecifikoval a nevysvetlil, akého porušenia zákona sa mala dopustiť. Zdôraznila, že Obchodný zákonník a ani iný zákon neurčujú, že by bolo nezákonné zvolať valné zhromaždenie a že štvordňová lehota na jeho zvolanie by bola nezákonná, ak sú splnené podmienky na jeho zvolanie. Namietala, že tvrdenie súdu prvej inštancie o porušení právnej povinnosti žalovanej zvolaním valného zhromaždenia v štvordňovej lehote nebolo odôvodnené a nemá logické ani právne opodstatnenie a žiadnu oporu v zákone ani v spoločenskej zmluve. Žalovaná naopak poukazovala na ustanovenie čl. VII bod 1.3 spoločenskej zmluvy žalobcu, z ktorého vyplynulo, že mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti sú konatelia povinní zvolať vždy, ak to vyžadujú vážne záujmy spoločnosti. V tejto súvislosti uviedla, že žalobca v mesiaci august 2016 už nemal platnú úverovú zmluvu, čoho dôsledkom bola možná likvidácia spoločnosti z dôvodu jej neschopnosti uhrádzať svoje záväzky. Preto bolo v existenčnom záujme žalobcu uskutočniť ďalšie valné zhromaždenie a tým vytvoriť predpoklad na schválenie úverovej zmluvy s bankou. Zdôraznila, že ňou vykonané zvolanie valného zhromaždenia, aj keď iba v štvordňovej lehote, umožnilo konanie tohto valného zhromaždenia a tým zabránila existenčnému ohrozeniu žalobcu. Poukazovala na to, že ani jeden zo spoločníkov nepodal do zápisnice o valnom zhromaždení námietku k jeho zvolaniu a všetci na ňom hlasovali slobodne a podľa svojho najlepšieho vedomia a svedomia a hlasovali za schválenie úveru. Zasadnutie však trpelo vadou, pretože všetci spoločníci do zápisnice nevyhlásili, že netrvajú na zachovaní 15dňovej lehoty od oznámenia do konania samotného valného zhromaždenia. Žalovaná ako konateľka spoločnosti však s takýmto vyhlásením (zhojením vady zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia) nemala nič spoločné, pretože to je dispozičným právom spoločníkov, nie konateľky. Na základe uvedeného žalovaná zvolaním valného zhromaždenia na deň 08.08.2016 v štvordňovej lehote konala v súlade so zákonom aj spoločenskou zmluvou. Žalovaná zdôraznil, že ide o preukázané a jednoznačné liberalizačné dôvody na jej strane. Ďalej žalovaná namietala, že súd prvej inštancie nevykonal dokazovanie tak, ako to uviedol v bodoch 30. a 31. odôvodnenia napadnutého rozsudku, vychádzal len zo skutkových zistení vyplývajúcich z právnej veci vedenej na Okresnom súde Bratislava III sp. zn. 26Cb/346/2016 a rozhodnutia Krajského súdu v Bratislave č.k. 4Cob/83/2019 - 255 a prijal jednoznačný záver, že žalovaná nesie zodpovednosť za vznik škody bez toho, aby vykonal akékoľvek dokazovanie. Poukazovala na to, že súd prvej inštancie v napadnutom rozhodnutí nerozlišoval medzi právami a povinnosťami spoločníkov a konateľov. Uviedla, že podmieňovať, čiže prezentovať svoje očakávania ako spoločníka od navrhovaných uznesení valného zhromaždenia je zákonné a legitímne. Namietala taktiež, že súd prvej inštancie sa v napadnutom rozsudku zmieňoval o zápisnici z valného zhromaždenia zo dňa 04.08.2016, ktorá však nemala žiadny súvis so zvolaním valného zhromaždenia na deň 08.08.2016 a konanie žalovanej ako spoločníčky žalobcu na valnom zhromaždení dňa 04.08.2016 rovnako nemalo žiadny súvis so zvolaním valného zhromaždenia na deň 08.08.2016 žalovanou ako konateľkou. Žalovaná mala za to, že súd prvej inštancie bez opory v zákone spájal konateľa a spoločníka, pričom žalovaná je v tomto konaní v postavení konateľky spoločnosti. Taktiež poukazovala na to, že zákonným právom spoločníka spoločnosti je očakávať zisk a zdôraznila, že voči Ing. S. J. nemá žiadnu dôveru ako k obchodno-ekonomickému riaditeľovi spoločnosti a k jeho odborným vedomostiam a znalostiam, ako ani ľudsky, pretože sa ju od roku 2016 snažil majetkovo vytlačiť zo spoločnosti a spolu s Ing. T. S. začali pred zamestnancami voči nej znevažujúcu a urážajúcu kampaň. Preto považovala za dôvodné, aby veľmi kriticky a zodpovedne posudzovala návrhy, ktoré sa týkajú jej podielu ako spoločníčky na majetku spoločnosti, ktoré predkladá Ing. S. J.. Žalovaná sa nestotožnila so záverom súdu prvej inštancie, že nekonala s odbornou starostlivosťou. Pokiaľ súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku uviedol, že ak by žalovaná konala s odbornou starostlivosťou, nepodmieňovala by hlasovanie o ponuke na schválenie úveru hlasovaním o rozdelení zisku a tiež dala spoločníkom možnosť odsúhlasiť zvolanie valného zhromaždenia v skrátenej lehote, žalovaná mala za to, že mala legitímne a zákonné právo rozhodnúť sa o svojom hlasovaní a podmieňovať ho hlasovaním iných spoločníkov. Namietala, že súd prvej inštancie neuviedol právnu normu, ktorá by stanovovala, že podmieňovanie hlasovania je nezákonné a nezakazuje to ani spoločenská zmluva. Opätovne v tejto súvislosti poukazovala na to, že súd prvej inštancie si zamieňal výkon funkcie žalovanej ako konateľky spoločnosti s výkonom jej práv a povinností ako spoločníčky. Taktiež poukazovala na to, že bolo len na spoločníkoch prítomných na valnom zhromaždení spoločnosti dňa 08.08.2016, či do zápisnice vyhlásia, že netrvajú na zachovaní 15-dňovej lehoty od oznámenia do konania valného zhromaždenia. Pokiaľ tak spoločníci neurobili, nemôže za to niesť zodpovednosť žalovaná ako konateľka spoločnosti. Žalovaná nemá žiadne zákonné právo žiadať od spoločníkov
vopred súhlas s konaním valného zhromaždenia v skrátenej lehote. Zdôraznila, že ako konateľka spoločnosti nemôže niesť za zvolanie valného zhromaždenia právnu zodpovednosť a ako konateľka tiež nenesie žiadnu zodpovednosť ani za nedodržanie zákonného priebehu valného zhromaždenia, lebo sa ho ako konateľka nezúčastňuje. Ďalej žalovaná v odvolaní uviedla, že vo svojom vyjadrení v konaní namietala aj existenciu ďalších predpokladov vzniku zodpovednosti za škodu, a to vznik škody a existenciu príčinnej súvislosti medzi porušením povinnosti a vznikom škody, avšak súd prvej inštancie sa jej argumentáciou v tomto ohľade vôbec nezaoberal. Namietala, že súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku iba popísal skutkový stav veci, odcitoval ustanovenia právneho predpisu a skonštatoval, že z týchto ustanovení vyplynul určitý záver. Z napadnutého rozhodnutia však zrozumiteľne a presvedčivo nevyplynulo, prečo súd prvej inštancie aplikoval citované ustanovenia právneho predpisu a prečo ho v konkrétnych okolnostiach prípadu vykladal práve týmto spôsobom. Z uvedených dôvodov mala žalovaná za to, že odôvodnenie napadnutého rozsudku bolo v rozpore s ustanovením § 220 ods. 2 a 3 CSP. 5. K odvolaniu žalovanej sa žalobca vyjadril v podaní zo dňa 15.06.2023 a uviedol, že jej odvolanie je založené na nepravdivom prekrúcaní skutkového a právneho stavu a všetky jej závery následne vychádzajú z takýchto preukázateľne nepravdivých skutočností, na základe čoho je možné odvolanie žalovanej vyhodnotiť ako absolútne nedôvodné. Poukazoval na to, že z písomných dôkazov vykonaných pred súdom prvej inštancie jasne vyplynulo, že valné zhromaždenie spoločnosti, ktoré sa malo konať dňa 08.08.2016, bolo na základe požiadavky žalovanej ako konateľky so súhlasom všetkých štyroch spoločníkov preložené na termín 04.08.2016 a v tento termín sa aj riadne konalo. Následné rozhodnutie žalovanej ako konateľky o tom, že sa bude konať ďalšie valné zhromaždenie dňa 08.08.2016 s nezmeneným programom, pretože sa na valnom zhromaždení dňa 04.08.2016 neschválili predložené návrhy, je možné považovať za neoprávnené rozhodnutie o opakovaní už uskutočneného valného zhromaždenia. Súd prvej inštancie v odôvodnení svojho rozhodnutia iba deklaroval skutkový stav vyplývajúci z vykonaného dokazovania a nemal dôvod „definovať“ čo to znamená opakovanie už uskutočneného valného zhromaždenia. Zdôraznil, že súd prvej inštancie vo vzťahu k porušeniu povinností žalovanej ako konateľky správne uviedol, že porušila ustanovenie § 135a Obchodného zákonníka a pritom správne poukázal aj na ustanovenie čl. VII bod 1.5 spoločenskej zmluvy, kde je zakotvená úprava zvolávania valného zhromaždenia žalobcu, ktorá neumožňuje konateľovi rozhodnúť o opakovanom zvolaní už uskutočneného valného zhromaždenia. Z vykonaného dokazovania podľa žalobcu taktiež vyplynulo, že žalovaná ako konateľka neumožnila spoločníkom písomne sa vyjadriť, či súhlasia s jej rozhodnutím opakovať už uskutočnené valné zhromaždenie a z tohto dôvodu bola argumentácia žalovanej a poukazovanie na čl. VII bod 1.5 veta tretia spoločenskej zmluvy žalobcu irelevantná, pretože to bola práve žalovaná ako konateľka, ktorá neumožnila spoločníkom vyjadriť sa či súhlasia alebo nesúhlasia s jej rozhodnutím o opakovaní už uskutočneného valného zhromaždenia. Žalobca nesúhlasil s tvrdením žalovanej, že pri zvolaní valného zhromaždenia na deň 08.08.2016 postupovala protiprávne iba preto, aby umožnila schváliť úverovú zmluvu, pretože žalovaná na valnom zhromaždení dňa 04.08.2016 sama hlasovala proti schváleniu úverovej zmluvy. Dôvodom konania žalovanej ako konateľky bol preto jej nátlak, ktorý opakovane vyvíjala na spoločníkov, a to aby schválili rozdelenie zisku, inak ona nebude ako spoločníčka hlasovať za schválenie úveru. Žalovaná ako konateľka (spolu s druhým konateľom) vypovedala už existujúcu úverovú zmluvu, aby priviedla žalobcu do platobnej neschopnosti a hrozby úpadku a následne podmieňovala schválenie nového úveru tým, aby spoločníci Ing. S. J. a Ing. T. S. schválili rozdelenie zisku. Taktiež tvrdenie žalovanej o tom, že súd prvej inštancie nevykonal dokazovanie tak, ako to uviedol v napadnutom rozsudku žalobca považoval za nepravdivé, nakoľko súd prvej inštancie v uvedenej veci sa opieral nielen o právoplatné rozhodnutia vo veci neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia konaného dňa 08.08.2016, ale aj o rozsiahle písomné dôkazy, ktoré boli v súvislosti s neoprávneným postupom žalovanej súdu prvej inštancie predložené. Žalobca ďalej zdôraznil, že konanie žalovanej ako spoločníčky na valnom zhromaždení malo priamy súvis s jej konaním ako konateľky spoločnosti a v tomto prípade je rozhodujúce protiprávne konanie žalovanej ako konateľky, ktorá neoprávnene vypovedala platnú úverovú zmluvu, neoprávnene vyvíjala na spoločníkov nátlak aby hlasovali určitým spôsobom, neoprávnene rozhodla o opakovaní už uskutočneného valného zhromaždenia. Poukazoval na to, že žalovaná má postavenie konateľky a spoločníčky a preto ak sa žalovaná zúčastnila valného zhromaždenia, tak sa ho zúčastnila ako spoločníčka aj ako konateľka. Uviedol, že skutočnosti uvádzané súdom prvej inštancie vo vzťahu k valnému zhromaždeniu uskutočnenému dňa 04.08.2016 iba dokresľujú skutkový a právny stav vo veci a nemajú nič spoločné s porušením povinnosti žalovanej ako konateľky, ktoré spočívalo výlučne v jej
neoprávnenom rozhodnutí o opakovaní už uskutočneného valného zhromaždenia. Žalobca zdôraznil, že súd prvej inštancie nijakým spôsobom nezmiešaval výkon funkcie konateľa s právami a povinnosťami spoločníka ale iba poukázal na protiprávne konanie žalovanej (rovnako ako to urobil Krajský súd v Bratislave v konaní o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia) ako konateľky a spoločníčky, pretože toto jej konanie bolo spojené s cieľom protiprávnym spôsobom prinútiť spoločníkov hlasovať na valnom zhromaždení za rozdelenie zisku, s ktorým nesúhlasili. Zdôraznil však, že protiprávny postup žalovanej ako konateľky v tejto veci je jasne uvedený osobitne, pričom konanie žalovanej ako spoločníčky iba potvrdzuje, že žalovaná ako konateľka nekonala s odbornou starostlivosťou, ale výlučne vo svojom osobnom záujme protiprávnym spôsobom donútiť spoločníkov hlasovať na valnom zhromaždení za rozdelenie zisku, čo je v priamom rozpore s ustanovením §135a Obchodného zákonníka postupovať s odbornou starostlivosťou a v záujme všetkých spoločníkov spoločnosti. Žalobca dôvodil, že zodpovednosť za rozhodnutie o zvolaní valného zhromaždenia v 4-dňovej lehote v rozpore so zákonom a spoločenskou zmluvou má žalovaná ako konateľka spoločnosti a práve následkom tohto jej protiprávneho konania došlo k vyhláseniu neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ako aj k spôsobeniu škody na strane žalobcu. Taktiež poukazoval na to, že vo vzťahu k v odvolaní žalovanej vzneseným námietkam ohľadom vzniku škody a príčinnej súvislosti medzi porušením povinnosti a vznikom škody sa jedná o neurčitú a nekonkrétnu argumentáciu. Žalovaná v tejto časti odvolania neuviedla žiadnu konkrétnu skutočnosť, v čom by malo byť rozhodnutie súdu vnútorne rozporné, ktoré argumenty boli zmätočné či nezrozumiteľné. Zo strany žalovanej tak išlo zjavne o neodôvodnenú a ničím nepreukázanú argumentáciu, ktorá nemala žiadne opodstatnenie vo vzťahu k napadnutému rozsudku. Žalobca považoval napadnuté rozhodnutie za náležite odôvodnené a vychádzajúce zo spoľahlivo zisteného skutkového a právneho stavu veci a to v nadväznosti na vykonané dokazovanie a navrhoval, aby odvolací súd napadnutý rozsudok potvrdil a priznal mu náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. 6. K vyjadreniu žalobcu sa žalovaná vyjadrila v odvolacej replike zo dňa 11.07.2023, v ktorom v celom rozsahu zotrvala na podanom odvolaní. Opätovne zdôraznila, že pri zvolávaní valného zhromaždenia na deň 08.08.2016 neporušila žiadnu povinnosť, ktorá by vyplývala zo spoločenskej zmluvy alebo z Obchodného zákonníka a taktiež, že zvolaním valného zhromaždenia žalobcovi nevznikla žiadna škoda a neexistuje ani príčinná súvislosť medzi tvrdeným porušením povinnosti a vznikom škody. Ďalej zdôraznila, že už samotné zvolanie valného zhromaždenia na deň 08.08.2016 zo strany konateľky zakladá fakt, že konala s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, pretože v konečnom dôsledku bolo prijaté uznesenie č. 3, ktorého obsahom bolo prijatie prevádzkového úveru pre spoločnosť a ktorého platnosť nebola napadnutá. 7. K odvolacej replike žalovanej sa žalobca vyjadril v odvolacej duplike zo dňa 21.07.2023 a poukazoval na to, že prevádzkový úver schválený na valnom zhromaždení dňa 08.08.2016 bol spoločnosťou UniCredit Bank dňa 09.08.2016 odvolaný, takže uznesenie č. 3 prijaté na tomto valnom zhromaždení sa stalo nulitným a ničotným, preto nebol daný žiadny dôvod na napadnutie jeho platnosti na súde. 8. Krajský súd v Bratislave ako odvolací súd (ďalej aj ako „odvolací súd“ alebo aj ako „krajský súd“) v zmysle § 34 CSP, po oboznámení sa s obsahom spisu a po preskúmaní napadnutého rozsudku súdu prvej inštancie v medziach daných rozsahom odvolania a odvolacími dôvodmi v zmysle § 379 a § 380 CSP, postupom bez nariadenia pojednávania (§ 385 CSP) dospel k záveru, že odvolanie žalovanej nie je dôvodné. 9. Podľa § 387 ods. 1 CSP, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. 10. Podľa § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka, konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.
11. Podľa § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka, konatelia, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili. Najmä sú povinní nahradiť škodu, ktorá spoločnosti vznikla tým, že a) poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom, b) nadobudli majetok v rozpore s § 59a. 12. Podľa § 135a ods. 3 Obchodného zákonníka, konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi, spoločenskou zmluvou alebo Stanovami alebo ak ide o povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Ak má spoločnosť zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie dozorná rada schválila. 13. Podľa § 373 Obchodného zákonníka, kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinný nahradiť škodu tým spôsobenú druhej strane, ibaže preukáže, že porušenie povinností bolo spôsobené okolnosťami vylučujúcimi zodpovednosť. 14. Po oboznámení sa s obsahom súdneho spisu, napadnutým rozsudkom a s konaním pred súdom prvej inštancie, ktoré predchádzalo jeho vyhláseniu, ako aj s odvolaním žalovanej a vyjadrením žalobcu k odvolaniu, ako aj ostatnými vyjadreniami strán sporu v odvolacom konaní, odvolací súd konštatuje, že súd prvej inštancie spôsobom súladným s dikciou ustanovenia § 220 ods. 2 CSP rozhodnutie presvedčivo a náležitým spôsobom odôvodnil, keď sa v odôvodnení rozsudku vysporiadal so všetkými skutočnosťami podstatnými pre rozhodnutie vo veci samej, pričom z odôvodnenia napadnutého rozsudku je zrejmý myšlienkový postup súdu prvej inštancie vedúci ku v ňom ustáleným skutkovým a právnym záverom. Konanie pred súdom prvej inštancie bolo vedené v súlade so zásadou kontradiktórnosti civilného procesu a odvolací súd nezistil žiadne vady procesného charakteru, ktoré by mali za následok nesprávnosť napadnutého rozsudku. Napadnutý rozsudok je v zmysle § 387 ods. 1 CSP vo výroku vecne správny. 15. Predmetom konania bol nárok žalobcu ako spoločnosti s ručením obmedzeným voči žalovanej ako jej konateľke na náhradu škody v celkovej výške 5 902,52 eura s príslušenstvom. Žalobca v konaní argumentoval, že žalovaná porušila svoju povinnosť konateľky konať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov, keď pri zvolaní valného zhromaždenia spoločnosti na deň 08.08.2016 nedodržala spoločenskou zmluvou a zákonom stanovenú lehotu, ktorá mala uplynúť medzi oznámením termínu konania valného zhromaždenia spoločníkom a dňom jeho konania, čím bola priamo zodpovedná za neplatnosť uznesenia č. 2 prijatého na tomto valnom zhromaždení spoločnosti, a teda aj za všetky náklady vynaložené žalobcom na súdne konanie, v ktorom súd rozhodol o tejto neplatnosti. Žalovaná v rámci svojej procesnej obrany v konaní namietala, že ako konateľka spoločnosti pri zvolávaní valného zhromaždenia na deň 08.08.2016 neporušila žiadnu svoju povinnosť ale práve naopak konala v súlade so záujmami spoločnosti a taktiež namietala, že neboli naplnené ani ďalšie predpoklady na vznik jej zodpovednosti za škodu ako konateľky, teda vznik škody na strane spoločnosti a príčinná súvislosť medzi tvrdeným porušením povinnosti žalovanou a vznikom škody. Súd prvej inštancie napadnutým rozsudkom žalobe v celom rozsahu vyhovel a po vykonanom dokazovaní dospel k záveru, že žalovaná zvolaním valného zhromaždenia na deň 08.08.2016 porušila svoje právne povinnosti opomenutím spoločenskej zmluvy žalobcu a zákona, keď rozhodla o opakovanom zvolaní už uskutočneného valného zhromaždenia v štvordňovej lehote, hoci v čl. VII bod 1.5 spoločenskej zmluvy sa vyžaduje zaslanie písomnej pozvánky najmenej 15 dní pred konaním valného zhromaždenia. Súd prvej inštancie konštatoval existenciu príčinnej súvislosti medzi týmto konaním žalovanej ako konateľky a vznikom škody na strane žalobcu spočívajúcej v nákladoch, ktoré musela spoločnosť vynaložiť za poskytnuté právne služby v súvislosti s konaním o určenie neplatnosti uznesenia č. 2 valného zhromaždenia konaného dňa 08.08.2016 a s vypracovaním stanoviska k bezdôvodnému obohateniu. 16. Úlohou odvolacieho súdu bolo posúdiť, či odvolacie námietky žalovanej sú dôvodné. 17. K odvolacej námietke žalovanej, že súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku svoj záver o tom, že žalovaná porušila svoju právnu povinnosť zvolaním valného zhromaždenia v štvordňovej
lehote, dostatočne neodôvodnil a tento nemá žiadnu oporu v zákone ani v spoločenskej zmluve a nemá právne opodstatnenie, odvolací súd uvádza, že sa stotožnil so záverom súdu prvej inštancie, že žalovaná ako konateľka žalobcu zvolaním valného zhromaždenia na deň 08.08.2016, kedy nedodržala spoločenskou zmluvou (čl. VII. bod 1.5) a zákonom stanovenú lehotu 15 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, v ktorej je konateľ povinný oznámiť spoločníkom termín a program valného zhromaždenia, porušila svoju povinnosť tým, že spoločenskú zmluvu a zákon opomenula a spôsobila existenciu vady (chyby) pri zvolávaní predmetného valného zhromaždenia. Odvolací súd, viazaný skutkovým stavom zisteným súdom prvej inštancie konštatuje, že práve uvedená žalovanou ako konateľkou spôsobená formálna vada pri zvolávaní valného zhromaždenia spoločnosti na deň 08.08.2016 mala za následok neplatnosť uznesenia č. 2 prijatého na predmetnom valnom zhromaždení. Predmetný záver jednoznačne vyplynul z rozhodnutia Krajského súdu v Bratislave č.k. 4Cob/83/2019 - 255 zo dňa 17.09.2020, ako aj z rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 5Obdo/25/2021 zo dňa 27.09.2022. V tejto súvislosti odvolací súd zdôrazňuje, že výrok rozhodnutia súdu, ktorým bola určená neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia je v zmysle § 131 ods. 5 Obchodného zákonníka záväzný pre každého, preto túto otázku nemohol súd prvej inštancie v predmetnej veci posúdiť odlišne. Pokiaľ žalovaná namietala, že súd prvej inštancie pri formulovaní svojho záveru nevzal do úvahy celé znenie čl. VII bod 1.5 spoločenskej zmluvy žalobcu, a to konkrétne vetu tretiu, v zmysle ktorej „valné zhromaždenie spoločnosti sa považuje za platne zvolané aj bez dodržania tejto lehoty vtedy, ak všetci spoločníci písomne vyhlásia, že na dodržaní lehoty netrvajú“, odvolací súd uvádza, že v konaní nebolo sporné, že spoločníci žalobcu v zápisnici z valného zhromaždenia konaného dňa 08.08.2016, ani iným svojím písomným prejavom pred a počas konania predmetného valného zhromaždenia (ani po jeho konaní) nevyhlásili, že na dodržaní (15-dňovej) lehoty netrvajú. Z napadnutého rozsudku preto nevyplýva, že by súd prvej inštancie nevzal do úvahy celé znenie čl. VII bod 1.5 spoločenskej zmluvy žalobcu, nakoľko v konaní nebola ani tvrdená existencia takého vyhlásenia všetkých spoločníkov žalobcu, ktorým by došlo k zhojeniu formálnej vady pri zvolávaní valného zhromaždenia žalovanou ako konateľku, ktorá mala v konečnom dôsledku za následok neplatnosť uznesenia č. 2, preto nebol daný dôvod, aby sa touto okolnosťou v odôvodnení rozhodnutia súd prvej inštancie osobitne zaoberal. V zmysle ustanovenia čl. VII bod 1.5 veta druhá spoločenskej zmluvy žalobcu platí, že „termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom najmenej 15 dní pred dňom jeho konania a to písomnou pozvánkou“. V konaní nebolo sporné, že táto lehota nebola zo strany žalovanej ako konateľky žalobcu dodržaná a že termín konania valného zhromaždenia dňa 08.08.2016 bol spoločníkom žalobcu oznámený len štyri dni vopred. Uvedené dojednanie spoločenskej zmluvy vychádza z ustanovenia § 129 ods. 1 veta prvá Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. V danom prípade aj spoločenská zmluva žalobcu stanovila na oznámenie termínu a programu valného zhromaždenia lehotu 15 dní pred jeho konaním, pričom v tretej vete čl. VII bod 1.5 umožnila, aby bolo valné zhromaždenie platne zvolané aj vtedy, ak táto lehota nebola zachovaná, avšak za splnenia podmienky, že všetci spoločníci písomne vyhlásia, že na dodržaní lehoty netrvajú. S poukazom na uvedené odvolací súd v zhode so súdom prvej inštancie konštatuje, že v konaní nebolo sporné, že termín a program valného zhromaždenia určený na deň 08.08.2016 bol žalovanou ako konateľkou žalobcu spoločníkom oznámený štyri dni vopred pred jeho konaním, teda nebola dodržaná lehota stanovená spoločenskou zmluvou žalobcu (čl. VII. bod 1.5) ako ani zákonom (§ 129 ods. 1 Obchodného zákonníka) a zároveň všetci spoločníci žalobcu písomne nevyhlásili (v zápisnici z valného zhromaždenia ani iným úkonom), že na dodržaní tejto lehoty netrvajú. Pokiaľ žalovaná poukazovala na to, že valné zhromaždenie zvolala ako konateľka žalobcu v súlade so zákonom a so skutočnosťou, že spoločníci následne nezhojili vadu zvolania valného zhromaždenia svojím vyhlásením do zápisnice s tým, že na nedodržaní lehoty na oznámenie termínu a programu valného zhromaždenia dojednanej v spoločenskej zmluve a vyplývajúcej z Obchodného zákonníka netrvajú, nemá nič spoločné, nakoľko išlo o právo spoločníkov a nie jej ako konateľky, odvolací súd konštatuje, že povinnosťou konateľky spoločnosti je vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a s potrebnými znalosťami, informovane a pri konkrétnom rozhodovaní použiť rozumne dostupné informačné zdroje a na ich podklade následne zvážiť možné výhody, resp. nevýhody existujúcich možností jej konateľského rozhodnutia v prospech spoločnosti. V danom prípade bolo povinnosťou žalovanej pri zvolávaní valného zhromaždenia zohľadniť pre ňu dostupné informačné zdroje, teda
znenie ustanovenia čl. VII bod 1.5 spoločenskej zmluvy žalobcu, ktoré jednoznačne stanovuje lehotu na oznámenie termínu a programu valného zhromaždenia na 15 dní a zohľadniť, či má dostatočný podklad pre zvolanie valného zhromaždenia v kratšej ako dojednanej lehote, teda či bol daný dôvodný predpoklad toho, že spoločníci vyhlásia, že na dodržaní tejto lehoty netrvajú. Nebolo však v konaní sporné, že všetci spoločníci takéto vyhlásenie neučinili a ani vopred nedeklarovali, že takéto vyhlásenie uskutočnia. Bolo preto povinnosťou konateľky žalobcu, aby pri zvolaní valného zhromaždenia spoločnosti dodržala relevantné ustanovenia spoločenskej zmluvy a Obchodného zákonníka a keď tak neučinila, týmto svojim konaním spôsobila existenciu vady zvolania valného zhromaždenia konaného dňa 08.08.2016. Odvolací súd sa preto stotožnil so záverom súdu prvej inštancie, že žalovaná ako konateľka žalobcu svojím konaním, a to opomenutím čl. VII bod 1.5 spoločenskej zmluvy žalobcu a § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka spôsobila existenciu formálnej vady (chyby) pri zvolávaní valného zhromaždenia na deň 08.08.2016, pričom tento svoj záver súd prvej inštancie v odôvodnení napadnutého rozsudku stručne ale jasne, zrozumiteľne a dostatočne vysvetlil a odôvodnil. Odvolací súd preto považoval túto odvolaciu námietku žalovanej za nedôvodnú. 18. K odvolacej námietke žalovanej, že pri zvolávaní valného zhromaždenia na deň 08.08.2016 postupovala ako konateľka s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti, nakoľko bolo potrebné schváliť novú úverovú zmluvu, čo bolo v existenčnom záujme žalobcu, odvolací súd uvádza, že sa stotožnil so skutkovým záverom súdu prvej inštancie konštatovaným v bode 30. odôvodnenia napadnutého rozsudku, že otázka schválenia nového úveru pre žalobcu bola už bodom programu valného zhromaždenia žalobcu konaného dňa 04.08.2016, na ktorom však nedošlo k jeho schváleniu z dôvodu, že žalovaná v postavení spoločníčky a spoločník Ing. S. H. sa zdržali hlasovania o záväznej ponuke na úver, nakoľko spoločníci Ing. S. J. a Ing. T. S. hlasovali proti rozdeleniu zisku medzi spoločníkov, preto žalovaná ako konateľka zvolala opakované valné zhromaždenie s totožným programom na deň 08.08.2016, pri ktorého zvolávaní nedodržala lehotu dojednanú v čl. VII bod 1.5 spoločenskej zmluvy žalobcu. Odvolací súd v tejto súvislosti uvádza, že zodpovednosť konateľa za škodu je koncipovaná ako objektívna zodpovednosť. To znamená, že pri porušení povinnosti konateľa sa nevyžaduje jeho zavinenie. Interná zodpovednosť konateľa za škodu, ktorú spôsobil spoločnosti pri výkone svojej pôsobnosti je teda pomerne striktná. To však neznamená, že konateľ zodpovedá za vznik každej škody spoločnosti, ale len v prípade ak vznikla z porušenia povinnosti vykonávať funkciu štatutárneho orgánu s odbornou starostlivosťou. Pojem odborná starostlivosť v zákone definovaný nie je, možno ju však charakterizovať ako najvyšší stupeň starostlivosti štatutárneho orgánu, ktorý je od neho v konaní za spoločnosť možné objektívne požadovať. Štatutárne orgány zodpovedajú za škodu vzniknutú spoločnosti pri výkone svojej pôsobnosti, nejde však o zodpovednosť za akýkoľvek postup, či konanie štatutárneho orgánu, ale len za také, pri ktorom porušením povinností vykonávať funkciu s odbornou starostlivosťou, vznikla jeho nesprávnym postupom/konaním spoločnosti škoda. Vznik škody a porušenie záväzku alebo inej právnej povinnosti konateľom musí byť v príčinnej súvislosti so vznikom škody. Problémom pri posudzovaní dodržiavania odbornej starostlivosti štatutárneho orgánu môže byť aj nerovnaká úroveň vedomostí, skúseností a vzdelania jednotlivých členov. Štatutárny orgán bude napriek tomu povinný si pri svojom konaní zaobstarať potrebné informácie a nimi sa pri rozhodovaní o podmienkach právneho úkonu riadiť, lebo postačujúcim liberačným dôvodom na zbavenie sa zodpovednosti za vzniknutú škodu spoločnosti, nemôže byť poukaz na nižší stupeň vedomostí alebo nedostatočného vzdelania, ale len dôkaz, že konal s odbornou starostlivosťou. Odvolací súd zdôrazňuje, že žalovaná ako konateľka teda zodpovedá za riadny výkon funkcie s odbornou starostlivosťou objektívne (bez ohľadu na zavinenie) a jej zodpovednosť za škodu nie je možné vyvodzovať iba vtedy, ak by v konaní preukázala, že pri výkone svojej funkcie (v danom prípade pri zvolávaní opakovaného valného zhromaždenia na deň 08.08.2016 v štvordňovej lehote) konala s odbornou starostlivosťou, teda, že vynaložila úsilie konať v dobrej viere na prospech spoločnosti (či predmetné rozhodnutie bolo potrebné v danom čase a rozsahu v záujme spoločnosti uskutočniť) a informovane, teda pri zvážení možných rizík, prípadne iných výhod, či nevýhod zvažovaného rozhodnutia alebo aj iných možných riešení, ktoré jej mali byť, či pri vynaložení primeraného úsilia mohli byť známe v čase vykonania sporného konateľského rozhodnutia.
Odvolací súd sa v danom prípade stotožnil so súdom prvej inštancie, ktorý dospel k záveru, že žalovaná ako konateľka porušila svoje povinnosti pri zvolávaní valného zhromaždenia na deň 08.08.2016, a to opomenutím čl. VII bod 1.5 spoločenskej zmluvy a Obchodného zákonníka, keď rozhodla o opakovanom zvolaní už uskutočneného valného zhromaždenia iba v štvordňovej lehote, hoci spoločenská zmluva vyžadovala zaslanie pozvánky najmenej 15 dní pred konaním valného zhromaždenia, a pri tomto svojom rozhodnutí nekonala s odbornou starostlivosťou a v záujme spoločnosti, nakoľko nedala spoločníkom možnosť odsúhlasiť zvolanie valného zhromaždenia v skrátenej lehote. Týmto jej konaním tak vznikla vada (chyba) pri zvolávaní valného zhromaždenia na deň 08.08.2016. Žalovaná nepreukázala, že pri tomto úkone v mene spoločnosti konala s odbornou starostlivosťou, teda že vynaložila úsilie konať v dobrej viere na prospech spoločnosti, že predmetné rozhodnutie bolo potrebné v danom čase a rozsahu v záujme spoločnosti uskutočniť, zohľadňujúc možné riziká, prípadne iné výhody, či nevýhody zvažovaného rozhodnutia alebo aj iných možných riešení, ktoré jej boli alebo mohli byť pri vynaložení primeraného úsilia známe v čase vykonania sporného rozhodnutia. Odvolací súd síce považoval za relevantnú argumentáciu žalovanej, že za danej situácie bolo nevyhnutné a v súlade so záujmami spoločnosti zvolať nové valné zhromaždenie, keďže bolo potrebné opätovne rozhodovať o ponuke na úver z dôvodu zachovania platobnej schopnosti spoločnosti, avšak bolo potrebné, aby žalovaná ako konateľka žalobcu pri tomto konateľskom úkone konala v súlade so spoločenskou zmluvou, a to aj vo vzťahu k dodržaniu lehoty na zvolanie valného zhromaždenia, pokiaľ spoločníci žalobcu písomne nevyhlásili, že na dodržaní tejto lehoty netrvajú, pričom v konaní nebolo tvrdené ani preukázané, že by si žalovaná v rámci výkonu svojej funkcie s odbornou starostlivosťou takéto vyhlásenie spoločníkov žiadala alebo mala (potvrdenú) informáciu, že spoločníci takéto vyhlásenie uskutočnia na valnom zhromaždení, čo vylučuje dobrú vieru žalovanej, že konala v záujme spoločnosti. Na podporu uvedených záverov odvolací súd poukazuje na uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Obdo/106/2020 zo dňa 19.05.2022 (uverejnené v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu a súdov SR č. 3/2022 ako rozhodnutie č. 35), podľa ktorého: „I. Požiadavka konať s odbornou starostlivosťou pri výkone funkcie konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným podľa § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka je splnená, ak konateľ vykonáva túto funkciu s potrebnými znalosťami, teda informovane a pri konkrétnom rozhodovaní vynaloží primerané úsilie na využitie všetkých rozumne dostupných informačných zdrojov a na ich základe starostlivo zváži možné výhody/nevýhody (rozpoznateľné riziká s cieľom ich minimalizovať) existujúcich možností konateľského rozhodnutia v prospech spoločnosti. Splnenie povinnosti konať informovane je nevyhnutné posudzovať z pohľadu ex ante, t. j. s prihliadnutím na skutočnosti, ktoré mu boli, mohli alebo mali byť známe v okamihu, v ktorom rozhodnutie konateľ vykonal. II. Konateľ objektívne (bez ohľadu na zavinenie) zodpovedá za riadny výkon funkcie s odbornou starostlivosťou a nie za výsledok svojej činnosti. Ak konateľ preukáže, že pri výkone svojej pôsobnosti postupoval s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti, nie je možné vyvodzovať jeho zodpovednosť za škodu ani v prípade, keby následky dotknutej činnosti boli pre spoločnosť negatívne alebo ak by sa jej očakávaný výsledok nedostavil. III. Zodpovednosť konateľa za škodu je vylúčená, ak pri podnikateľskom rozhodovaní mohol mať rozumne za to, že na základe náležitých informácií koná v prospech spoločnosti.“. Odvolací súd preto považoval túto odvolaciu námietku žalovanej za nedôvodnú. 19. Pokiaľ žalovaná v odvolaní namietala, že súd prvej inštancie v napadnutom rozsudku nerozlišoval medzi jej postavením ako konateľky a jej právami a povinnosťami ako spoločníčky spoločnosti, odvolací súd považoval za potrebné prisvedčiť odvolateľke, že okolnosť jej hlasovania na valnom zhromaždení konanom dňa 04.08.2016 (a prípadný „tlak“, ktorý tým bol vytvorený na ostatných spoločníkov spoločnosti) sa týka výkonu jej práv a povinností spoločníčky žalobcu a nie výkonu funkcie konateľky. Odvolací súd uvádza, že uvedené konštatovanie však nemá vplyv na vecnú správnosť napadnutého rozsudku, nakoľko ako bolo už uvedené vyššie, odvolací súd sa stotožnil so záverom súdu prvej inštancie v rozsahu konštatovaného porušenia povinnosti žalovanej ako konateľky pri zvolávaní valného zhromaždenia na deň 08.08.2016, a to opomenutím spoločenskej zmluvy a zákona, pričom žalovaná v konaní nepreukázala, že pri tomto svojom úkone konala s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti, a že z jej strany išlo o konanie v rámci ,,riadneho obchodného úsudku“, ktoré by vylučovalo jej zodpovednosť za škodu, a teda že vo vzťahu k lehote na zvolanie valného zhromaždenia konala na základe náležite zistených informácií a v prospech spoločnosti. S poukazom na uvedené odvolací súd dospel k záveru, že uvedená namietaná okolnosť žalovanou nemala vplyv na vecnú
správnosť výroku I. napadnutého rozsudku, ktorým súd žalobe o náhradu škody v celom rozsahu vyhovel. 20. K odvolacej námietke žalovanej, že súd prvej inštancie nevykonal dokazovanie tak, ako to uviedol v bodoch 30. a 31. odôvodnenia napadnutého rozsudku a vychádzal len zo skutkových zistení vyplývajúcich zo sporu vedeného na Okresnom súde Bratislava III pod sp. zn. 26Cb/346/2016 a z rozhodnutia Krajského súdu v Bratislave č.k. 4Cob/83/2019 - 255 zo dňa 17.09.2020, odvolací súd uvádza, že na to, aby bol oprávnený a (zároveň) povinný zaoberať sa konkrétnou odvolacou námietkou/ konkrétnym odvolacím dôvodom, nestačí len deklarovanie tohto odvolacieho dôvodu v odvolaní, ale je potrebné uviesť aj konkrétne odvolacie námietky strany napĺňajúce ten, ktorý odvolací dôvod. Povinnosť úradného prieskumu odvolacieho súdu nad rámec dôvodov vymedzených odvolaním je zúžená len na vady, ktoré sa týkajú procesných podmienok. Súd prvej inštancie v bode 12. odôvodnenia napadnutého rozsudku uviedol, ktorými listinnými dôkazmi vykonal vo veci dokazovanie a v bodoch 30. a 31. odôvodnenia napadnutého rozsudku formuloval svoje závery, ku ktorým dospel na základe vykonaného dokazovania, a to v otázke porušenia povinnosti žalovanou ako konateľkou žalobcu konať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti, ako aj vo vzťahu k ďalším predpokladom vzniku zodpovednosti žalovanej ako konateľky za škodu, a to k vzniku škody a existencii príčinnej súvislosti medzi porušením povinnosti žalovanou a vznikom škody na strane žalobcu. Žalovaná však v odvolaní nešpecifikovala, ktoré listinné (alebo iné) dôkazy nemal súd prvej inštancie vykonať, a teda vo vzťahu k nevykonaniu ktorých dôkazov malo dôjsť zo strany súdu k nesprávnemu procesnému postupu. Odvolací súd preto považoval túto odvolaciu námietku žalovanej za nedôvodnú. 21. K odvolacej námietke žalovanej, že súd prvej inštancie sa nezaoberal jej argumentmi, ktorými namietala vznik škody a existenciu príčinnej súvislosti medzi konaním žalovanej a vznikom škody na strane žalobcu, odvolací súd uvádza, že súd prvej inštancie sa uvedenými predpokladmi vzniku zodpovednosti za škodu žalovanej zaoberal v bode 31. odôvodnenia napadnutého rozsudku, s ktorými závermi sa odvolací súd stotožňuje. Na podporu uvedených záverov odvolací súd dodáva, že na vznik zodpovednosti konateľa za škodu sa vyžaduje kumulatívne naplnenie troch predpokladov: 1. vznik škody, 2. porušenie povinnosti konateľa a 3. kauzálny nexus medzi vznikom škody a porušením povinnosti konateľa. Odvolací súd sa v danom prípade stotožnil s konštatovaním súdu prvej inštancie, ktorý dospel k záveru, že v konaní bola žalobcom preukázaná existencia príčinnej súvislosti medzi porušením povinnosti žalovanou ako konateľkou konať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a jej spoločníkov, keď zvolaním valného zhromaždenia na deň 08.08.2016 pri nezachovaní spoločenskou zmluvou určenej 15-dňovej lehoty na oznámenie termínu a programu valného zhromaždenia spoločníkom a pri nezabezpečení súhlasného vyjadrenia spoločníkov o netrvaní na dodržaní tejto lehoty, resp. bez zabezpečenia si informácie, že k takémuto vyhláseniu spoločníkov dôjde, založila existenciu formálnej vady zvolania valného zhromaždenia, ktorá bola dôvodom neplatnosti uznesenia č. 2 prijatého na tomto valnom zhromaždení a vznikom škody na strane žalobcu, ktorá spočívala v nákladoch žalobcu, ktoré musel vynaložiť za poskytnuté právne služby v súvislosti s konaním o neplatnosť uznesenia č. 2 valného zhromaždenia, a to v prvoinštančnom, odvolacom aj dovolacom konaní a v súvislosti s vypracovaním stanoviska k bezdôvodnému obohateniu, ktoré vzniklo na strane žalovanej voči žalobcovi určením predmetného uznesenia č. 2 o rozdelení zisku súdom za neplatné. Pokiaľ žalovaná v konaní v otázke existencie príčinnej súvislosti namietala, že medzi aktom zvolania valného zhromaždenia žalovanou ako konateľkou a úhradou faktúr spoločnosť zastupujúcemu advokátovi nie je daná príčinná súvislosť, nakoľko k aktu zvolania valného zhromaždenia pristúpila skutočnosť samotného zasadnutia valného zhromaždenia dňa 08.08.2016 za účasti všetkých spoločníkov spoločnosti, ktorí následne zodpovedali za priebeh valného zhromaždenia aj za obsah zápisnice z neho, odvolací súd konštatuje, že dôvodom neplatnosti uznesenia č. 2 nebol priebeh valného zhromaždenia ani obsah zápisnice zo dňa 08.08.2016 ale formálna vada pri zvolávaní valného zhromaždenia spočívajúca v nedodržaní lehoty na oznámenie termínu a programu spoločníkom spoločnosti v zmysle spoločenskej zmluvy žalovanou ako konateľkou žalobcu. Škoda spočívajúca v nákladoch na právne služby a na vypracovanie stanoviska k bezdôvodnému obohateniu vyplývajúcich priamo z konania o neplatnosť uznesenia č. 2 tak žalobcovi vznikla v priamej príčinnej súvislosti s porušením povinnosti žalovanej ako konateľky žalobcu.
Žalovaná v konaní spochybňovala aj vznik škody samotnej, mala za to, že faktúry spoločnosťou uhradené advokátovi JUDr. X. H. za právne služby zo strany spoločnosti Plastcom, spol. s r.o. v konaní o určenie neplatnosti uznesenia č. 2 prijatého na valnom zhromaždení konanom dňa 08.08.2016 (vo výške 4 700 eur), ani trovy konania uhradené spoločnosťou úspešnému žalobcovi v pôvodnom konaní o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia (vo výške 1 003,52 eura) a ani suma súdneho poplatku v dovolacom konaní uhradeného spoločnosťou (vo výške 199 eur) nezakladajú existenciu škody v súvislosti s aktom zvolania valného zhromaždenia žalovanou na deň 08.08.2016. Odvolací súd zdôrazňuje, že škoda je ujma v majetkovej sfére poškodeného objektívne vyjadriteľná peniazmi. V danom prípade, ako konštatoval aj súd prvej inštancie v bode 31. odôvodnenia napadnutého rozsudku, uvedené finančné prostriedky znamenali pre žalobcu reálny úbytok v jeho majetkovej sfére a boli vynaložené v súvislosti s konaním o neplatnosť uznesenia č. 2, a to v priamej príčinnej súvislosti s porušením povinnosti žalovanej ako konateľky pri zvolávaní valného zhromaždenia na deň 08.08.2016. Škoda žalobcu spočívala v jeho finančných nákladoch v sume v celkovej výške 5 902,52 eura, ktoré musel vynaložiť na úhradu za poskytnuté právne služby advokátom v súvislosti so zastupovaním v konaní o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, na úhradu súdneho poplatku za dovolanie voči právoplatnému rozhodnutiu krajského súdu v uvedenom súdnom konaní, na úhradu za poskytnuté právne služby advokátovi v súvislosti s vypracovaním právneho stanoviska k bezdôvodnému obohateniu, ktoré vzniklo na strane žalovanej v dôsledku neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a na náhradu trov konania úspešnej protistrany, ktorá škoda by nebola žalobcovi vznikla, ak by žalovaná ako konateľka neporušila svoju povinnosť konať s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti pri zvolávaní valného zhromaždenia na deň 08.08.2016. Odvolací súd preto považoval túto odvolaciu námietku žalovanej za nedôvodnú. 22. K odvolacej námietke žalovanej, že napadnutý rozsudok je nedostatočne odôvodnený, vnútorne rozporný a arbitrárny, odvolací súd uvádza, že po oboznámení sa s napadnutým rozsudkom dospel k záveru, že v ňom neabsentuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre jeho rozhodnutie a argumentáciu súdu prvej inštancie obsiahnutú v odôvodnení napadnutého rozsudku nie je možné považovať za vnútorne rozpornú. Súd prvej inštancie náležitým spôsobom napadnutý rozsudok odôvodnil, keď sa v jeho odôvodnení vysporiadal so všetkými skutočnosťami podstatnými pre rozhodnutie vo veci samej, pričom z odôvodnenia napadnutého rozsudku je zrejmý myšlienkový postup súdu prvej inštancie vedúci ku v ňom ustáleným skutkovým a právnym záverom. Súd prvej inštancie v bodoch 12. - 13. odôvodnenia napadnutého rozsudku uviedol, ktorými listinnými dôkazmi vykonal dokazovanie a z listinných dôkazov zistený skutkový stav, v bodoch 17. až 27. uviedol, ktoré ustanovenia právneho predpisu aplikoval na daný spor a v bodoch 29. až 32. odôvodnenia napadnutého rozsudku vysvetlil, na základe akých úvah a po vykonanom dokazovaní dospel k záveru o tom, že boli v konaní preukázané všetky predpoklady pre vznik zodpovednosti žalovanej ako konateľky žalobcu za škodu v zmysle § 135a Obchodného zákonníka, a prečo žalovaná naopak v konaní nepreukázala, že ako konateľka konala s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere v prospech spoločnosti. Súd prvej inštancie sa tak v odôvodnení napadnutého rozsudku so žalobou uplatneným nárokom vysporiadal v intenciách procesného útoku žalobcu a procesnej obrany žalovanej dostatočným a náležitým spôsobom. Odvolací súd zdôrazňuje, že povinnosť súdu rozhodnutie náležite odôvodniť je odrazom práva strany sporu na dostatočné a presvedčivé odôvodnenie spôsobu rozhodnutia súdu, ktorý sa zaoberá všetkými právne relevantnými dôvodmi uplatneného návrhu, ako aj špecifickými námietkami strany sporu. Porušením uvedeného práva sa strane sporu odníma možnosť náležite skutkovo aj právne argumentovať proti rozhodnutiu súdu v rámci využitia prípadných riadnych alebo mimoriadnych opravných prostriedkov. Za znemožnenie strane uskutočňovať jej patriace procesné práva v takej miere, že dochádza k porušeniu práva na spravodlivý proces, treba preto považovať aj taký nedostatok rozhodnutia súdu, keď rozhodnutie neobsahuje žiadne dôvody alebo ak v ňom absentuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie vo veci, prípadne, ak argumentácia obsiahnutá v odôvodnení rozhodnutia je natoľko vnútorne rozporná, že rozhodnutie ako celok je nepresvedčivé (k tomu viď napr. uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Obdo/87/2021 zo dňa 30.09.2022). Do práva na spravodlivý proces však nepatrí právo strany sporu, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, hodnotením dôkazov (IV. ÚS 22/04) a ani právo na to, aby bola strana sporu pred všeobecným súdom úspešná, teda aby sa rozhodlo v súlade s jej požiadavkami (I. ÚS 50/04). Odvolací súd preto považoval túto odvolaciu námietku žalovanej za nedôvodnú.
23. Záverom odvolací súd dodáva, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené stranou sporu, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia. Odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu (prvostupňového, ale aj odvolacieho), ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces (pozri napr. III. ÚS 209/04). Aj Európsky súd pre ľudské práva (ďalej len ako „ESĽP") vo svojej judikatúre zdôrazňuje, že čl. 6 ods. 1 Dohovoru zaväzuje súdy odôvodniť svoje rozhodnutia, ale nemožno ho chápať tak, že vyžaduje, aby na každý argument strany bola daná podrobná odpoveď. Rozsah tejto povinnosti sa môže meniť podľa povahy rozhodnutia. Otázku, či súd splnil svoju povinnosť odôvodniť rozhodnutie, vyplývajúcu z čl. 6 ods. 1 Dohovoru, možno posúdiť len so zreteľom na okolnosti daného prípadu. Judikatúra ESĽP teda nevyžaduje, aby na každý argument strany, aj na taký, ktorý je pre rozhodnutie bezvýznamný, bola daná odpoveď v odôvodnení rozhodnutia. Ak však ide o argument, ktorý je pre rozhodnutie rozhodujúci, vyžaduje sa špecifická odpoveď práve na tento argument (Ruiz Torija c. Španielsko z 9. decembra 1994, séria A, č. 303-A s. 12, § 29; Hiro Balani c. Španielsko z 9. decembra 1994, séria A, č. 303-B; Georgiadis c. Grécko z 29. mája 1997; Higins c. Francúzsko z 19. februára 1998). 24. Odvolací súd vzhľadom na vyššie uvedené dospel k záveru, že neboli naplnené odvolacie dôvody uvádzané žalovanou, a preto napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny, podľa ustanovenia § 387 ods. 1 CSP, potvrdil. 25. Podľa § 396 ods. 1 CSP, ustanovenia o trovách konania pred súdom prvej inštancie sa použijú aj na odvolacie konanie. 26. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 CSP v spojení s § 255 ods. 1 CSP a § 262 ods. 1, 2 CSP, keďže žalobca bol v odvolacom konaní úspešný v celom rozsahu, odvolací súd mu priznal voči žalovanej nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %. O výške trov tohto odvolacieho konania podľa § 262 ods. 2 CSP rozhodne súd prvej inštancie samostatným uznesením. 27. Toto rozhodnutie bolo členmi senátu prijaté pomerom hlasov 3:0 (§ 393 ods. 2, veta druhá CSP). Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). Povinnosť právneho zastúpenia advokátom dovolateľ nemá len v prípadoch vymedzených § 429 ods. 2 CSP. V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP). Nesplnenie náležitostí vyžadovaných § 428 a § 429 CSP má za následok odmietnutie dovolania (§ 447 písm. d/, e/ CSP).