Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Banská Bystrica Spisová značka: 41Cob/385/2015 Identifikačné číslo súdneho spisu: 6110216154 Dátum vydania rozhodnutia: 31. 05. 2016 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Miroslava Púchovská ECLI: ECLI:SK:KSBB:2016:6110216154.1 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací v senáte zloženom z predsedníčky JUDr. Miroslavy Púchovskej a členiek JUDr. Aleny Križanovej a JUDr. Miriam Boborovej Sninskej v právnej veci žalobcu X. G., nar. XX. X. XXXX, bytom Q. XX, XXX XX B., zastúpeného Ivanič & Partners, s. r. o. so sídlom Advokátska kancelária, Dunajská 48, 811 08 Bratislava, IČO: 47 246 774 proti žalovanému Biotika, a. s. so sídlom Slovenská Ľupča 556, 976 13 Slovenská Ľupča, IČO:31 561 900, zastúpenému JUDr. Milanom Ružbárskym, advokátom so sídlom P.O.BOX 154 Bratislava, o určenie neplatnosti uznesení prijatých na valnom zhromaždení, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Banská Bystrica č. k. 63Cb/157/2010-566 zo dňa 2. júla 2015 takto r o z h o d o l : Rozsudok Okresného súdu Banská Bystrica č. k. 63Cb/157/2010-566 zo dňa 2. júla 2015 potvrdzuje. Žalobca je povinný nahradiť žalovanému trovy odvolacieho konania vo výške 80,07 eur na účet právneho zástupcu žalovaného. o d ô v o d n e n i e : Okresný súd napadnutým rozsudkom návrh žalobcu na určenie neplatnosti uznesení prijatých na riadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 28. 4. 2010 pod č. 3, 4, 5, 6 zamietol a žalobcu zaviazal nahradiť žalovanému trovy prvostupňového i odvolacieho konania v celkovej výške 3.413,12 eur na účet právneho zástupcu žalovaného v lehote 3 dní od právoplatnosti rozhodnutia. V odôvodnení uviedol, že rozsudkom č. k. 63Cb/157/2010-356 zo dňa 4. júla 2012 určil, že uznesenie č. 7 riadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 28. 4. 2010, uznesenie č. 9 riadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 28. 4. 2010 sú neplatné, konanie o určenie neplatnosti uznesení č. 1, 2 riadneho VZ žalovaného zastavil a vo zvyšku súd žalobu zamietol. Proti tomuto rozhodnutiu podal žalobca odvolanie a Krajský súd v Banskej Bystrici uznesením č. k. 41Cob 165/2012 zo dňa 27. 6. 2013 rozsudok okresného súdu v napadnutej časti, ktorou okresný súd žalobu zamietol zrušil a vec vrátil okresnému súdu na ďalšie konanie. V uvedenom rozhodnutí krajský súd vyslovil právne názory, ktorými sa mal súd v ďalšom konaní riadiť. Poukázal pritom, že ak dospel okresný súd k záveru, že valné zhromaždenie zvolali osoby nevykonávajúce funkciu členov predstavenstva a valné zhromaždenie bolo zvolané v rozpore s ust. § 184 ods. 2 Obchodného zákonníka ako aj s ust. čl. VII. bod 3 stanov žalovaného, odvolací súd dospel k záveru, že táto skutočnosť, t. j. zvolanie valného zhromaždenia neoprávnenými osobami mohla obmedziť práva žalobcu, pretože v zmysle ust. § 180 Obchodného zákonníka akcionár vykonáva svoje práva zásadne na valnom zhromaždení. Ďalej sa odvolací súd nestotožnil s tvrdením okresného súdu, že sa v danom prípade jednalo len o formálny nedostatok zvolávania valného zhromaždenia, ktorým neboli obmedzené práva akcionára, ktorý sa určenia neplatnosti uznesení prijatých na riadnom valnom zhromaždení domáha. Okresný súd sa má v ďalšom konaní zaoberať najmä možnosťou obmedzenia práv žalobcu ako akcionára v súvislosti so zvolávaním a priebehom riadneho valného zhromaždenia žalovaného, ktorá skutočnosť vyplýva z ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého práva spoločníka nemusia by priamo porušené alebo poškodené, stačí aj samotná skutočnosť, že môžu byť obmedzené. Po doplnení dokazovania okresný súd opätovne rozhodol rozsudkom vo veci vydaným dňa 7.11.2013, proti ktorému žalobca podal odvolanie, v ktorom okrem iného namietal, že prvostupňový súd sa odchýlil od právneho názoru odvolacieho súdu, i keď pre takýto postup neboli splnené zákonné podmienky. Krajský súd v Banskej Bystrici uznesením č. k. 41 Cob 10/2014 zo dňa 18.12.2014 opätovne rozsudok okresného súdu zo dňa 7.11.2013 zrušil a vec vrátil okresnému súdu. Okresný súd mal v ďalšom konaní ozrejmiť, prečo nerešpektoval právny názor vyslovený Krajským súdom v Banskej Bystrici v zrušujúcom uznesení sp. zn. 41Cob 165/2012 zo dňa 27.6.2013, ktorým právnym názorom bol okresný súd podľa § 226 O.s.p. viazaný s tým, že sa v novom rozhodnutí bude okresný súd zaoberať najmä možnosťou obmedzenia práv žalobcu ako akcionára v súvislosti so zvolávaním a priebehom riadneho valného zhromaždenia žalovaného. Ďalej sa má zaoberať otázkou, či pre dôvod, že valné zhromaždenie žalovaného bolo zvolané neoprávnenými osobami je splnený predpoklad obmedzia práv žalobcu ako akcionára. Okresný súd doplnil dokazovanie v danej veci a uviedol, že predmetom konania po zrušujúcich rozhodnutiach odvolacieho súdu zostalo určenie neplatnosti uznesení prijatých na riadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 28.4.2010 pod č. 3,4,5 a 6. Žalobca dôvodnosť žaloby v tejto časti odôvodňoval tým, že predstavenstvo žalovaného v zmysle výpisu z obchodného registra žalovaného v čase zvolania a konania riadneho valného zhromaždenia pozostávalo z troch členov, ktorými boli D.. F. F., D.. M. L. a D.. F. V., ktorí boli do funkcie členov predstavenstva zvolení dozornou radou, a to D.. F. F. dňa 17.6.2006, D.. M. L. dňa 6.9.2007, a D.. F. V. dňa 25.10.2007. Spoločnosť žalovaného si v stanovách neupravila spôsob voľby a odvolávania členov predstavenstva dozornou radou. Okresný súd ďalej uviedol, že k tejto otázke vyjadril svoj právny názor už vo svojich skorších rozhodnutiach, ku ktorým krajský súd vyslovil svoj právny názor, že okresný súd správne v rozsudku zo dňa 4.7.2012 vyhodnotil tieto skutočnosti, že ak zapísaní členovia predstavenstva neboli zvolení do funkcie členov predstavenstva valným zhromaždením (vzhľadom na neplatné delegovanie pôsobnosti ich voliť z valného zhromaždenia na dozornú radu), potom tieto osoby nezastávali funkciu členov predstavenstva a zvolanie valného zhromaždenia prostredníctvom zverejnenia oznámenia o konaní valného zhromaždenia týmito osobami je v rozpore s ust. 184 ods. 2 Obchodného zákonníka, keďže valné zhromaždenie zvolali osoby nevykonávajúce funkciu členov predstavenstva, ako i s ustanovením čl. VII. bod 3 stanov. Okresný súd následne vyhodnotil, že k riadnemu zvolaniu valného zhromaždenia žalovaného nedošlo, s ktorým záverom sa stotožnil aj odvolací súd, pričom nemal za to, že sa jedná len o formálny nedostatok zvolávania valného zhromaždenia a v novom rozhodnutí sa mal okresný súd zaoberať len možnosťou obmedzenia práv žalobcu ako akcionára v súvislosti so zvolávaním a priebehom riadneho valného zhromaždenia. Okresný súd ďalej uviedol, že tieto osoby zverejnili oznámenie o konaní valného zhromaždenia spôsobom a v lehote upravenej stanovami a v zmysle ustanovení Obchodného zákonníka, ktorým konaním spoločnosť žalovaného nepochybne riadne informovala žalobcu ako i všetkých akcionárov o konaní riadneho valného zhromaždenia a garantovala im možnosť ich účasti na valnom zhromaždení vrátane realizácie akcionárskych práv s tým, že samotná pochybnosť akcionára o osobách vystupujúcich ako členovia predstavenstva spoločnosti pri zvolávaní valného zhromaždenia nie je spôsobilá podľa názoru okresného súdu založiť automaticky neplatnosť na ňom prijatých uznesení, ak tým zároveň nedošlo k ohrozeniu obmedzenia práv akcionára uvedených v § 176a Obchodného zákonníka a nasl., ako právo zúčastniť sa valného zhromaždenia, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti, ktoré súvisia s predmetom rokovania, podávať na ňom návrhy a podobne. Uviedol, že žalobca po zverejnení oznámenia o konaní valného zhromaždenia nenamietal do konania RVZ, ani do podania predmetnej žaloby kompetentnosť týchto osôb zvolať valné zhromaždenie, ani nepoukázal na hrozbu obmedzenia práva žalobcu na riadne zvolanie a priebeh RVZ. Na základe vyhodnotenej nekompetentnosti osôb, ktoré zvolávali valné zhromaždenie, súd následne vykonal dokazovanie ohľadne platnosti, resp. neplatnosti uznesení prijatých na riadnom valnom zhromaždení dňa 28.4.2010 pod č. 3, ktorým RVZ schválilo výročnú správu o činnosti žalovaného za rok 2009, uznesenia č. 4, ktorým RVZ schválilo riadnu účtovnú závierku žalovaného za rok 2009, uznesenia č. 5, ktorým RVZ schválilo návrh na vysporiadanie hospodárskeho výsledku žalovaného za rok 2009 tak, že zisk žalovaného vo výške 2.269.621,90 eur bude po odvedení 10 %, t. j. 225.962,19 eur do rezervného fondu spoločnosti zaúčtovaný na pokrytie časti neuhradenej straty minulých rokov a uznesenia č. 6, ktorým RVZ schválilo konsolidovanú závierku za rok 2007 a 2008. Okresný súd ďalej konštatoval, že dozorná rada v čase preskúmavania a schválenia dokumentov, ako i v čase konania valného zhromaždenia dňa 28.4.2009 bola funkčná, t. j. uznášaniaschopná, čím sa tvrdenia žalobcu o nefunkčnosti dozornej rady v konaní nepreukázali. Uviedol, že žalobca nikdy nenamietal obsah ani formu predkladaných dokumentov, nemal do podania žaloby námietky ku kompetencii orgánov, ktoré zvolávali valné zhromaždenie, ani k programu konania valného zhromaždenia, ani k zverejneným údajom z účtovnej závierky, ktorá okrem iného bola riadne overená audítorom a vypracovaná v súlade so zákonom o účtovníctve, na základe ktorej bola potom účtovná jednotka vyhotoviť výročnú správu súladnú s účtovnou závierkou zostavenou za to isté obdobie, ani nenamietal možné obmedzenie svojich akcionárskych práv, resp. nefunkčnosť dozornej rady pre uplynutie funkčného i obdobia niektorým jej členom. Na základe týchto skutočností mal okresný súd za to, že nedošlo k obmedzeniu žiadnych práv žalobcu uvádzaných v žalobnom návrhu, lebo len preukázanou hrozbou obmedzenia práv akcionára v spojitosti s ďalšími predpokladmi podľa § 131 ods. 2 Obchod. zákonníka by mohol súd určiť neplatnosť týchto uznesení prijatých na valnom zhromaždení. Ďalej okresný súd z dokladu predloženého žalovaným - informačný bulletin pre účastníkov riadneho valného zhromaždenia konaného dňa 28.4.2010 zistil, že účtovnú závierku za rok 2009, konsolidovanú závierku za rok 2007 a 2008 overil riadne valným zhromaždením schválený audítor zvolaný dňa 6.5.2009 pod bodom uznesenia č. 6. Mal za to, že povinnosti, ktoré mali členovia predstavenstva na riadnom valnom zhromaždení konanom dňa 28.4.2010 mohli splniť členovia funkčnej dozornej rady, v prípade požiadania niektorého akcionára na valnom zhromaždení podať úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia, ktorá povinnosť vyplýva aj z ust. § 180 ods. 4 Obchod. zákonníka, v zmysle ktorého ak predstavenstvo odmietne poskytnúť inú informáciu, rozhodne o povinnosti predstavenstva poskytnúť požadovanú informáciu počas rokovania valného zhromaždenia dozorná rada ... . V zmysle ust. § 180 ods. 5 Obchod. zákonníka ak akcionár nepožiadal dozornú radu o rozhodnutie o poskytnutie informácie alebo dozorná rada rozhodne o tom, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, nemožno z dôvodu neposkytnutia tejto informácie vyhlásiť uznesenie valného zhromaždenia za neplatné v súvislosti s predmetom, ktorého sa požadovaná informácia týkala. Okresný súd uviedol, že žalobca sa valného zhromaždenia ani nezúčastnil, pričom sa nezúčastnil zatiaľ žiadneho valného zhromaždenia zvolaného spoločnosťou žalovaného, preto vyvodil záver, že aj keď riadne valné zhromaždenie, ktoré sa malo uskutočniť dňa 28.4.2010, bolo zvolané tretími osobami, čo je v rozpore s ustanoveniami zákona i stanov, v čase príprav, zvolania a konania valného zhromaždenia bola tu na miesto predstavenstva funkčná dozorná rada žalovaného, ktorá tak isto v zmysle ust. § 199 ods. 1 je oprávneným orgánom zvolávať valné zhromaždenie, ktorá sa k termínu, dokumentom a programu vyjadrovala na svojom zasadnutí a bola oprávnená organizačne zabezpečiť priebeh riadneho valného zhromaždenia do zvolenia predsedu valného zhromaždenia s poukazom na ust. § 188 ods. 1 Obchodného zákonníka, keď do zvolenia predsedu valného zhromaždenia mohol valné zhromaždenie viesť ktorýkoľvek z akcionárov spoločnosti. Súd mal za to, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno o splnení všetkých predpokladov (§ 131 ods. 2 Obchod. zákonníka) pre určenie neplatnosti uznesení prijatých na valnom zhromaždení uvádzaných v žalobe (keďže na ďalšie súd vzhľadom na prekluzívnu lehotu nemohol prihliadať), aj keď žalovaný zvolal riadne valné zhromaždenie prostredníctvom tretích osôb, ktoré tvrdenie súd nerozporoval, avšak sa nestotožnil s tým, že by žalovaný nezabezpečil riadny priebeh riadneho valného zhromaždenia, ktorý určujú stanovy a Obchodný zákonník, keďže sa na ňom zúčastnila funkčná dozorná rada, ktorá v prípade absencie členov predstavenstva mohla nahradiť jeho funkciu. Súd mal za to, že nedošlo k porušeniu ani k ohrozeniu práva žalobcu na informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti žalovaného, ktoré súviseli s predmetom rokovania riadneho valného zhromaždenia a takisto ani na riadny priebeh riadneho valného zhromaždenia, ktoré po zvolení predsedu riadneho valného zhromaždenia viedla táto osoba, a to aj z dôvodu, že žalobca napáda žalobou platnosť uznesení prijatých na RVZ pod č. 3, 4, 5 a 6, ktoré boli prijaté až po organizačnom zabezpečení konania valného zhromaždenia prostredníctvom jeho predsedu, zapisovateľa, overovateľov zápisnice a skrutátorov. Žalobca žiadal určiť neplatnosť uznesení špecifikovaných v žalobe aj z dôvodu porušenia ďalších povinností týkajúcich sa zabezpečenia riadneho vedenia účtovníctva žalovaného, a to, že na RVZ nebola akcionárom predložená správa riadne zvolenej dozornej rady o preskúmanie riadnej individuálnej účtovnej závierky žalovaného za rok 2009, ani o preskúmaní návrhu na vysporiadania hospodárskeho výsledku žalovaného za rok 2009, čím malo dôjsť k porušeniu práva žalobcu ako akcionára na riadne vedenie účtovníctva a na informácie o hospodárení žalovaného, keďže riadna individuálna účtovná závierka žalovaného za rok 2009, riadne preskúmaná dozornou radou žalovaného a overená audítorom, výročná správa žalovaného za rok 2009 sú základnými dokumentmi o hospodárení žalovaného v r. 2009. Tieto námietky žalobcu boli vyvrátené tvrdeniami žalovaného a predloženými listinnými dôkazmi o voľbe členov dozornej rady na príslušných zasadnutiach valného zhromaždenia, na základe ktorých súd posúdil, že v čase príprav, zvolávania ako i konania valného zhromaždenia bola dozorná rada žalovaného stále funkčná. V čase konania valného zhromaždenia bola dozorná rada funkčná v počte štyroch členov, z ktorých troch žalobca v konaní ani nerozporoval (P.. F. A., D.. F. P. a F.. P. P.) a z dôkazov predložených žalovaným súd zistil, že D.. P. Z. bol zvolený za člena dozornej rady dňa 30.4.2008, ktorému funkčné obdobie uplynulo až dňom 30.4.2011, t. j. po konaní RVZ. V čase konania riadneho valného zhromaždenia bol riadnym členom dozornej rady a mohol si splniť svoje povinnosti a dozorná rada bola tým pádom uznášaniaschopná. Súd preto žalobu v časti vyhlásenia uznesení prijatých na RVZ dňa 28.4.2010 pod č. 3,4,5 a 6 zamietol. O trovách konania rozhodol okresný súd podľa ust. § 142 ods. 3 O.s.p. tak, že žalovanému, ktorý mal v konaní nepatrný neúspech priznal náhradu trov prvostupňového i odvolacieho konania vo výške 3.413,12 eur. Proti rozsudku podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalobca, ktorý uviedol, že mu bola ako účastníkovi konania postupom súdu odňatá možnosť konať pred súdom. Poukázal na ust. § 226 O.s.p. s tým, že sa stotožňuje s právnymi názormi krajského súdu vyslovenými v doterajších rozhodnutiach. Žalobca vzhľadom na posledné rozhodnutie krajského súdu považuje za ustálenú skutočnosť, že v rozhodnom čase pred konaním predmetného valného zhromaždenia žalovaného ako aj počas konania tohto valného zhromaždenia žalovaného, žalovaný nemal platne zvolené predstavenstvo a činnosť predstavenstva domnele vykonávali na to neoprávnené tretie osoby. Už táto samotná skutočnosť má za následok, že predmetné valné zhromaždenie nebolo zvolané riadne a v súlade so zákonom (osobami na to oprávnenými), nemohol byť zabezpečený riadny priebeh tohto valného zhromaždenia, a teda všetky uznesenia, ktoré boli prijaté na tomto valnom zhromaždení sú neplatné. Tvrdenie okresného súdu, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno ohľadom tvrdenia existencie možnosti obmedzenia práv akcionára je v rozpore s názormi krajského súdu, keď okresný súd tento svoj záver oprel o názor, že aj keď síce v rozhodnom čase neexistovalo platne zvolené predstavenstvo žalovaného, jeho činnosť pri zvolávaní valného zhromaždenia mohla suplovať dozorná rada žalovaného. Ďalej uviedol, že dozorná rada podľa zákona, ani podľa stanov nemá oprávnenie vypracovať účtovnú závierku alebo výročnú správu, nemá oprávnenie poskytovať akcionárom na požiadanie informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia. Tieto oprávnenia a zároveň povinnosti voči akcionárom má len predstavenstvo. Dozorná rada nie je orgánom, ktorý by disponoval všetkými informáciami týkajúcimi sa obchodného vedenia a hospodárenia spoločnosti; informácie, ktorými disponuje sú limitované funkciou, ktorú v spoločnosti vykoná, preto dozorná rada ani reálne nie je spôsobilá poskytovať zodpovedne všetky informácie, na ktorých poskytnutie má akcionár právny nárok. Má za to, že neexistencia predstavenstva pri príprave valného zhromaždenia a neprítomnosť predstavenstva na konaní valného zhromaždenia je takým veľkým zásahom do práv akcionára, že o dôvodnosti žaloby niet viac pochýb. Žalobca sa práve preto nezúčastnil konania valného zhromaždenia, pretože vzhľadom na toto závažné porušenie zákona považoval svoju účasť za neefektívnu. Tým, že prvostupňový súd nerešpektoval názor odvolacieho súdu, došlo k porušeniu práva žalobcu ako účastníka konania na spravodlivý súdny proces, ktorý rešpektuje princíp legitímnych očakávaní a právnej istoty ako aj práva žalobcu na účinnú právnu ochranu. Postup prvostupňového súdu popiera základný princíp zákonnosti, ktorý podmieňuje spravodlivé súdne konanie. Princíp zákonnosti znamená existenciu dostatočne prístupných, presných, predvídateľných noriem vnútroštátneho práva. Žalobca má za to, že prvostupňový súd neposkytol dostatočne a presvedčivo odôvodnenie svojho postupu, keď sa odchýlil od právneho názoru odvolacieho súdu v dôsledku čoho sa žalobcovi odňala možnosť konať pred súdom. Navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok okresného súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. V prípade, že odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa potvrdí ako vecne správny, žalobca navrhol, aby súd vyslovil, že v predmetnej veci je proti rozsudku odvolacieho súdu prípustné dovolanie podľa § 238 ods. 3 O.s.p., nakoľko ide o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu. Rozhodnutie je po právnej stránke zásadného významu, lebo rieši právnu otázku, ktorá je významná z hľadiska rozhodovacej činnosti súdov vôbec, t. j. má všeobecný dopad na prípady podobnej povahy a zároveň dotknuté právne posúdenie veci je významné pre vec samú. Navyše k uvedenej veci existuje rozporuplná rozhodovacia prax súdov (rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici č. k. 41 Cob 208/2010) a teda vyriešenie tejto otázky s konečnou platnosťou je po právnej stráne zásadného významu. Žalovaný vo vyjadrení k odvolaniu žalobcu uviedol, že podľa jeho názoru ani jeden z odvolacích dôvodov nie je daný, odvolanie považuje za neopodstatnené a navrhol odvolaciemu súdu rozsudok prvého stupňa ako vecne správny potvrdiť a priznať mu náhradu trov odvolacieho konania za jeden úkon právnej služby v sadzbe, ako si vyčíslil v konaní pred súdom prvého stupňa. Poznanie toho, či ide o vecne správne rozhodnutie vychádza z posúdenia zásadnej právnej otázky, a to, či súd v konaní o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia môže prejudiciálne posúdiť platnosť uznesení predchádzajúcich valných zhromaždení, ktorých neplatnosť v zákonnej prekluzívnej lehote oprávnenými osobami ani nebola napadnutá a na základe ktorých bol vykonaný aj zápis v obchodnom registri. Názor žalovaný na túto otázku predostieral v priebehu celého konania z viacerých hľadísk. Poukázal na uznesenie NS SR, ktoré sa síce dotýka odporovateľnosti právnych úkonov, ale podľa § 42 Občianskeho zákonníka je plne aplikovateľné aj na uznesenie valného zhromaždenia, keďže svojou povahou a charakterom sú totožné. Keďže rozhodnutie v riešenej veci je závislé od posúdenia právnej otázky, ktorá bola nastolená v celom priebehu konania a zaujímali k nej stanoviská nielen účastníci konania, ale aj obidva procesne konajúce súdy, nemôže právny názor odvolacieho súdu založiť vadu prekvapivého rozhodnutia. Z tohto dôvodu neprichádza do úvahy ani žalobcom navrhované zrušenie napadnutého rozhodnutia. Žalobcom navrhované pripustenie dovolania nespĺňa zákonné predpoklady (neformuloval jednoznačne zásadný problém, ktorý by mal dovolací súd posúdiť). Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací prejednal odvolanie v rozsahu podľa ust. § 212 ods. 1 O.s.p., bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O.s.p. a dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť. Odvolací súd po preskúmaní napadnutého rozsudku a celého obsahu spisového materiálu dospel k záveru, že súd prvého stupňa zistil v potrebnom rozsahu skutkový stav, na základe vykonaných dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam, ako aj vec správne právne posúdil. Podľa § 219 ods. 1, 2 O.s.p. odvolací súd rozhodnutie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. Ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. Predmetom odvolacieho konania je preskúmanie rozsudku súdu prvého stupňa, ktorým návrh žalobcu o určenie neplatnosti uznesení prijatých na riadnom valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 28.4.2010 pod č. 3,4,5, 6 zamietol. Základnou odvolacou námietkou je tvrdenie žalobcu, že mu bola odňatá možnosť konať pred súdom, že súd prvého stupňa podľa ust. § 226 O.s.p. nerešpektoval právny názor odvolacieho súdu vyslovený v zrušujúcom uznesení a prvostupňový súd neposkytol dostatočné a presvedčivé odôvodnenie svojho postupu, keď sa odchýlil od právneho názoru odvolacieho súdu, rozsudok súdu prvého stupňa je nedostatočne odôvodnený, rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci, konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci a tiež súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam. Odvolací súd v súvislosti s odvolacími námietkami konštatuje, že tieto nemôžu viesť k záveru nesprávnosti rozhodnutia súdu prvého stupňa. Z obsahu spisu odvolací súd zistil, že žalobca sa žalobným návrhom domáhal, aby súd určil, že uznesenia č. 1, č. 2, č. 3, č. 4, č. 5, č. 7 a č. 9 prijaté na riadnom valnom zhromaždení žalovaného dňa 28.04.2010 sú neplatné. Okresný súd žalobe čiastočne vyhovel, určil, že uznesenia č. 7 a 9 riadneho valného zhromaždenia žalovaného, konaného dňa 28.04.2010 sú neplatné, konanie o určenie neplatnosti uznesení č. 1 a 2 riadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 28.04.2010 zastavil a vo zvyšku súd žalobu zamietol. Okresný súd zamietol žalobu v časti určenia neplatnosti uznesenia č. 3, 4, 5 a 6 riadneho valného zhromaždenia žalovaného, konaného dňa 28.04.2010. V časti, v ktorej súd žalobu zamietol, podal žalobca odvolanie. Krajský súd v Banskej Bystrici ako súd odvolací uznesením č. k. 41Cob/165/2012-415 zo dňa 27. júna 2013 rozsudok Okresného súdu Banská Bystrica č. k. 63Cb/157/2010-356 zo dňa 4. júla 2012 v napadnutej časti zrušil a vec vrátil okresnému súdu na ďalšie konanie. V zrušujúcom uznesení odvolací súd okrem iného uviedol, že okresný súd dospel správne vo svojom rozhodnutí k záveru, že v prípade absencie právnej úpravy spôsobu voľby podľa ust. § 194 ods. 1 veta druhá Obchodného zákonníka v stanovách je takáto úprava delegácie kompetencie valného zhromaždenia na dozornú radu neurčitá a neplatná, k čomu svojim preskúmaním veci dospel aj odvolací súd. Ďalej odvolací súd uviedol, že ak stanovy žalovaného nemali určený spôsob voľby a odvolávania členov predstavenstva dozornou radou, mal odvolací súd zhodne s okresným súdom za preukázané, že D.. F. F., D.. M. L. a D.. F. V. do funkcie členov predstavenstva žalovaného zvolila dozorného rada žalovaného, ktorej daná kompetencia neprislúcha a túto voľbu súd považoval za ničotnú, to znamená, že vyššie menovaní členovia predstavenstva sa nikdy nestali na základe voľby dozornou radou členmi predstavenstva žalovaného, z tohto dôvodu mal potom okresný súd správne za to, že k riadnemu zvolaniu valného zhromaždenia žalovaného, hoci členmi predstavenstva žalovaného zapísanými v obchodnom registri nedošlo. Správne dospel okresný súd k záveru, že ak teda zapísaní členovia predstavenstva neboli zvolení do funkcie členov predstavenstva valného zhromaždenia (vzhľadom na neplatné delegovanie pôsobnosti z valného zhromaždenia na dozornú radu), potom tieto osoby nezastávali funkciu členov predstavenstva a zvolávanie valného zhromaždenia prostredníctvom zverejnenia oznámenia o konaní valného zhromaždenia je v rozpore s ust. § 184 ods. 2 Obch. zákonníka, pretože valné zhromaždenie zvolali osoby, nevykonávajúce funkciu členov predstavenstva a valné zhromaždenie bolo zvolané v rozpore s týmto ustanovením zákona, ako aj s ust. čl. VII. bod 3 Stanov. Odvolací súd sa však nestotožnil s tvrdením okresného súdu, že v danom prípade sa jedná o formálny nedostatok zvolávania valného zhromaždenia, ktorým podľa názoru okresného súdu neboli obmedzené práva akcionára, ktorý sa určenia neplatnosti uznesení, prijatých na riadnom valnom zhromaždení domáha. Proti rozhodnutiu okresného súdu č. k. 63Cb/157/2010-465, ktorým súd návrh na určenie neplatnosti uznesení prijatých na riadnom valnom zhromaždení žalovaného pod č. 3,4,5 a6 opätovne zamietol, podal odvolanie žalobca a Krajský súd v Banskej Bystrici uznesením č. k. 41Cob/10/2014 zo dňa 18.12.2014 rozsudok okresného súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. V odôvodnení zrušujúceho uznesenia odvolací súd prikázal okresnému súdu v ďalšom konaní zaoberať sa možnosťou obmedzenia práv žalobcu ako akcionára v súvislosti so zvolávaním a priebehom riadneho valného zhromaždenia žalovaného. Okresný súd rozsudkom č. k. 63Cb/57/2010-566 zo dňa 2. 7.2015 návrh žalobcu opätovne zamietol. Preskúmaním veci odvolací súd zistil, že súd prvého stupňa sa v novom konaní po zrušujúcom uznesení odvolacieho súdu právnym názorom odvolacieho súdu riadil a zaoberal sa najmä možnosťou obmedzenia práv žalobcu ako akcionára s poukazom na ust. § 131 ods. 2, a § 183 Obchod. zákonníka. Súd prvého stupňa sa podľa názoru odvolacieho súd dostatočným spôsobom v odôvodnení rozhodnutia vysporiadal so skutočnosťou, či došlo k obmedzeniu práv akcionára uvedených v ust. § 176a Obchod. zákonníka v súvislosti s pochybnosťou akcionára o osobách vystupujúcich ako členovia predstavenstva spoločnosti pri zvolávaní valného zhromaždenia, ktorá pochybnosť podľa názoru okresného súdu nie je spôsobilá založiť automaticky neplatnosť na ňom prijatých uznesení, ak zároveň nedošlo k ohrozeniu obmedzenia práv akcionára. Zistil, že po zverejnení oznámenia o konaní valného zhromaždenia žalobca nenamietal do konania riadneho valného zhromaždenia, ani do podania predmetnej žaloby kompetentnosť týchto osôb zvolať valné zhromaždenie ani nepoukázal na hrozbu obmedzenia práva žalobcu na riadne zvolanie a priebeh riadneho valného zhromaždenia, preto na základe takto vyhodnotenej nekompetentnosti osôb, ktoré zvolávali valné zhromaždenie, ktoré sa uskutočnilo dňa 28.4.2010 okresný súd následne vykonal dokazovanie ohľadne platnosti, resp. neplatnosti uznesení prijatých na riadnom valnom zhromaždení pod č. 3,4,5,6 a vykonaným dokazovaním dospel k správnemu záveru, ktorý svoj záver podrobne a obšírne v napadnutom rozsudku zdôvodnil, že nedošlo k ohrozeniu obmedzenia práv žalobcu, keď bolo zistené, že dozorná rada v čase preskúmavania a schválenia dokumentov, ako i v čase konania valného zhromaždenia dňa 28.4.2010 bola funkčná, t.j. uznášaniaschopná, čím sa tvrdenia žalobcu o nefunkčnosti dozornej rady v konaní nepreukázali. Žalobca nenamietal obsah ani formu predkladaných dokumentov, nemal námietky ani k zverejneným údajom z účtovnej závierky, ktorá bola riadne overená audítorom a vypracovaná v súlade so zákonom o účtovníctve, nenamietal ani možné obmedzenie svojich akcionárskych práv tým, že v konaní bolo len preukázané zvolanie riadneho valného zhromaždenia tretími osobami, čo je v rozpore so zákonom i stanovami žalovaného, avšak vzhľadom na potrebu zisťovania možného obmedzenia práv žalobcu ako akcionára po doplnení dokazovania okresným súdom mal aj odvolací súd za preukázané, že nedošlo k porušeniu ani ohrozeniu práva žalobcu práva na informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitosti spoločnosti žalovaného, ktoré súviseli s predmetom rokovania valného zhromaždenia. Správne tiež dospel okresný súd k záveru, že žalovaný zabezpečil riadny priebeh valného zhromaždenia, ktorý určujú stanovy a Obchodný zákonník. V konaní bolo vykonaným dokazovaním preukázané, že v čase konania valného zhromaždenia bola dozorná rada funkčná v počte štyroch členov. V tejto súvislosti odvolací súd poukazuje na to, že dozorná rada má právomoc preskúmavať účtovné závierky, návrh na rozdelenie zisku, na úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu. Členovia dozornej rady sa zúčastňujú valného zhromaždenia spoločnosti a sú povinní oboznámiť valné zhromaždenie s výsledkami svojej kontrolnej činnosti. Po doplnení dokazovania súd návrh žalobcu zamietol s odôvodnením, že k obmedzeniu práv žalobcu ako akcionára v súvislosti s konaním a priebehom valného zhromaždenia žalovaného nedošlo. Zákon č. 500/2001 Z. z. , ktorým bol zmenený a doplnený Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov významným spôsobom zmenil aj konanie o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným podľa ust. § 131 (ktoré platí podľa § 183 obdobne aj pre akciové spoločnosti), keď podmienil úspešnosť takéhoto návrhu podaného spoločníkom okrem splnenia podmienok vyplývajúcich z odseku 1 aj skutočnosťou, že ide o uznesenie, ktoré mohlo obmedziť jeho právo spoločníka (akcionára). Ide o špeciálnu hmotnoprávnu podmienku, ktoré splnenie súd musí skúmať ex offo. Odvolací súd uvádza, že súd môže určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia v prípade ust. § 131 ods. 2 Obchod. zákonníka za splnenia dvoch základných predpokladov, a to ak dôjde k porušeniu zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov a zároveň, t. j. kumulatívne musí byť splnená ďalšia skutková okolnosť a predpoklad, a to, že takéto porušenie zákona alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. V zmysle ods. 2 cit. ustanovenia postačuje len možnosť obmedzenia práv spoločníka a nie je nevyhnutné v prípade vyhovenia žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, aby reálne došlo k zásahu, resp. k obmedzeniu práv spoločníka Ak by aj bolo prijaté uznesenie valného zhromaždenia v rozpore so zákonom alebo stanovami, avšak neobmedzuje práva spoločníka, súd by takejto žalobe nemohol vyhovieť. Ako náhle súd dospeje k záveru, že uznesenie valného zhromaždenia, ktoré je v rozpore so zákonom a stanovami a zároveň zasahuje, resp. je spôsobilé ohroziť práva spoločníka, v takom prípade sú splnené zákonné predpoklady na vyhovenie žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Z povahy tohto ustanovenia vyplýva, že postačuje možnosť protiprávneho obmedzenia práva spoločníka, nevyžaduje sa teda reálne obmedzenie jeho práva na to, aby bola žaloba podľa tohto ustanovenia úspešná. Spoločníci (akcionári) sú obmedzení v namietaní neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia tým, že okrem rozporu uznesenia so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami musia preukázať, že prijaté uznesenie obmedzuje ich právo. Na základe uvedeného má odvolací súd za preukázané, že námietky žalobcu uvedené v odvolaní nie sú dôvodné, tieto boli vyvrátené v konaní pred prvostupňovým súdom, ktoré skutočnosti sú v napadnutom rozsudku podrobne uvedené a zdôvodnené. Preskúmaním veci odvolací súd zistil, že okresný súd sa neodklonil od právneho názoru odvolacieho súdu, týmto názorom vysloveným v zrušujúcich uzneseniach sa riadil, keď sa mal zaoberať najmä možnosťou obmedzenia práv žalobcu ako akcionára. Vykonaným dokazovaním dospel okresný súd k záveru, že k obmedzeniu práv žalobcu v súvislosti s konaním RVZ žalovaného ohľadne uznesení prijatých na tomto valnom zhromaždení pod č. 3,4,5, a 6 nedošlo, s čím sa odvolací súd stotožnil. Ako už bolo vyššie uvedené súd môže určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia za splnenia dvoch kumulatívnych predpokladov. V danom prípade tieto predpoklady splnené neboli a nebolo preukázané obmedzenie práv žalobcu ako akcionára pri uzneseniach č. 3,4,5 a 6. V neposlednom rade odvolací súd poukazuje na to, že okresný súd sa možnosťou obmedzenia práv žalobcu s konaním valného zhromaždenia zaoberal, keď v rozsudku zo dňa 4.7.2012 určil, že uznesenia č. 7 a 9 sú neplatné, keď pri uznesení č. 7 konštatoval, že došlo k obmedzeniu práva akcionára a pri uznesení č. 9 došlo k vzniku možnosti obmedzenia práva žalobcu ako akcionára. Odvolací súd po preskúmaní veci prišiel k záveru, že súd prvého stupňa správne aplikoval platnú právnu úpravu, vysporiadal sa so všetkými aspektmi zisteného skutkového stavu a podrobne svoje rozhodnutie odôvodnil. Odvolací súd konštatuje, že odôvodnenie prvostupňového rozhodnutia je dostatočné, logické, presvedčivé a právne správne, obsahuje odpovede na všetky relevantné právne otázky v konaní vznesené a bolo vykonané dokazovanie plne v súlade s procesnými zásadami formulovanými v Občianskom súdnom poriadku. Súd prvého stupňa dospel k zisteniu pravdivého obrazu skutkového stavu a na tomto základe dospel k správnym právnym záverom. Z uvedených dôvodov odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa podľa ust. § 219 ods. 1, 2 O.s. p. ako vecne správny potvrdil. Odvolací súd o náhrade trov odvolacieho konania rozhodol podľa ust. § 224 ods. 1 O.s.p. v spojení s ust. § 142 ods. 1 O.s.p. a žalovanému, ktorý bol úspešný v odvolacom konaní priznal náhradu trov odvolacieho konania vo výške 80,07 eur, tak ako si ich uplatnil. Trovy konania pozostávajú z jedného úkonu právnej služby - vyjadrenie k odvolaniu á 58,69 eur, náhrada režijného paušálu 8,04 eur a 20 % DPH vo výške 13,34 eur (§ 13a ods. 1 písm. c/, § 16 ods. 3, § 18 ods. 3 vyhl. č. 655/2004 Z.z.). Žalobca v odvolaní navrhol v prípade, ak odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa potvrdí ako vecne správny, aby vyslovil, že v predmetnej veci je proti rozsudku odvolacieho súdu prípustné odvolanie v zmysle ust. § 238 ods. 3 O.s.p. Odvolací súd prípustnosť dovolania vo výroku tohto rozhodnutia nepripustil z dôvodu, že sa nejedná o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu, nakoľko rozhodnutie odvolacieho súdu nerieši doposiaľ nenastavenú alebo v iných súvislostiach prezentovanú a právne riešenú otázku takým spôsobom, ktorý je významný z hľadiska rozhodovacej činnosti súdov vôbec, t. j. má všeobecný vplyv na prípady podobnej povahy. Z tohto hľadiska má rozhodnutie odvolacieho súdu zásadný význam spravidla vtedy, ak rieši takú právnu otázku, ktorá judikatúrou vyšších súdov nebola riešená alebo ktorej výklad v judikatúre týchto súdov nie je ustálený, alebo ak odvolací súd posúdil určitú právnu otázku inak, než je riešená v konštantnej judikatúre vyšších súdov a rozhodnutie odvolacieho súdu predstavuje v tomto smere odlišné riešenie tejto právnej otázky. Otázka určenia neplatnosti uznesení valných zhromaždení bola riešená judikatúrou vyšších súdov, uvedenú otázku odvolací súd neposúdil inak ako je riešená v konštantnej judikatúre vyšších súdov a žalobca právnu otázku, ktorú považuje za zásadnú ani neoznačil a predmetné rozhodnutie takúto otázku ani nerieši. Rozhodnutie bolo jednohlasne schválené členmi senátu. Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.