Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Košice Spisová značka: 2Cob/77/2015 Identifikačné číslo súdneho spisu: 7204899713 Dátum vydania rozhodnutia: 29. 01. 2016 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Vladimír Hrib, PhD. ECLI: ECLI:SK:KSKE:2016:7204899713.5 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Vladimíra Hriba, PhD. a členov senátu JUDr. Janky Kočišovej a JUDr. Slávky Maruščákovej v právnej veci žalobcu: MVDr. Juraj J., nar. X.X.XXXX, bytom v X., S. XX, proti žalovaným: 1/ H., s.r.o., so sídlom v X., J. cesta XX, IČO: XX XXX XXX, 2/ R.-J., spol. s r.o. X., so sídlom v X., J. cesta XX, IČO: XX XXX XXX, zast. JUDr. Petrom Sklenárom, advokátom so sídlom v Košiciach, Rázusova 21, v konaní o určenie neplatnosti zmluvy, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Košice II zo dňa 26.1.2015, č.k. 33Cb/141/2004-529 takto r o z h o d o l : P o t v r d z u j e rozsudok. Žalobca je povinný nahradiť žalovanému v 2/ rade trovy odvolacieho konania 657,32 eur na účet právneho zástupcu žalovaného 2/ do 3 dní odo dňa právoplatnosti tohto rozsudku. o d ô v o d n e n i e : Odvolaním napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa žalobu zamietol. Žalovanému v 1/ rade náhradu trov konania nepriznal. Žalobcu zaviazal nahradiť žalovanému v 2/ rade trovy konania v sume 6.102,61 eur, na účet JUDr. Petra Sklenára, advokáta so sídlom v Košiciach, Rázusova 21, z toho trovy právneho zastúpenia predstavujú 5.903,61 eur a iné trovy199,- eur, do 15 dní odo dňa právoplatnosti tohto rozsudku. Rozhodnutie odôvodnil tým, že návrhom na začatie konania podanom dňa 16.6.1998 žalobca žiadal, aby súd určil, že kúpna zmluva zo dňa 19.5.1998 uzavretá medzi žalovaným v 1. rade a žalovaným v 2. rade, ktorou bola odpredaná nehnuteľnosť v katastrálnom území Košice - Západ, parc. č. XXXX/4 - zastavaná plocha vo výmere 290m2, na ktorej stojí dom č.s. XXXX, všetko zapísané na Okresnom úrade v Košiciach II, Katastrálny odbor, na liste vlastníctva č. XXXX, vklad vlastníckeho práva ktorý bol povolený rozhodnutím Okresného úradu v Košiciach II zo dňa 22.5.1998 pod č.j. V-1897/98 je neplatná a určil, že kúpna zmluva zo dňa 25.5.1998 uzavretá medzi žalovaným v 1. rade a žalovaným v 2. rade, ktorou bola odpredaná nehnuteľnosť v katastrálnom území Košice - H., parc. č. XXXX - zastavaná plocha vo výmere XXXX m2, na ktorej stojí dom - administratívna budova č.s. XXXX, všetko zapísané na Okresnom úrade v Košiciach II, Katastrálny odbor, na liste vlastníctva č. 3203, vklad vlastníckeho práva ktorý doposiaľ nebol povolený a kde návrh na vklad vlastníckeho práva je vedený na Okresnom úrade v Košiciach II pod č. 1607/98 je neplatná. Rozsudkom Okresného súdu Košice II, č.k. 33Cb 141/2004-214 zo dňa 8.7.2008 súd v I. výroku rozhodol, že v časti návrhu na začatie konania, že Kúpna zmluva zo dňa 25.5.1998 uzavretá medzi žalovaným v 1. rade a žalovaným v 2. rade, ktorou bola odpredaná nehnuteľnosť v katastrálnom území Košice - H. parc. č. XXXX- zastavaná plocha vo výmere 1.159 m2, na ktorej stojí dom - administratívna budova, súpisné číslo XXXX zapísané na Katastrálnom úrade v Košiciach na LV č. XXXX, vklad vlastníckeho práva, ktorý doposiaľ nebol povolený a kde návrh na vklad vlastníckeho práva je vedený na Katastrálnom úrade v Košiciach pod č. XXXXXX zastavuje a v II. výroku rozhodol, že Kúpna zmluva zo dňa 19.5.1998 uzavretá medzi žalovaným v 1. rade a žalovaným v 2. rade, ktorou bola odpredaná nehnuteľnosť v Katastrálnom území Košice - M. parc. č. XXXX/X - zastavaná plocha vo výmere 290 m2, na ktorej stojí dom - súpisné č. XXXX zapísané na Katastrálnom úrade v Košiciach č. vlastníctva XXXX vklad vlastníckeho práva, ktorý bol povolený rozhodnutím Katastrálneho úradu v Košiciach zo dňa 22.5.1998 pod č. j. V-XXXX/XX je neplatná. Žalovaní v 1. a 2. rade podali proti rozsudku Okresného súdu Košice II, vyhláseného dňa 8.7.2008 okrem I. výroku odvolanie, preto I. výrok rozsudku Okresného súdu Košice II, č.k. 33Cb 141/2004-214 zo dňa 8.7.2008 nadobudol právoplatnosť dňa 22.10.2008. Súd vykonal dokazovanie výsluchom žalobcu, výsluchom Ing. Alfréda U., výsluchom právneho zástupcu žalovaného v 2. rade, obsahom fotokópií listinných dôkazov, obsahom pripojených registrových spisov Okresného súdu Košice I žalovaného v 1. rade a žalovaného v 2. rade, pripojenými obsahmi spisu Krajského súdu v Košiciach sp. zn. 10 Cb 903/97 a sp. zn. 5S 5/1998, výpisom žalovaného v 1. rade z Obchodného registra Okresného súdu Košice I, oddiel Sro, vložka č. 4582/V, výpisom žalovaného v 2. rade z Obchodného registra Okresného súdu Košice I, oddiel Sro, vložka číslo 4793/V, obsahom úradného záznamu Okresného súdu Košice II zo dňa 7.7.2008, písomným vyjadrením žalovaného v 1. rade, overenou fotokópiou listu A. SR zo dňa 17.3.1999 z č.l. 292, obsahom rovnopisu rozsudku Krajského súdu v Košiciach sp. zn. 10 Cb 903/97 vyhláseného dňa 13.5.1999, rozsudkom Najvyššieho súdu SR sp. zn. 1 Obo 284/99 vyhláseného dňa 28.3.2000, písomným vyjadrením právneho zástupcu žalovaného v 2. rade zo dňa 3.11.2009, fotokópiami listinných dôkazov, overenou fotokópiou zmluvy o predaji časti podniku č. 1397/1996 zo dňa 28.2.1996 z č.l. 312-316, obsahom fotokópie súpisu a špecifikáciu pozemkov z č.l. 317, výpisom z katastra nehnuteľnosti LV č. XXXX z č.l. XXX, obsahom fotokópie listu A. národného majetku SR z 5.2.1998 z č.l. 328, obsahom fotokópie listinných dôkazov predložených žalovaným v 2. rade zo 16.9.2009 a po vrátení veci dovolacím súdom opätovným oboznámením s obsahom spisu i podaniami žalovaného v 2. rade a žalobcu, doručenými súdu dňa 6.10.2014, resp. 19.1.2015 a zistil tento skutkový stav: Z overenej fotokópie Zmluvy o predaji časti podniku č. XXXX/XXXX ( ďalej aj „predmetná zmluva“ ) uzavretej medzi predávajúcim Fond národného majetku SR a kupujúcim O. Y. s.r.o., uzavretej dňa 28.2.1996 súd zistil, že podľa čl. I. predmetnej zmluvy predávajúci - žalovaný v 1. rade nadobúda podľa zákona č. 92/1991 Zb. v znení neskorších predpisov (ďalej len zákon) na základe uznesenia vlády SR č. 201 o privatizácii časti podniku O. - podnik služieb cementární a vápeniek, štátny podnik so sídlom v X. a rozhodnutia Ministerstva výstavby a verejných prác SR o vyňatí časti majetku podniku vlastnícke práva k časti majetku podniku O. - podnik služieb cementární a vápeniek, štátny podnik so sídlom v X.. Podľa čl. I bod 2 predmetnej zmluvy, vláda SR uznesením č. 201 zo dňa 8.3.1994 vydala rozhodnutie o privatizácii časti podniku O. - podnik služieb cementární a vápeniek, štátny podnik so sídlom v X. priamym predajom. Podľa čl. III bod 1 predmetnej zmluvy, kúpna cena predávanej časti majetku podniku na základe uznesenia vlády SR č. 201 zo dňa 8.3.1994 o privatizácii časti podniku je 4.423.000.-Sk a bude zaplatená do 31.12.2005. Podľa čl. VIII. bod 5 predmetnej zmluvy, do splatenia celej kúpnej ceny je prevod majetku, alebo jeho časti, ktorý je predmetom predaja podľa tejto zmluvy na inú osobu, alebo jeho vklad do obchodnej spoločnosti, alebo jeho založenie v prospech tretích osôb, možný len po predchádzajúcom písomnom súhlase predávajúceho. Ak sa predávajúci do 60 dní od doručenia písomnej žiadosti kupujúceho predávajúcemu na nakladanie s týmto majetkom nevyjadrí písomne, má sa za to, že súhlas bol udelený. Ak kupujúci nedodrží pri nakladaní s týmto majetkom uvedený postup, je prevod tohto majetku, alebo jeho časti, alebo jeho vklad do obchodnej spoločnosti, alebo jeho založenie v prospech tretích osôb neplatný. Z prílohy č. 2 v predmetnej zmluve „Súpis a špecifikácia pozemkov“ pod por. č. 1 sa nachádza popis pozemku, zastavaná plocha, miesto Košice, J. XX, Katastrálne územie Košice, Vl. č. XXXX, parcelné číslo 4538/1, výmera 290 m2, č. LV XXXX, parcelné č. XXXX/X a pod poradovým č. 2 popis pozemku, zastavaná plocha, miesto Košice, H. trieda XX, X. územie Košice, Vl. č. XXXX, parcelné č. XXX/X, výmera 1.159 m2, č. LV XXXX, parcelné číslo XXXX s poznámkou právo prechodu cez parcelu XXXX/ XX. Neoddeliteľnou súčasťou vyššie uvedenej zmluvy je výpis z katastra nehnuteľnosti, list vlastníctva č. XXXX a list vlastníctva č. XXXX. Z obsahu fotokópie listu Fondu národného majetku SR, adresovanému Okresnému úradu, Odbor katastrálny zo dňa 5.2.1998 súd zistil, že Fond národného majetku SR podal návrh na výmaz záložného práva na predmetné nehnuteľnosti. Kúpnou zmluvou uzavretou medzi žalovaným v 1. rade H., s.r.o. (pôvodne O. Y. s.r.o.) a žalovaným v 2. rade R.-J. s.r.o. dňa 19.5.1998, žalovaný v 1. rade predal žalovanému v 2. rade nehnuteľnosť nachádzajúcu sa v katastrálnom území X. - M., parc. č. XXXX/X - vo výmere 290m2, zastavaná plocha definovaná ako dom, súpisné číslo XXXX na parcele č. XXXX/X vedenej Odborom katastrálnym Okresného úradu Košice II na LV č. XXXX vrátane príslušenstva, ktoré tvoria spevnené plochy, vodovodná prípojka a kanalizačná prípojka. V čl. VI tejto zmluvy zmluvné strany prehlásili, že zmluva bola vyhotovená v 6 rovnopisoch slobodne, vážne, bez nátlaku a že súčasne s touto zmluvou zmluvné strany spoločne podávajú návrh na vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľnosti v prospech kupujúceho príslušnému Okresnému úradu Odboru katastrálneho. Z obsahu fotokópie Listu vlastníctva č. XXXX vyhotoveného dňa 12.6.1998 Okresným úradom Košice II, Odbor katastra nehnuteľností súd zistil, že predmetná nehnuteľnosť je vo vlastníctve R.-J., spol. s r.o. X., Q. č.5, Kúpna zmluva V-XXXX/XX z 22.5.1998. Čiastočným výpisom z LV č. 9641 okres Košice II, obec Košice - Západ, katastrálne územie Terasa, z výpisu z Katastra nehnuteľností, vytvoreného cez katastrálny portál súd zistil, že parcela registra C evidovaná na katastrálnej mape parc. č. XXXX/X, zastavané plochy a nádvoria, výmera 290 m2, na ktorej je umiestnený dom súpisné číslo 1360 je vo vlastníctve obchodnej spoločnosti R.-J., spol. s r.o. X., J. cesta 21, 040 11 X., titulom nadobudnutia: Kúpna zmluva V-XXXX/XX z XX.X.XXXX-XXXX/XX. Vyššie uvedený výpis je zo dňa 8.7.2008. Z obsahu overenej fotokópie listu nachádzajúceho sa v spise na č. l. XXX súd zistil, že Fond národného majetku SR dňa 17.3.1999 pod č. j. XXX/XX/Ja zaslal žalovanému v 1. rade list vo veci „Plnenie zmluvy č. XXXX/XX a predaj časti majetku“, v ktorom oznamuje, že do splatenia kúpnej ceny a splnenia všetkých ostatných záväzkov zo zmluvy, je zo zákona povinný strpieť, aby fond kontroloval stav a nakladanie s privatizovaným majetkom a súčasne žalovanému v 1. rade oznámil, že doposiaľ Fond národného majetku SR nevydal súhlas na predaj majetku a dňa 27.10.1997 listom č. XXXX/XX/Ja zamietol jeho žiadosť na predaj administratívnej budovy vzhľadom na povinnosť udržiavať 8 pracovných miest pre pracovníkov so zníženou pracovnou schopnosťou pod sankciou 300 000.-Sk za každé nevytvorené miesto. Nakoniec konštatuje, že na základe toho je prípadný prevod majetku v prospech tretích osôb bez súhlasu FNM SR neplatný. V rámci odvolacieho konania, po odvolaní žalovaného v 2. rade proti rozsudku Okresného súdu Košice II, č.k. 33Cb 141/2004-345 zo dňa 5.10.2010, Fond národného majetku SR listom datovaným k 3.5.2011 odvolaciemu súdu oznámil, že kúpna cena zo Zmluvy o predaji časti podniku č. XXXX/XXXX zo dňa 28.2.1996, bola uhradená aj s príslušenstvom dňa 9.1.1998 a k svojmu listu zo 17.3.1999 adresovanému žalovanému v 1. rade uviedol, že po splatení kúpnej ceny, nebol potrebný na predaj privatizovaného majetku súhlas FNM SR. Na doplňujúci dotaz odvolacieho súdu, FNM SR v liste datovanom k 24.5.2011 uviedol, že kúpna cena zo Zmluvy o predaji časti podniku č. XXXX/XXXX zo dňa 28.2.1996, bola uhradená dňa 9.1.1998, pričom časť kúpnej ceny vo výške 3.058.480,-Sk uhradila spoločnosť Z., a.s. X., ktorá listom zo dňa 17.5.2005 požiadala o vrátenie tejto sumy, avšak A. SR jej bolo oznámené, že suma vrátená nebude, nakoľko ju nepovažuje za bezdôvodné obohatenie. Žalobca vo svojich výpovediach poukázal okrem iného na naliehavý právny záujem na vyslovení neplatnosti predmetnej zmluvy z dôvodu, že medzi spoločníkmi žalovaného v 1. rade a spoločníkmi v 2. rade dochádza k neustálym nezhodám, ako to vyplýva aj z jednotlivých zápisníc Valného zhromaždenia. Žalobca vyslovil obavu, že žalovaní v 1. a 2. rade budú s predmetnou nehnuteľnosťou manipulovať a vzhľadom na predchádzajúce rozhodnutia Okresného súdu Košice II a Krajského súdu v Košiciach, keď nerešpektujú právne predpisy a pohŕdajú súdom, pričom nerešpektujú ani navrhované opatrenia na riešenia, tak z tohto dôvodu, vzhľadom na svoju dobromyseľnosť, má obavy, že vyššie uvedená nehnuteľnosť by mohla byť predmetom manipulácií. Žalobca ďalej poukázal na overené fotokópie listinných dôkazov, t. j. Zmluvu Fondu národného majetku so žalovaným v 1. rade zo dňa 28.2.1996 a na overenú fotokópiu listu Fondu národného majetku zo dňa 17.3.1999. Žalovaný v 1. rade akcentoval na ust. § 19a) ods. 2 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby v znení neskorších zmien a doplnkov. Taktiež poukázal na ust. § 19a) ods. 4 uvedeného zákona. Zároveň uviedol, že k uzatvoreniu predmetných kúpnych zmlúv došlo v rozpore s vyššie uvedenými ustanoveniami citovaného zákona a všetky na nich nadväzujúce úkony sú neplatné. Tvrdil, že k uzatvoreniu kúpnych zmlúv medzi žalovaným v 1. rade a žalovaným v 2. rade došlo v rozpore s predmetnými ustanoveniami zákona, keďže neboli splnené podmienky uložené zákonom pre platný prevod nehnuteľností, najmä z dôvodu absencie predchádzajúceho písomného súhlasu Fondu národného majetku SR s takýmto prevodom vlastníckeho práva na žalovaného v 2. rade. Zároveň žalovaný v 1. rade predložil súdu overenú fotokópiu listu Fondu národného majetku adresovanému žalovanému v 1. rade zo dňa 17.3.1999. Žalovaný v 2. rade predložil súdu doklad o zaplatení kúpnej ceny nehnuteľnosti vedenej na LV č. XXXX. Správy katastra Košice, nachádzajúcej sa v Katastrálnom území Košice - Západ, ktorá bola predmetom kúpnej zmluvy medzi žalovaným v 1. rade a žalovaným v 2. rade zo dňa 19.5.1998 vo výške 1.799.631.- Sk s tým, že pokiaľ žalovaný v 1. rade namieta neplatnosť predmetnej kúpnej zmluvy z dôvodu rozporu s ustanoveniami zákona č. 92/1991 Zb. uvádza, že prevodu nehnuteľnosti bránilo zriadené záložné právo v prospech Fondu národného majetku, ktoré však bolo na základe návrhu Fondu národného majetku vymazané najneskôr ku dňu prevodu dotknutej nehnuteľnosti. Ako uviedol právny zástupca žalovaného v 2. rade, svedčí o tom i výpis LV A.. K vyrovnaniu všetkých záväzkov predávajúceho, t. j. žalovaného v 1. rade došlo dňa 13.1.1998. Z uvedeného potom pre žalovaného v 2. rade vyplýva, že kúpna zmluva zo dňa 19.5.1998 nie je v rozpore so zákonom a nebol dôvod na akékoľvek obmedzenia. Ing. Alfréd U. vo svojich výpovediach poukázal predovšetkým na neplatnosť predmetnej kúpnej zmluvy uzatvorenej medzi žalovaným v 1. rade a žalovaným v 2. rade, na overené fotokópie listinných dôkazov a v predchádzajúcich výpovediach poukázal na zápisnice z valných zhromaždení žalovaného v 1. rade. Z obsahu „Čestných prehlásení“ Boleslava Recmana, nar. XX.X.XXXX, bytom U. XX, M., Ing. Františka X., nar. XX.X.XXXX, bytom R. 4, A., Ing. Alfréda U. nar. XX.X.XXXX, bytom R. XX, X. a Ing. Júliusa U. nar. X.X.XXXX bytom E. XX, X. súd zistil, že čestné prehlásenia sa obsahovo zhodujú a vyššie uvedení občania prehlásili, že v období založenia spoločnosti a začiatku jej činnosti v r. 1994-1996 za účelom riešenia úloh rozbehnutím podnikania a sprivatizovaním majetku právneho predchodcu O., š.p. X. kúpou od Fondu národného majetku a prijímania spoločných rozhodnutí, sa spoločníci podľa potreby zúčastňovali na rokovaniach valných zhromaždení spoločnosti O. Y. X., s.r.o. na základe telefonického, ústneho pozvania. Takéto rozhodnutia boli prijaté vždy na stretnutí väčšiny spoločníkov a za účasti obidvoch konateľov spoločnosti. Program Valného zhromaždenia ako spoločníkov vyššie uvedenej spoločnosti bol oznámený priamo na rokovaní konateľom, resp. konateľmi žalovaného v 1. rade v čase zvolania Valného zhromaždenia. Pred začatím konania Valného zhromaždenia sa spoločníci žalovaného v 1. rade ústne vzdali práva na oznámenie termínu a programu Valného zhromaždenia v 15 dňovej lehote pred konaním Valného zhromaždenia spoločnosti a práva na zaslanie písomnej pozvánky na konanie takého Valného zhromaždenia spoločnosti. Z takto uskutočnených Valných zhromaždení konaných v rozhodnom období 11.8.1994, 25.8.1994, 22.5.1995, 22.11.1995 bol v súlade s vtedajším znením Obchodného zákonníka a čl. 15. Spoločenskej zmluvy žalovaného v 1. rade urobený predsedajúcim konateľom zápis spolu s návrhmi rozhodnutí Valného zhromaždenia, ktorý bol následne pred spoločníkmi prečítaný a odsúhlasený zákonom požadovanou väčšinou hlasov spoločníkov. Takto zvolané a konané Valné zhromaždenie žalovaného v 1. rade ako spoločníci považovali za platné prijaté rozhodnutia a uložené úlohy za platné a záväzné tak pre spoločníkov ako aj pre spoločnosť. Z obsahu fotokópie zápisnice z Valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade zo dňa 11.8.1994 súd zistil, že prítomní spoločníci riešili otázku v súvislosti so znením čl. 13. v 3. časti spoločenskej zmluvy o rozhodovaní Valného zhromaždenia odseku - schvaľovanie majetkových dispozícií vyhradených Valnému zhromaždeniu pre bližšie vyšpecifikovanie, čo sú to majetkové dispozície (vyhradená), pričom spoločník N. navrhol, aby tu boli zaradené budovy a pozemky spoločnosti. Zároveň navrhol, aby len Valné zhromaždenie nadpolovičnou väčšinou spoločníkov rozhodovalo a schvaľovalo akýkoľvek predaj a založenie budov a pozemkov vo vlastníkov spoločnosti. Na vyššie uvedenom Valnom zhromaždení bolo prijaté uznesenie: spoločníci uvedený návrh jednomyseľne schvaľujú s tým, aby predaj, založenie akéhokoľvek nehnuteľného majetku muselo byť prerokované a schválené väčšinou spoločníkov na Valnom zhromaždení. Z výpovede Alfréda U. vyplynulo, že uvedenú zápisnicu vypracoval a podpis na zápisnici je jeho. Podľa ust. § 243d ods. 1 O.s.p., ak dôjde k zrušeniu napadnutého rozhodnutia, súd, ktorého rozhodnutie bolo zrušené, koná ďalej o veci. Pritom je právny názor súdu, ktorý rozhodoval o dovolaní, záväzný. V novom rozhodnutí rozhodne súd znova aj o trovách pôvodného konania a dovolacieho konania. Podľa ust. § 80 písm. c) O.s.p, návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä o určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem. Podľa ust. § 34 Občianskeho zákonníka ( ďalej len OZ ), právny úkon je prejav vôle smerujúci najmä k vzniku, zmene alebo zániku tých práv alebo povinností, ktoré právne predpisy s takýmto prejavom spájajú. Podľa ust. § 39 OZ, neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom. Podľa ust. § 19a) ods. 2, 3, 4 Zákona č. 92/1991 Zb. v znení neskorších zmien a doplnkov do splatenia celej kúpnej ceny, jej príslušenstva a splnenia všetkých zmluvných záväzkov a povinností je prevod privatizovaného majetku alebo jeho časti nadobúdateľom na inú osobu alebo jeho vklad do obchodnej spoločnosti, alebo jeho založenie v prospech tretích osôb, možný len po predchádzajúcom písomnom súhlase fondu. V čase po splatení celej kúpnej ceny do splnenia všetkých zmluvných záväzkov a povinností je prenájom privatizovaného majetku možný, iba ak by išlo o zmluvu na dobu určitú s dobou nájmu kratšou ako jeden rok alebo o zmluvu na dobu neurčitú s výpovednou lehotou kratšou ako tri mesiace, a to len po predchádzajúcom písomnom súhlase fondu. Predchádzajúci písomný súhlas fondu je potrebný aj pri obchodných spoločnostiach, ktorých majetkové účasti na podnikaní obchodnej spoločnosti sú predmetom predaja. Ak nadobúdateľ privatizovaného majetku nedodrží pri nakladaní s týmto majetkom uvedený postup, prevod privatizovaného majetku alebo jeho časti alebo jeho vklad do obchodnej spoločnosti, alebo jeho založenie v prospech tretích osôb, alebo jeho prenájom je neplatný. (3) Ak fond vydá predchádzajúci písomný súhlas podľa odseku 2, nadobúdateľ privatizovaného majetku je povinný použiť takto získané prostriedky prednostne na úhradu svojich záväzkov voči fondu v zmysle uzavretej zmluvy podľa § 14. (4) Úkony vykonané nadobúdateľom alebo obchodnou spoločnosťou, ktorej majetková účasť bola predmetom predaja v rozpore s ustanoveniami odsekov 2 a 3 a všetky na ne nadväzujúce úkony sú neplatné. Jedným z dvoch zásadných dôvodov, pre ktoré mala byť podľa žalobcu, tak ako to konštatuje i vo svojom podaní doručenom súdu dňa 19.1.2015, predmetná zmluva neplatná, má byť skutočnosť, že žalovaný v 1. rade, ako predávajúci, v postavení kupujúceho zo Zmluvy o predaji časti podniku č. 1397/1996, Fondu národného majetku SR, svoju povinnosť zaplatiť kúpnu cenu poskytnutím peňažného plnenia v dohodnutej výške nesplnil, resp. Fondom národného majetku SR nebol žalovanému v 1. rade daný súhlas s prevodom privatizovaného majetku. V tomto smere však súd poukazuje predovšetkým na listy FNM SR datované k 3.5.2011 a 24.5.2011, adresované odvolaciemu súdu, v ktorých opakovane a jednoznačne potvrdzuje, že kúpna cena zo Zmluvy o predaji časti podniku č. 1397/1996 zo dňa 28.2.1996 bola aj s príslušenstvom ( t.j. s úrokom z kúpnej ceny ) uhradená dňa 9.1.1998, teda pred uzavretím predmetnej kúpnej zmluvy zo dňa 19.5.1998. V logickej i časovej nadväznosti, po zaplatení kúpnej ceny, bol potom dňa 5.2.1998 realizovaný zo strany FNM SR ďalší úkon, ktorým žiadal o výmaz záložného práva aj na nehnuteľnosti vedené na LV č. XXXX a to práve z toho titulu, že záložný dlžník žalovaný v 1. rade, splatil celú kúpnu cenu. Záver súdu o zaplatení celej kúpnej ceny v súlade s podmienkami dohodnutými v Zmluve o predaji časti podniku č. XXXX/XXXX, v intenciách hore uvedených skutočností, nie je možné znegovať ani obsahom listu FNM SR zo 17.3.1999, ktorý len všeobecne oznamuje žalovanému v 1. rade povinnosť do splatenia kúpnej ceny a splnenia všetkých ostatných záväzkov zo zmluvy, strpieť, aby fond kontroloval stav a nakladanie s privatizovaným majetkom a až v ďalšom žalovanému v 1. rade konkrétne oznamuje, že doposiaľ Fond národného majetku SR nevydal súhlas na predaj majetku a dňa 27.10.1997 listom č. 1815/97/Ja zamietol jeho žiadosť na predaj administratívnej budovy vzhľadom na povinnosť udržiavať 8 pracovných miest pre pracovníkov so zníženou pracovnou schopnosťou pod sankciou 300 000.-Sk za každé nevytvorené miesto. Z hľadiska nespornej skutočnosti, že časť kúpnej ceny vo výške 3.058.480,-Sk, uhradila Fondu národného majetku SR spoločnosť Z., a.s. X. a to na základe zmluvného vzťahu so žalovaným v 1. rade, súd, i v súlade s právnym názorom generálneho prokurátora SR vysloveného v jeho mimoriadnom dovolaní, konštatuje, že táto skutočnosť nemá žiaden relevantný vplyv na zaplatenie kúpnej ceny žalovaným v 1. rade. Ak má spoločnosť Z., a.s. X. za to, že zaplatením časti kúpnej ceny došlo k bezdôvodnému obohateniu, či k inému nároku, či už voči A. SR, alebo inému subjektu, je oprávnená sa svojho práva voči ním domáhať, nemôže to mať však bez ďalšieho za následok vyslovenie záveru, že kúpna cena zo Zmluvy o predaji časti podniku č. XXXX/XXXX nebola zaplatená. Vzhľadom na uvedené tak súd nepovažoval za podstatný ani dôkaz predložený žalovaným v 2. rade na pojednávaní konanom dňa 26.1.2015 a to kúpnu zmluvu uzavretú medzi Z., a.s. X. ako kupujúcim a žalovaným v 1. rade ako predávajúcim dňa 7.1.1998, v ktorej sa Z., a.s. Košice zaviazal časť kúpnej ceny vo výške 3.058.480,- Sk uhradiť A. SR a v nadväznosti na to nepovažoval za podstatnú skutočnosť, či táto zmluva bola následne súdnym rozhodnutím zrušená, alebo nie, pričom absencia tohto vyjadrenia žalovaného v 1. rade v zápisnici z pojednávania bola podstatnou časťou námietok voči obsahu zápisnice žalobcu, ktoré boli súdu doručené potom ako po vyhlásení rozsudku bola žalobcovi kópia zápisnice po jej vyhotovení doručená. V smere absencie písomného súhlasu fondu s prevodom privatizovaného majetku, súd uvádza, vychádzajúc z citovaného ust. § 19a ods. 2 zákona č. 92/1991 Zb. v čase rozhodnom, že takýto súhlas je potrebný len do času splatenia celej kúpnej ceny. Nakoľko v danom prípade bola celá kúpna cena a jej príslušenstvo tak, ako to opakovane uviedol A. SR vo svojich podaniach dňa 3.5.2011 a 24.5.2011, zaplatená ku dňu 9.1.1998, súhlas na prevod predmetnej nehnuteľnosti ako súčasti privatizovaného majetku, nebol potrebný. Uvedenú skutočnosť nakoniec konštatuje i samotný FNM SR vo svojom podaní datovanom k 3.5.2011. Podľa ust. § 20 ods. 1 OZ, právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány). Podľa ust. § 13 ods. 4 Obchodného zákonníka, obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené. Vzhľadom na vyššie uvedené zistenia súdu dotýkajúce sa valného zhromaždenia žalovaného v 1. rade zo dňa 11.8.1994 a obsah registrových spisov Okresného súdu Košice I sp. zn. Sro 4582 a sp. zn. Sro 4793, ako aj v intenciách rozhodnutia dovolacieho súdu, súd uvádza, že právna úprava v ust. § 13 ods. 4 Obchodného zákonníka je zakotvením zákazu obmedzení štatutárnych orgánov spoločností v konaniach navonok, pričom tento zákaz má prednosť pred účinkami materiálnej publicity obchodného registra, ktorý princíp vyplýva z ust. § 27 ods. 3 Obchodného zákonníka, podľa ktorého sú zápisy v registri odo dňa ich zverejnenia účinné voči tretím osobám. Vyplývajúc z citovaného ustanovenia, akékoľvek obmedzenie právomoci štatutárneho orgánu obchodných spoločností nad rámec obmedzení, ktoré vyplývajú zo zákona, nemá účinky voči tretím osobám. Je vylúčený právny účinok týchto obmedzení aj v prípade, ak bolo zverejnené. Tým je jednoznačne ustanovené, že aj keď obchodný partner podnikateľa vie, že právomoci štatutárneho orgánu sú v spoločenskej zmluve alebo v stanovách obmedzené a štatutárny orgán alebo jeho člen tieto interné obmedzenia prekročí, porušenie interných predpisov nemá účinok na platnosť a záväznosť právnych úkonov pre spoločnosť. Vychádzajúc z uvedeného, tak aj z tohto hľadiska, nemožno konštatovať neplatnosť predmetnej kúpnej zmluvy, preto súd pri vyššie uvedenom a zistenom skutkovom stave, aplikujúc citované zákonné ustanovenia právnych predpisov a súd viazaný právnym názorom dovolacieho súdu, žalobu ako nedôvodnú zamietol. Podľa ust. § 142 ods. 1 O.s.p., účastníkovi, ktorý mal vo veci plný úspech, súd prizná náhradu trov potrebných na účelné uplatňovanie alebo bránenie práva proti účastníkovi, ktorý vo veci úspech nemal. Podľa ust. § 151 ods. 1, 2 O.s.p., o povinnosti nahradiť trovy konania rozhoduje súd na návrh spravidla v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. Účastník, ktorému sa prisudzuje náhrada trov konania, je povinný trovy konania vyčísliť najneskôr do troch pracovných dní od vyhlásenia tohto rozhodnutia. Ak účastník v lehote podľa odseku 1 trovy nevyčísli, súd mu prizná náhradu trov konania vyplývajúcich zo spisu ku dňu vyhlásenia rozhodnutia s výnimkou trov právneho zastúpenia; ak takému účastníkovi okrem trov právneho zastúpenia iné trovy zo spisu nevyplývajú, súd mu náhradu trov konania neprizná a v takom prípade súd nie je viazaný rozhodnutím o prisúdení náhrady trov konania tomuto účastníkovi v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. Vo vzťahu medzi žalobcom a žalovaným v 1. rade rozhodol súd o trovách konania v zmysle ust. § 142 ods. 1 O.s.p. v spojení s ust. § 151 ods. 1, 2 O.s.p., nakoľko si žalovaný v 1. rade trovy konania v zákonnej lehote nevyčíslil a zo spisu mu trovy nevyplývajú, náhradu trov konania mu súd nepriznal. Vo vzťahu medzi žalobcom a žalovaným v 2. rade, rozhodol súd o trovách konania podľa ust. § 142 ods. 1 O.s.p.. Proti tomuto rozsudku podal odvolanie žalobca. Odvolanie odôvodnil tým, že predložil súdu ako dôkaz fotokópiu kúpnej zmluvy, uzatvorenej medzi spoločnosťou O. Y. spol. s r.o. X. v postavení predávajúceho a spoločnosťou Z. a.s. Košice v postavení kupujúceho, ktorá podľa vyjadrenia právneho zástupcu žalovaného v 2/ rade má byť právnym titulom, na základe ktorého došlo k čiastočnému plneniu kúpnej ceny z uvedenej zmluvy zo strany kupujúceho Z. a.s. X. na účet A. národného majetku SR. Žalobca zároveň opakovane poukazuje na skutočnosť, že kúpna zmluva zo dňa 7.1.1998, na ktorú sa žalovaný v 2/ rade odvoláva je od počiatku neplatná, a to z dôvodu, že predávajúci od nej dňa 19.6.1998 odstúpil, v súlade so zmluvným ustanovením, ktoré takéto odstúpenie pripúšťalo. Vklad tejto zmluvy do katastra nehnuteľnosti povolený nebol. Nie je možné neprihliadať na skutočnosť, že Fond národného majetku listom zo dňa 17.3.1999 označeným ako „plnenie zmluvy č. 1397/96 a predaj časti majetku“, v ktorom A. SR žalovanému v 1/ rade oznamuje, že ku dňu vyhotovenia tohto listu nevydal súhlas na predaj privatizovaného majetku. Je preto nepochybné, že v čase uzatvorenia kúpnej zmluvy medzi žalovaným v 1/ rade a žalovaným v 2/rade, t.j. 19.5.1998 bol vzhľadom na príslušné zákonné ustanovenia na prevod majetku potrebný predchádzajúci písomný súhlas FNM SR, ktorý však daný nebol. Zo znenia samotného písomného stanoviska FNM SR jednoznačne vyplýva, že uvedené sa vzťahuje aj na privatizovaný majetok, ktorý bol predmetom prevodu na základe Zmluvy o prevode časti podniku, č. 1397/96 (ďalej len „zmluva o predaji časti podniku“), teda aj na prevádzanú nehnuteľnosť. Žalobca zdôrazňuje, že na základe neexistencie zmluvného vzťahu po odstúpení od zmluvy, nie je možné jej obsah brať za právne záväzný s právnymi následkami. Po odstúpení od zmluvy si účastníci mali vrátiť vzájomne poskytnuté plnenia a zmluvné dojednanie o platení časti kúpnej ceny na účet FNM SR zo strany kupujúceho stratilo platnosť. Súd v konaní nesprávne považoval za jasný dôkaz zmluvu, ktorá po odstúpení od nej už neexistovala. Súd prvého stupňa v odôvodnení rozsudku uviedol: „Nakoľko v danom prípade bola celá kúpna cena a jej príslušenstvo, tak ako to opakovanie uviedol A. SR vo svojich podaniach dňa 3.5.2011 a 24.5.2011, zaplatená ku dňu 9.1.1998, súhlas na prevod predmetnej nehnuteľnosti ako súčasti privatizovaného majetku, nebol potrebný. Uvedenú skutočnosť nakoniec konštatuje i samotný FNM SR vo svojom podaní datovanom k 3.5.2011. Uvedený záver súdu je nesprávny a neodôvodnený, nakoľko súd vykonal len časť dôkazov, pričom opakovane poukazuje na skutočnosť, že kúpna cena nebola uhradená, nakoľko od zmluvy bolo dňa 19.6.1998 platne odstúpené, preto išlo o plnenie bez právneho titulu, bez ohľadu, či takéto následky súd s právnym úkonom - odstúpením od zmluvy spája alebo nie. Záverom len uvádza, že ak je zmluva od počiatku neplatná, tak jej obsah nie je právne záväzný a plnenie kúpnej ceny kupujúcim na účet A. SR a predávajúceho je bez právneho dôvodu a nie je možné robiť záver, že tým došlo k zaplateniu kúpnej ceny za predávajúceho a teda, že nebol potrebný súhlas FNM SR na prevod privatizovaného majetku. Rovnako poukazuje na skutočnosť, že žalovaný v 1/ rade neuzatvoril platne ani žiadnu písomnú zmluvu s treťou (inou) osobou, na základe ktorej boy došlo k prevzatiu dlhu žalovaného v 1/ rade voči FNM ako veriteľovi, v zmysle ust. § 531 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Taktiež nikdy nedošlo k platnému uzatvoreniu zmluvy v písomnej forme medzi FNM ako veriteľom zo zmluvy o predaji časti podniku a treťou (inou) osobou o prevzatí dlhu žalovaného v 1/ rade, podľa ust. § 531 ods. 2 Občianskeho zákonníka alebo zmluvy o pristúpení k záväzku, podľa ust. § 533 Občianskeho zákonníka. Zároveň by radi týmto poukázali i na skutočnosť, že súd sa v konaní nezaoberal dôkazom - listom zo dňa 5.2.1998, ktorý spoločnosť O. Y. spol. s r.o. X. adresovala A. SR a v ktorom je uvedená, že práva kupujúceho boli porušené, nakoľko spoločnosť Z., a.s. X. si uplatnila právo kupujúceho svojvoľným uhradením zvyšku splátky kúpnej ceny A. SR za majetok sprivatizovaný spoločnosťou O. Y. spol. s r.o. X.. Zároveň spoločnosť O. Y. spol. s r.o. X. týmto listom žiadala A. SR, aby sumu ktorá mu bola poukázaná spoločnosťou Z., a.s. X. neakceptoval, nakoľko bola plnená bez právneho titulu neoprávnenou osobou, čo bolo potvrdené aj v ďalších súdnych rozhodnutiach, najmä skutočnosťou, že spoločnosť Z., a.s. X. nenadobudla vlastnícke právo k nehnuteľnosti. Má za to, že súd sa s týmto dôkazom žiadnym spôsobom nevysporiadal, aj napriek tomu, že dôkaz je vedený v súdnom spise pod poradovým číslom listu 386. K odvolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný v 2/ rade. Vo vyjadrení uviedol, že A. národného majetku nebol účastníkom kúpnej zmluvy zo dňa 7.1.1998, registrovanej pod V-1571/V a uzavretej medzi spoločnosťou O. Y. s.r.o. ako predávajúcim a spoločnosťou Z. a.s. ako kupujúcim, a teda nevzťahuje sa na tento subjekt vzájomná reštitučná povinnosť. Toto elementárne posúdenie právnych vzťahov zrejme odvolateľovi ušlo. Ani spoločnosť O. Y. s.r.o. nemala tak právny titul na uplatnenie nároku z predmetnej kúpnej zmluvy z dôvodu, že na základe ňou prejavenej zmluvnej vôle kupujúci plnil tretej osobe t.j. Fondu národného majetku SR teda veriteľovi zo zmluvy o predaji podniku č. 1397/1996 zo dňa 28.2.1996. Pri tejto príležitosti si dovoľuje poukázať aj na tú časť podaného mimoriadneho dovolania GP SR, v ktorej uvádza, že „pokiaľ spoločnosť Z., a.s. plnila časť kúpnej ceny za žalovaného v 1/ rade, vznikol právny vzťah medzi nimi a táto skutočnosť nemá žiaden relevantný vplyv na zaplatenie kúpnej ceny žalovaným v 1/ rade. S týmto názorom sa plne stotožnil aj Najvyšší súd SR v zrušujúcom uznesení sp.zn. 4Mobdo/2/2012 zo dňa 28.2.2013. Prijaté a vyslovené závery o zaplatení kúpnej ceny spoločnosťou O. Y. s.r.o., a tým splneniu ustanovení Zmluvy o predaji podniku č. 1397/96 považuje aj s ohľadom na vyššie uvedené právne argumenty za správne. Prvostupňový súd sa v plnom rozsahu vysporiadal s dôkazmi obsiahnutými v spise a vec správne vyhodnotil v súlade s mimoriadnym dovolaním Generálnej prokuratúry SR ako aj zrušujúceho rozhodnutia Najvyššieho súdu SR akceptujúc v plnom rozsahu právny názor dovolacieho súdu. S ohľadom na vyššie uvedené v predmetnej veci v konaní pred súdom prvého stupňa namieta zastupovanie žalovaného v 1/ rade H. s.r.o. Ing. Alfrédom U. z dôvodu preukázateľného konfliktu záujmov, a teda aj na všetky jeho prednesy a procesné úkony účinné v konaní. Pokiaľ žalobca namietal obsah zápisnice z pojednávania konaného dňa 26.1.2015 uvádza, že tak žalobca ako aj zástupca žalovaného v 1/ rade na výzvy súdu neuviedli žiadne návrhy na dokazovanie, nepredložili a neoznačili žiadne dôkazy ani nepožiadali konajúci súd o odročenie pojednávania za týmto účelom Akékoľvek námietky voči vedeniu pojednávania považuje za účelové. S poukazom na uvedené navrhuje, aby odvolací súd v kontexte so závermi Najvyššieho súdu SR ako dovolacieho súdu vyslovené v uznesení sp.zn. 4Mobdo/2/2012 zo dňa 28.2.2013 rozsudok súdu prvého stupňa v celom rozsahu potvrdil a zaviazal žalobcu k náhrade trov odvolacieho konania pozostávajúce z trov právneho zastupovanie v zmysle vyhl. č. 655/2004 Z.z. v platnom znení za 1 úkon právnej služby z hodnoty predmetu zastúpenia, t.j. 1.799.631,- Sk /59.736,805 eur/ - vyhotovenie a podanie stanoviska k odvolaniu žalobcu - 539,38 eur + 8,39 eur režijný paušál + 20% DPH celkom v sume 657,32 eur. K odvolaniu sa vyjadril aj žalovaný v 1/ rade. Vo vyjadrení žalovaný v 1/ rade uviedol, že sa stotožňuje s tvrdením žalobcu v odvolaní v celom rozsahu. Podaním zo dňa 25.1.2016, ktoré bolo odvolaciemu súdu doručené dňa 28.1.2016 žalobca doplnil odvolanie, že v čase podpísania kúpnej zmluvy Ing. Bogsch G. a Marta R. neboli skutočnými zástupcami žalobcu. Krajský súd v Košiciach ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 O.s.p.) prejednal odvolanie žalobcu podľa § 212 ods. 1 Os..p. bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O.s.p. a dospel k záveru, že odvolanie žalobcu nie je dôvodné. Odvolací súd sa v plnom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia a konštatuje správnosť dôvodov napadnutého rozhodnutia (§ 219 ods. 2 O.s.p.). Odvolací súd v celom rozsahu poukazuje na presvedčivé odôvodnenie napadnutého rozsudku a preto nepovažuje za potrebné jeho znenie znovu opakovať: Len na zdôraznenie správnosti rozhodnutia považuje odvolací súd za potrebné uviesť: Pokiaľ žalobca v odvolaní namietal neplatnosť zmluvy pre nezaplatenie kúpnej ceny generálny prokurátor v podaní mimoriadneho dovolania uviedol , že pokiaľ spoločnosť Z., a.s. plnila časť kúpnej ceny za žalovaného v 1/ rade, vznikol právny vzťah medzi nimi a táto skutočnosť nemá žiadny relevantný vplyv na zaplatenie kúpnej ceny žalovaným v 1/ rade. a s týmto názorom generálneho prokurátora sa stotožnil aj Najvyšší súd SR ako súd dovolací. Rovnako Najvyšší súd SR ako súd dovolací súhlasil s tvrdením generálneho prokurátora, že právna úprava v § 13 ods. 4 Obch. zák. je zakotvením zákazu obmedzení štatutárnych orgánov obchodných spoločností (aj družstva) v konaniach navonok, pričom tento zákaz má prednosť pred účinkami materiálnej publicity obchodného registra, ktorý princíp vyplýva z § 27 ods. 3 Obch. zák., podľa ktorého sú zápisy v registri odo dňa ich zverejnenia účinné voči tretím osobám. Vyplývajúc z citovaného ustanovenia, akékoľvek obmedzenie právomocí štatutárneho orgánu obchodných spoločností nad rámec obmedzení, ktoré vyplývajú zo zákona, nemá účinok voči tretím osobám. Je vylúčený právny účinok týchto obmedzení aj v prípade, ak bolo zverejnené. Tým je jednoznačne ustanovené, že aj keď obchodný partner podnikateľa vie, že právomoci štatutárneho orgánu sú v spoločenskej zmluve alebo stanovách obmedzené a štatutárny orgán alebo jeho člen tieto interné obmedzenia prekročí, porušenie interných predpisov nemá účinok na platnosť a záväznosť právnych úkonov pre spoločnosť. Odvolací súd konštatuje, že v ďalšom konaní súd prvého stupňa postupoval v plnom rozsahu v súlade s právnym názorom dovolacieho súdu a v tomto smere preto nie je ani možné súdu prvého stupňa niečo vytknúť. K tvrdeniu žalobcu, že Ing. Alfréd U. v čase podpísania kúpnej zmluvy, ktorej neplatnosti sa žalobca v konaní domáha nebol štatutárnym zástupcom žalovaného v 1/ rade odvolací súd uvádza, že podľa výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Košice I zo dňa 25.1.2016 funkcia Ing. Alfréda U. ako štatutárneho zástupcu žalovaného v 1/ rade skončila 15.4.2005. O náhrade trov odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa ust. § 142 ods. 1 a § 224 ods. 1 O.s.p. tak, že v odvolacom konaní žalovanému v 2/ rade priznal náhradu trov odvolacieho konania. Trovy odvolacieho konania pozostávajú z trov právneho zastupovania v zmysle vyhl. č. 655/2004 Z.z. v platnom znení za 1 úkon právnej služby z hodnoty predmetu zastúpenia, t.j. 1.799.631,- Sk (59.736,805 eur) - vyhotovenie a podanie stanoviska k odvolaniu žalobcu - 539,38 eur + 8,39 eur režijný paušál + 20% DPH, celkom v sume 657,32 eur. Toto rozhodnutie bolo prijaté rozhodnutím senátu Krajského súdu v Košiciach pomerom hlasov 3:0. Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.