Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Košice Spisová značka: 2Cob/26/2016 Identifikačné číslo súdneho spisu: 7214211622 Dátum vydania rozhodnutia: 31. 03. 2016 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Vladimír Hrib, PhD. ECLI: ECLI:SK:KSKE:2016:7214211622.2 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Košiciach v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Vladimíra Hriba, PhD. a členov senátu JUDr. Janky Kočišovej a JUDr. Slávky Maruščákovej v právnej veci žalobcu: K. P. E., s.r.o., K. 2, XXX XX D. - mestská časť I. K., IČO: XX XXX XXX, zast. smith§smith legal s.r.o., Panenská 24, 811 03 Bratislava 1, IČO: 36 360 341, proti žalovanému: B. nemocnica L. N. J., W. XX, XXX XX J., IČO: XX XXX XXX, právne zastúpeného: Alena Zadáková & spol. advokátska kancelária, Kováčska 32, 040 01 Košice, v konaní o zaplatenie 403.753,88 eur s príslušenstvom, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Košice II zo dňa 6.10.2015, č.k. 33Cb/143/2014-68 takto r o z h o d o l : P o t v r d z u j e rozsudok. Žalobca je povinný nahradiť žalovanému trovy odvolacieho konania na účet právnej zástupkyne vo výške 1.486,03 eur do 3 dní odo dňa právoplatnosti rozsudku. o d ô v o d n e n i e : Odvolaním napadnutým rozsudkom súd prvého stupňa návrh na začatie konania zamietol a žalovanému priznal náhradu trov konania. Rozhodnutie odôvodnil tým, že návrhom na začatie konania podaným dňa 28.4.2014 žalobca navrhol, aby súd žalovaného zaviazal na zaplatenie sumy 403.753,88 eur s úrokmi z omeškania ročne z doposiaľ nezaplatených súm, ako sú uvedené v návrhu na začatie konania, na náhradu paušálnej náhrady nákladov vo výške 80,00 eur, titulom nároku z postúpenej pohľadávky voči žalovanému a žalobcovi priznal náhradu trov konania. Žalobca návrh odôvodnil tým, že zmluvou o postúpení pohľadávok č. XXXX/XX/X4 zo dňa 18.3.2014 boli na žalobcu postúpené faktúry vystavené na základe Zmluvy o združenej dodávke plynu v znení jej dodatkov. Žalovaný bol riadne upovedomený o postúpení predmetných pohľadávok. Nakoľko žalovaný riadne neplnili, eviduje žalobca celkovú pohľadávku voči žalovanému vo výške 403.753,88 eur. Na základe ustanovenia článku VI. ods. 2 Zmluvy o združenej dodávke plynu žalobca uplatňuje úrok z omeškania vo výške 0,025% za každý začatý deň omeškania. Právny zástupca žalovaného v podaní zo dňa 5.8.2015 uviedol, že nárok žalovaného neuznáva, čo do dôvodu a výšky. Namieta nedostatok aktívnej legitimácie žalobcu. Zmluvu o postúpení pohľadávok č. XXXX/XX/XX považuje za absolútne neplatne právne úkony a to z dôvodu, že podpisy za spoločnosť žalobcu vo vyššie uvedenej zmluve sú v rozpore so spôsobom zapísaných v obchodnom registri. Súd vykonal dokazovanie výsluchom právnych zástupcov účastníkov konania, obsahom fotokópií listinných dôkazov - zmluvou o postúpení pohľadávok č. XXXX/XX/XX zo dňa 18.3.2014, plnomocenstvom zo dňa 25.2.2014 a osvedčením, prílohou č. 1 k zmluve o postúpení pohľadávok a prílohou č. 2, zmluvou o združenej dodávke plynu č. XXXXXXXXP/XXXX zo dňa 12.12.2011, obchodnými podmienkami k zmluve o združenej dodávke plynu a listinnými dôkazmi o odberných miestach a prílohami a dodatkami, oznámením o postúpení pohľadávky zo dňa 17.3.2014, daňovými dokladmi - faktúrami, procesným plnomocenstvom zo dňa 20.3.2014, odporom proti platobnému rozkazu zo dňa 18.6.2014, vyjadrením žalobcu k odporu proti platobnému rozkazu zo dňa 21.10.2014, vyjadrením žalovaného k predmetu konania zo dňa 6.8.2015 a výpisom žalobcu z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I, Oddiel Sro, Vložka č. 55250/B a zistil tento skutkový stav veci. Podľa výpisu z obchodného registra žalobca K. I., s. r. o., U. 5, XXX XX D., IČO: XX XXX XXX má dvoch konateľov: MVDr. Ladislav C. a J. D. J., ktorí konajú v mene spoločnosti tak, že konajú a podpisujú vždy dvaja konatelia spoločne. V čase od 3.4.2014 do 6.11.2014 bol namiesto J. D. J. konateľom Mgr. W. I. I.. Súd predjudiciálne skúmal „generálnu plnú moc“ zo dňa 25.2.2014 a následne platnosť zmluvy o postúpení pohľadávok. Z plnomocenstva zo dňa 25.2.2014 súd zistil, že žalobca splnomocnil MVDr. Ladislava C. na konanie v mene spoločnosti K. I., s. r. o., najmä k podpisovaniu obchodných zmlúv, k rokovaniu so štátnymi orgánmi, súdmi, súdnymi exekútormi notárskymi úradmi a úkonom s vyššie uvedeným spojenými, vrátane predávania a preberania listín. Toto splnomocnenie platí do 31.3.2014. Zo zmluvy o postúpení pohľadávok č. 2014/03/14 zo dňa 18.3.2014 súd zistil, že za postupníka zmluvu podpísal p. MVDr. Ladislav C. na základe splnomocnenia. Podľa § 13 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca. Podľa § 13 ods. 2 Obchodného zákonníka ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa. Podľa § 20 ods. 1 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Občiansky zákonník“) právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány). Súd predjudiciálne skúmal „generálnu plnú moc“ zo dňa 25.2.2014 a následne platnosť zmluvy o postúpení pohľadávok na základe ktorej mali prejsť pohľadávky z titulu nezaplatenia ceny za dodávku zemného plynu na žalobcu a dospel k právnemu záveru, že sa jedná o absolútny neplatný právny úkon. Ústavný súd Slovenskej republiky v rozhodnutí zo dňa 1. augusta 2012, č.k. III. ÚS 353/2012- 17 vyslovil názor, že ak by sa splnomocnenie malo interpretovať tak, že je udelené spoločnosťou a v rozsahu oprávnenia robiť právne úkony spoločnosti vo všetkých veciach, ústavný súd považuje za potrebné ako obiter dictum vysloviť názor, že by išlo o právny úkon absolútne neplatný podľa (§ 39 Občianskeho zákonníka), pretože zo zákona (§ 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka) patrí tento rozsah právomoci výlučne iba konateľom. S tým úzko súvisí otázka princípu publicity (do obchodného registra sa zapisujú iba konatelia, prípadne prokuristi) a na to nadväzujúca požiadavka právnej istoty najmä u tretích osôb, ale aj spoločnosti samotnej, keďže nie je zrejmé, či by v týchto prípadoch robili právne úkony spoločnosti po udelení plnej moci konateľ a splnomocnenec popri sebe alebo iba splnomocnenec a pod.. Ako už vyplýva z rozhodnutia Ústavného súdu SR vyššie, udelenie generálnej plnej moci zo strany právnickej osoby na úkony vo všetkých jej veciach je absolútne neplatné. Na takúto generálnu plnú moc sa z právneho hľadiska nazerá ako na úkon (dokument), ktorý neexistuje. Neplatnosť generálnej plnej moci má následky pre všetky ďalšie právne úkony, ktoré boli na základe nej vykonané. Všetky budú trpieť tou istou vadou ako generálna plná moc. Považované za absolútne neplatné, a teda za právne neexistujúce. Dôsledkami neplatnosti právneho úkonu z dôvodu nedodržania spôsobu konania štatutárneho orgánu sa zaoberal Najvyšší súd Českej republiky v rozsudku sp. zn. 29 Cdo 695/2000 v ktorom vyslovil, že konateľ (konatelia) je (sú) štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným (§ 13 ods. 1, § 133 ods. 1 OBZ) a jeho (ich) konanie je priamym konaním právnickej osoby; pokiaľ konal pri uzavieraní kúpnej zmluvy len jeden konateľ, hoci mali konať obidvaja konatelia, nekonala právnická osoba riadne svojim štatutárnym orgánom a kúpna zmluva je z toho dôvodu absolútne neplatná pre rozpor so zákonom (§ 39 OZ). (Právo a podnikání, 2005, č. 1, s. 30). Aktívnou legitimáciou sa rozumie také hmotnoprávne postavenie, z ktorého subjektu vyplýva uplatňované právo, resp. procesné právo uplatniť si hmotnoprávny nárok (rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2Cdo/205/2009 z 29.06.2010). Súd mal preukázané, že na žalobcu pohľadávky z titulu nezaplatenia ceny za dodávku zemného plynu nemohli byť na základe uvedenej zmluvy o postúpení pohľadávok platne postúpené. Z dôvodu nedostatku aktívnej legitimácie na strane žalobcu súd návrh na začatie konania zamietol O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p.. Proti uvedenému rozsudku podal odvolanie žalobca. Odvolanie odôvodnil tým, že žalobca mal nastavené interné procesy fungovania tak, že MVDr. Ladislav C. ako obchodný riaditeľ spoločnosti zabezpečoval pre spoločnosť K. I., s.r.o. v rámci jej podnikateľskej činnosti dojednávanie obchodov, podmienok obchodných zmlúv, zúčastňoval sa stretnutí s obchodnými partnermi. MVDr. Ladislav C. z titulu postavenia obchodného riaditeľa spoločnosti, mohol pri výkone činnosti zmluvu o postúpení pohľadávok podpísať aj na základe ustanovenia § 15 Obchodného zákonníka. Uvedené ustanovenie upravuje situáciu, kedy ten kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza. MVDr. Ladislav C., ako osoba, ktorá je spoločnosťou K. I., s.r.o. poverená ako obchodný riaditeľ spoločnosti sa považuje za zákonného zástupcu podnikateľa, nakoľko môže konať za spoločnosť bez plnej moci, ak je poverený určitou činnosťou a zároveň, ak ide o činnosť týkajúcu sa prevádzkovania podniku. Toto zákonné ustanovenie má práve slúžiť na to, že ak aj v prípade, že má spoločnosť ustanovený kolektívny štatutárny orgán, ktorý má význam pri najvýznamnejších transakciách veľkých spoločností, spoločnosť môže takýmto oprávnením zjednodušiť fungovanie spoločnosti. Poverenie činnosťou pri prevádzkovaní podniku nemusí byť formalizované, nie je zákonom vyžadovaná písomná forma. V praxi toto poverenie vyplýva z vnútorných predpisov alebo z rozhodnutia a následnej prezentácie tejto skutočnosti v právnych vzťahoch. MVDr. Ladislav C. je povereným obchodným riaditeľom, takto vystupuje navonok a pri jednaní s potenciálnymi obchodnými partnermi, ktorí o jeho postavení majú vedomosť. Má za to, že MVDr. Ladislav C. pri podpise zmluvy o postúpení pohľadávok postupoval v súlade s výkonom svojej funkcie obchodného riaditeľa vzhľadom na všetky okolnosti tohto obchodu, zmluvná strana zároveň mala vedomosť o jeho postavení v spoločnosti K. I., s.r.o. a nemala žiadnu pochybnosť o právomoci pána MVDr. Ladislava C. podpísať zmluvu o postúpení pohľadávok so všetkými právnymi následkami. Poukazuje aj na rozsudok Najvyššieho súdu SR zo dňa 8.10.1997 sp.zn. 6Obdo 158/97, ktorý konštatuje, že z postavenia vedúceho obchodného oddelenia podniku vyplýva aj jeho splnomocnenie urobiť v mene podnikateľa právne úkony v obchodnom styku pri tejto činnosti. Uzatváranie kúpnych zmlúv o kúpe tovaru, slúži na podnikanie podnikateľa, nepochybne medzi takéto úkony patrí. Dovoľuje si tvrdiť, že vzhľadom na obchodnú činnosť a zameranie spoločnosti K. I., s.r.o., môže preto aplikovať uzatváranie zmlúv o postúpení pohľadávok na vyššie uvedené rozhodnutie a teda podpis zmluvy o postúpení pohľadávok považovať za úkon, ktorý spadá pod výkon činnosti obchodného riaditeľa. Napriek skutočnostiam, ktoré uvádza v odseku 1, a teda skutočnosti, že MVDr. Ladislav C. bol oprávnený podpísať zmluvu o postúpení pohľadávok ako obchodný riaditeľ si ďalej dovoľuje uviesť nasledovné: Na podpis zmluvy o postúpení pohľadávok mal MVDr. Ladislav C. aj osobitné splnomocnenie. Osobitné splnomocnenie bolo vypracované v súlade s internými postupmi spoločnosti K. I., s.r.o., I. K. I., s.r.o. má internými predpismi a zakladateľskou listinou stanovené, že v prípade obchodu nad sumu 150.000,- eur musí obchod schváliť dozorná rada. Vzhľadom na to, že podpis zmluvy o postúpení pohľadávok bol obchodom, ktorým musel byť z dôvodu interných predpisov schválený dozornou radou, dozorná rada spoločnosti vydala uznesenie č. 4/2014 zo dňa 28.2.2014. Uznesením č. 4/2014 zo dňa 28.2.2014 dozorná rada schválila podpis zmluvy o postúpení pohľadávok v celkovej výške 403.753,88 eur. Následne spoločnosť K.., s.r.o. vydala splnomocnenie na konkrétne právne úkony - podpis zmluvy o postúpení. B. dozornej rady a splnomocnenie, ktoré bolo súdu predložené až na pojednávaní, nebolo priložené k zmluve o postúpení pohľadávky z dôvodu, že je interným dokumentom spoločnosti, slúžiacim najmú na spätnú kontrolu oprávnení vedúcich zamestnancov spoločnosti K. I. s.r.o. v procese uzatvárania obchodov, ktorých schválenie je v právomoci dozornej rady spoločnosti K. I., s.r.o. ako kontrolného orgánu. Žalobca poukazuje na skutočnosť, že súd sa vôbec nezaoberal otázkou podpisovania MVDr. Ladislava C. ako obchodného riaditeľa v zmysle ust. § 15 Obchodného zákonníka a taktiež sa nezaoberal otázkou existencie uznesenia dozornej rady a splnomocnenia, ktoré bolo súdu predložené na pojednávaní dňa 6.10.2015. Je preto zrejme zjavné, že konajúci súd v uvedenej veci pochybil, keď svojim postupom odňal žalobcovi možnosť konať pred súdom a nedostatočným spôsobom sa vyporiadal so skutkovým stavom veci a tvrdeniami žalobcu, pričom rozhodujúce otázky v uvedenej súvislosti nesprávne posúdil. Na základe vyššie uvedených skutočnosti má za to, že Okresný súd Košice II ako súd prvého stupňa dospel k neúplným a nesprávnym skutkovým zisteniam, ktoré sú podkladom rozhodnutia a zároveň vec nesprávne právne posúdil v dôsledku čoho žiada, aby Krajský súd v Košiciach zrušil rozsudok Okresného súdu Košice II spisová značka 33Cb/143/2014 a vrátil vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. K odvolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný. Vo vyjadrení žalovaný okrem iného uviedol, že tvrdenia žalobcu, že v danom prípade podpisoval zmluvu o postúpení pohľadávok MVDr. Ladislav C. nie ako konateľ ale ako obchodný riaditeľ v zmysle ust. § 15 Obchodného zákonníka nemá oporu v predložených listinných dôkazoch. Zo záhlavia zmluvy o postúpení pohľadávok č. 2014/3/14 je K. I., s.r.o. zastúpená MVDr. Ladislavom C. a Mgr. W. I. I. - konateľmi spoločnosti. A teda je nepochybné, že za navrhovateľa v tomto konkrétnom prípade podpisovali konatelia spoločnosti, čo vyplýva aj z predloženej generálnej plnej moci. Žalobca navrhol odvolaním napadnutý rozsudok potvrdiť a žalobcu zaviazať k náhrade trov konania. Krajský súd v Košiciach ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 O.s.p.) prejednal odvolanie podľa § 212 ods. 1 O.s.p. bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O.s.p. a dospel k záveru, že odvolanie nie je dôvodné. Odvolací súd sa v plnom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia a konštatuje správnosť dôvodov napadnutého rozhodnutia (§ 219 ods. 2 O.s.p.). Odvolací súd v celom rozsahu poukazuje na presvedčivé odôvodnenie napadnutého rozsudku a nepovažuje za potrebné jeho znenie znovu opakovať. Len na zdôraznenie správnosti rozhodnutia považuje odvolací súd za potrebné uviesť: Skutkové zistenia súdu prvého stupňa považuje odvolací súd za správne a zodpovedajúce vykonanému dokazovaniu. Odvolacie dôvody sa dotýkajú predovšetkým právneho posúdenia veci. Z obsahu zmluvy o postúpení pohľadávok č. XXX/XXXX/XXXX zo dňa 18.3.2014 vyplýva, že túto zmluvu za postupníka žalobcu podpísal dňa 5.3.2014 v Bratislave MUDr. Ladislav C. na základe splnomocnenia. Splnomocnenie podpísal za žalobcu Mgr. W. I. I. v tom čase jeden z konateľov žalobcu. Podľa v spise založeného výpisu z obchodného registra v mene spoločnosti K. I. s.r.o. konajú a podpisujú vždy dvaja konatelia spoločne. Za uvedenú spoločnosť musia konať dvaja konatelia spoločne, aby išlo o platný právny úkon spoločnosti (Uznesenie Najvyššieho súdu SR z 29.10.1997 sp.zn. 6Obo/184/97). Žalobca ako obchodná spoločnosť pri uzatváraní zmluvy o postúpení pohľadávok nekonal riadne svojim štatutárnym orgánom, a preto je predmetná zmluva absolútne neplatná pre rozpor so zákonom (§ 39 Občianskeho zákonníka). Právne úkony postihnuté absolútnou neplatnosťou nemajú za následok vznik, zmenu alebo zánik práva alebo povinnosti. Absolútna neplatnosť právneho úkonu nastáva priamo zo zákona (ex lege) a pôsobí od začiatku (ex tunc). Súd musí na túto neplatnosť prihliadať, resp. musí z nej vyvodzovať dôsledky aj bez návrhu (ex officeo) z úradnej povinnosti. Platnosť, či neplatnosť právneho úkonu sa posudzuje so zreteľom na okolnosti daného prípadu v okamihu, keď k právnemu úkonu došlo. Poukaz žalobcu na nastavené interné procesy fungovania žalobcu je právne irelevantný. Z uvedených dôvodov odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny podľa § 219 ods. 1 O.s.p. potvrdil. O náhrade trov odvolacieho konania odvolací súd rozhodol podľa § 224 ods. 1 O.s.p. a § 142 ods. 1 O.s.p.. Žalovaný mal v odvolacom konaní plný úspech, a preto má právo na náhradu trov odvolacieho konania podľa vyhl. č. 655/2004 Z.z. za 1 úkon právnej služby -stanovisko k odvolaniu vo výške 1.229,97 eur + režijný paušál 8,39 eur + 20% DPH. Toto rozhodnutie bolo prijaté rozhodnutím senátu Krajského súdu v Košiciach pomerom hlasov 3:0. Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.