Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Nitra Spisová značka: 15Cob/231/2013 Identifikačné číslo súdneho spisu: 4110201596 Dátum vydania rozhodnutia: 30. 01. 2014 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Eva Hritzová ECLI: ECLI:SK:KSNR:2014:4110201596.5 Uznesenie Krajský súd v Nitre v právnej veci právnickej osoby - obchodnej spoločnosti, ktorá je zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Nitra, odd. Sr 51/N: A & B verejná obchodná spoločnosť, so sídlom Lúky 1316/2, Vráble, IČO: 31 442 269, o návrhu na zrušenie spoločnosti podľa § 68 ods. 6 Obchodného zákonníka, ktorý podal: JUDr. Marián Betka, bytom Mäsiarska 1, Nitra, zast.: Jurovatý & Partners, s.r.o., Námestie SNP 14, Bratislava, IČO: 36 862 703, aj za účasti osoby o právach alebo povinnostiach ktorej sa má v konaní konať podľa § 94 OSP: Margita Austenová, bytom Lúky 1112, Vráble, zast. advokátom: JUDr. Namir Alyasry, PhD., so sídlom Štúrova 13, Nitra, o odvolaní spoločníčky Margity Austenovej proti uzneseniu Okresného súdu Nitra č. k. 29CbR/5/2010-318 zo dňa 09.10.2013, takto r o z h o d o l : Odvolací súd uznesenie Okresného súdu Nitra č. k. 29CbR/5/2010-318 zo dňa 09.10.2013 p o t v r d z u j e . o d ô v o d n e n i e : Napadnutým uznesením súd prvého stupňa obchodnú spoločnosť - A & B verejná obchodná spoločnosť, so sídlom Lúky 1316/2, Vráble, IČO: 31 442 269, ktorá je zapísaná v obchodnom registri Okresného súd Nitra odd. Sr 51/N, zrušil bez likvidácie a rozhodol, že žiaden z účastníkov nemá právo na náhradu trov konania. Svoje rozhodnutie odôvodnil s poukazom na ustanovenie § 68, § 76, § 78, § 81, § 85 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka, § 81 ods. 1, § 154, 167 ods. 2, § 200e, § 226 zákona č. 99/1963 Zb. Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len OSP). Súd prvého stupňa vykonal dokazovanie listinnými dokladmi založenými v spise, spisom Okresného súdu Nitra 28CbR/29/2009, 9C/250/2008, registrovým spisom Okresného súdu Nitra Sr 51/N, spisom Obvodného úradu Nitra, Odbor živnostenského podnikania a zistil, že sú splnené podmienky zrušenia spoločnosti podľa § 68 ods. 6 písm. a) zákona - nekonanie valných zhromaždení spoločnosti. V tejto veci je súd viazaný podľa § 226 OSP právnym názorom Krajského súdu v Nitre. Súd ďalej zistil, že sú splnené podmienky zrušenia spoločnosti podľa § 68 ods. 6 písm. g) zákona - spoločnosť nespĺňala podmienky podľa § 2 ods. 3 zákona ohľadne sídla spoločnosti na adrese Lúky 1316/2, Vráble. Súd je ohľadne tohto dôvodu zrušenia spoločnosti viazaný právnym názorom Krajského súdu v Nitre podľa § 226 OSP. Dodal, že spoločnosť nevie preukázať, že by ku dňu rozhodnutia v tejto veci mala k nehnuteľnosti, ktorej adresa je ako jej sídlo zapísané v Obchodnom registri, vlastnícke právo alebo užívacie právo alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zápisom nehnuteľnosti ako jej sídla do Obchodného registra. Aj preto súd rozhodol v zmysle výroku I. tohto uznesenia. Vykonaným dokazovaním súd nezistil žiaden majetok spoločnosti ku dňu vydania tohto uznesenia. Preto súd prvého stupňa rozhodol tak, že zrušil spoločnosť bez likvidácie. Proti tomuto uzneseniu podala v zákonom stanovenej lehote odvolanie spoločníčka spoločnosti. Nestotožnila sa s názorom súdu prvého stupňa, že ak spoločníci v.o.s. prejavili v spoločenskej zmluve vôľu zriadiť valné zhromaždenie, je pre nich toto rozhodnutie záväzné a teda vznik a pôsobenie valného zhromaždenia vo v.o.s. je potrebné analogicky subsumovať pod ustanovenia Obchodného zákonníka, ktoré upravujú práva a povinnosti valného zhromaždenia pre iné obchodné spoločnosti. Namietala, že ide o extenzívny výklad zákona, lebo ak pre v.o.s. neukladá žiadna zákonná norma povinnosť zriadiť valné zhromaždenie, tak ani v prípade zriadenia valného zhromaždenia neexistuje zákonná povinnosť konania valného zhromaždenia v určitých, zákonom presne stanovených časových intervaloch. Dodala ďalej, že tvrdenie, že spoločnosť nemá sídlo, resp. žiadny vzťah k predmetnej nehnuteľnosti nie je preukázaná žiadnymi skutočnosťami - iba tvrdeniami oznamovateľa. Namietla ďalej, že spoločnosti nebola riadne podľa ust. § 68 ods. 7 Obchodného zákonníka poskytnutá lehota k odstráneniu dôvodu na zrušenie spoločnosti podľa § 68 ods. 6 písm. g) Obchodného zákonníka. Žiadala preto, aby súd napadnuté uznesenie zmenil tak, že návrh oznamovateľa zamietne. Žiadala ďalej, aby odvolací súd vo veci pripustil dovolanie. K odvolaniu sa vyjadril spoločník spoločnosti JUDr. Marián Betka, ktorý uviedol, že odvolanie spoločníčky Margity Austenovej sa javí ako nedôvodné a nerešpektujúce právny názor odvolacieho súdu. Žiadal, aby súd napadnuté uznesenie potvrdil. Krajský súd v Nitre ako súd odvolací prejednal vec v medziach určených ustanovením § 212 ods. 1 OSP, bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 OSP a dospel k záveru, že rozhodnutie súdu prvého stupňa je potrebné ako vecne správne potvrdiť. Odvolací súd z obsahu spisu zistil, že navrhovateľ podal dňa 25.01.2010 návrh na zrušenie spoločnosti súdom v súlade s § 68 ods. 6 písm. a) Obchodného zákonníka, pričom uviedol, že v spoločnosti sa nekonajú valné zhromaždenia v zmysle spoločenskej zmluvy. Ďalšími podaniami rozšíril navrhovateľ dôvody zrušenia spoločnosti aj v zmysle ustanovenia § 68 ods. 6 písm. c), f) a g) Obchodného zákonníka, pričom namietal, že v spoločnosti sa nekonajú valné zhromaždenia, spoločnosť nemá k nehnuteľnosti, ktorá je uvádzaná ako adresa jej sídla, vlastnícke právo a namietal aj, že spoločnosť nemá živnostenské oprávnenie. Z obsahu spisu má odvolací súd za preukázané, že Obvodný úrad Nitra, Živnostenské oddelenie dňa 21.12.1992 vydal spoločnosti A & B, verejná obchodná spoločnosť živnostenské oprávnenie na vykonávanie ohlasovanej živnosti. Margita Austenová ako spoločníčka a štatutárny orgán spoločnosti podala dňa 29.06.2011 návrh na prerušenie konania v súlade s § 109 ods. 2 písm. c) OSP z dôvodu, že spoločnosť A & B verejná obchodná spoločnosť je spoluvlastníkom nehnuteľnosti, ktorá je zapísaná v obchodnom registri ako adresa jej sídla, pričom svojich vlastníckych práv k danej nehnuteľnosti sa domáha žalobou o určenie vlastníckeho práva v súdnom konaní vedenom na Okresnom súde Nitra pod sp. značkou 9C/250/2008. Uviedla, že v predmetnom konaní sa rieši otázka neplatnosti kúpnej zmluvy, ktorá môže mať dopad aj na dôvod zrušenia spoločnosti podľa § 68 ods. 6 písm. g) Obchodného zákonníka. Súd prvého stupňa uznesením č. k. 29CbR/5/2010-95 zo dňa 22.11.2011 konanie až do právoplatného skončenia veci vedenej na Okresnom súde Nitra pod sp. značkou 9C/250/2008 prerušil, pričom toto uznesenie odvolací súd rozhodnutím č. k. 15Cob/21/2012-113 zo dňa 26.03.2012 zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie z dôvodu, že odvolaciemu súdu nebolo z odôvodnenia uznesenia zrejmé, v čom vidí súd prvého stupňa význam otázky riešenej v konaní pod sp. zn. 9C/250/2008. Následne súd prvého stupňa vydal uznesenie č. k. 29CbR/5/2010-281 zo dňa 22.04.2013, ktorým návrh na zrušenie spoločnosti zamietol, návrhy Margity Austenovej zo dňa 29.06.2011 a 22.03.2013 na prerušenia konania zamietol a rozhodol, že žiaden z účastníkov nemá právo na náhradu trov konania. Toto uznesenie bolo rozhodnutím odvolacieho súdu č. k. 15Cob/120/2013-298 zo dňa 24.07.2013 zrušené a vec bola vrátená súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. Podľa § 219 ods. 1 OSP, odvolací súd rozhodnutie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. Podľa § 219 ods. 2 OSP, ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého uznesenia, a preto s poukazom na ustanovenie § 219 ods. 2 OSP sa v odôvodnení tohto rozhodnutia obmedzil iba na skonštatovanie správnosti dôvodov rozhodnutia. Odvolací súd v plnom rozsahu súhlasí s argumentáciou, že v predmetnej veci bolo preukázané splnenie podmienok zrušenia spoločnosti podľa § 68 ods. 6 písm. a/ Obchodného zákonníka - nekonanie valných zhromaždení a § 68 ods. 6 písm. g/ Obchodného zákonníka, nesplnenie podmienok podľa § 2 ods. 3, keďže spoločnosť nevie preukázať, že ku dňu rozhodnutia by mala k nehnuteľnosti zapísanej ako jej sídlo v Obchodnom registri vlastnícke, alebo užívacie právo, resp. súhlas vlastníka nehnuteľnosti. V podrobnostiach poukazuje na dôvody uvedené v napadnutom uznesení. Keďže preskúmavané rozhodnutie nerieši otázky zásadného právneho významu, odvolací súd dovolanie navrhované odvolateľkou v odvolaní, nepripustil. Na základe uvedeného, preto súd prvého stupňa rozhodol správne, keď súd prvého stupňa obchodnú spoločnosť - A & B verejná obchodná spoločnosť, so sídlom Lúky 1316/2, Vráble, IČO: 31 442 269, ktorá je zapísaná v obchodnom registri Okresného súd Nitra odd. Sr 51/N, zrušil bez likvidácie. Rozhodnutie odvolacieho súdu bolo prijaté jednohlasne. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.