Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Prešov Spisová značka: 2Cob/39/2014 Identifikačné číslo súdneho spisu: 8713204359 Dátum vydania rozhodnutia: 11. 09. 2014 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Milan Majerník ECLI: ECLI:SK:KSPO:2014:8713204359.2 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Prešove v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Milana Majerníka a členov senátu JUDr. Milana Šebeňa a JUDr. Daniely Babinovej v právnej veci žalobkyne: Ing. S. N., nar. XX. X. XXXX, bytom K. XX, XXX XX N. N., občianka SR, proti žalovanému: Letisko Poprad - Tatry, a.s., IČO: 35 912 651, Na letisko 100, 058 98 Poprad, právne zastúpenému JUDr. Tiborom Bašistom, advokátom, Štefánikova 8, 058 01 Poprad, o neplatnosť uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Poprad č.k. 9Cb/101/2013 - 113 zo dňa 11. 9. 2013 v spojení s uznesením č.k. 9Cb/101/2013 - 152 zo 14. 4. 2014, zhodou hlasov členov senátu takto r o z h o d o l : M e n í rozsudok súdu prvého stupňa č.k. 9Cb/101/2013 - 113 z 11. 9. 2013 v spojení s uznesením č.k. 9Cb/101/2013 - 152 zo 14. 4. 2014 v napadnutej časti tak, že: Z a m i e t a žalobu o určenie neplatnosti uznesenia z mimoriadneho valného zhromaždenia žalovanej spoločnosti z 31. 1. 2013. Slovenská republika má proti žalobkyni nárok na náhradu trov štátu vo výške 98,86 eur s tým, že na náhrade týchto trov je žalobkyňa p o v i n n á doplatiť na účet Okresného súdu Poprad sumu 49,43 eur do 3 dní od právoplatnosti tohto rozsudku. Žalobkyňa je p o v i n n á nahradiť žalovanému trovy zaplateného súdneho poplatku vo výške 99,50 eur do 3 dní od právoplatnosti tohto rozsudku. o d ô v o d n e n i e : Prvostupňový súd napadnutým rozsudkom určil neplatnosť uznesenia prijatého na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného 31. 1. 2013 o odvolaní žalobkyne z funkcie člena predstavenstva. V prevyšujúcej časti konanie zastavil a zároveň rozhodol, že žiaden z účastníkov nemá právo na náhradu trov konania. Posledným výrokom rozsudku rozhodol o vrátení kráteného súdneho poplatku žalobkyni vo výške 92,87 eur. V dôvodoch rozhodnutia uviedol, že žalobkyňa sa domáhala podanou žalobou určenia neplatnosti uznesení prijatých dňa 31. 1. 2013 na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného o jej odvolaní z funkcie člena predstavenstva a o menovaní JUDr. N. S. za člena predstavenstva akciovej spoločnosti. Na pojednávaní dňa 8. 7. 2013 žalobkyňa svoj návrh v časti o určenie neplatnosti menovania JUDr. S. za člena predstavenstva vzala späť. Žalovaný s týmto čiastočným späťvzatím súhlasil. Preto s odkazom na ust. § 96 ods. 1, 2 O.s.p. súd v tejto späťvzatej časti konanie zastavil. Pre rozhodnutie o zostatku žalobného návrhu mal súd za preukázané, že dňa 31. 1. 2013 sa konalo valné zhromaždenie žalovanej spoločnosti. Na ňom bolo akcionármi prijaté aj uznesenie č. 3, ktorým bola s účinnosťou od 31. 1. 2013 odvolaná žalobkyňa z funkcie členky predstavenstva. Toto rozhodnutie však bolo prijaté nezákonným spôsobom, pretože zasadnutie predstavenstva a.s., ktoré rozhodlo o zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia, nebolo zvolané v zmysle čl. 10 odsek 10 Stanov žalovanej spoločnosti, a preto aj v rozpore s § 184 ods. 2 Obch. zák. Žalobkyňa ako členka predstavenstva na zasadnutie predstavenstva na deň 31. 12. 2012 nebola pozvaná a zo zápisnice zo zasadnutia uvedeného predstavenstva, zo žiadneho z tam prijatých uznesení nevyplýva, že by na tomto zasadnutí predstavenstva boli prijaté rozhodnutia o zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia. Aj bývalý člen predstavenstva je v zmysle ust. § 131 ods. 2 Obch. zák. osobou oprávnenou na podanie návrhu na určenie neplatnosti uznesení prijatých na valnom zhromaždení spoločnosti. Podanie žaloby nevyžaduje preukázanie naliehavého záujmu na žiadanom určení. Pre úspech žaloby stačí preukázať tie skutočnosti, ktoré sú žiadané v ust. § 131 Obch. zák. Podľa ustálenej judikatúry jedným z dôvodom na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti môže byť aj nedodržanie postupu na zvolanie valného zhromaždenia určeného zákonom alebo spoločenskou zmluvou. Žalobkyňa tým, že ako riadna členka predstavenstva nebola postupom v zmysle Stanov žalovanej pozvaná na zasadnutie predstavenstva, nemohla nijako ako členka predstavenstva ovplyvniť ani zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia, o čom malo byť rozhodnuté na predstavenstve dňa 31. 12. 2012. Žalobkyňa nemala inú možnosť na uplatnenie svojich práv, pretože Obchodný zákonník nepripúšťa napádať pred súdom platnosť rozhodnutí ďalších orgánov spoločnosti, konkrétne aj uznesení prijatých predstavenstvom žalovaného. Takéto rozhodnutia pred súdom napadnúť nemožno, resp. súd nie je oprávnený tieto rozhodnutia preskúmať inak, ako v registrovom konaní. Vylúčený je aj zásah súdu do rozhodovacej činnosti predstavenstva i dozornej rady, lebo by to mohlo ochromiť alebo sťažiť každodenný chod spoločnosti, čo je v záujme jej riadneho fungovania nežiaduce. Iná situácia však nastáva, ak orgány akciovej spoločnosti rozhodujú v prípade, keď to zákon a stanovy, prípadne rozhodnutie valného zhromaždenia umožňuje, a to vo veciach patriacich do pôsobnosti valného zhromaždenia. V týchto prípadoch nerozhodujú orgány spoločnosti o záležitostiach týkajúcich sa obchodného vedenia spoločnosti alebo jej kontroly, ale o koncepčných i personálnych otázkach spoločnosti. Za tejto situácie by aj podľa súdu prvého stupňa bolo nelogické zbaviť takejto možnosti obrany pre osoby, inak oprávnené napádať uznesenie valného zhromaždenia, a to len z dôvodu, že v tomto prípade nerozhoduje valné zhromaždenie, ale orgán, na ktorý samé valné zhromaždenie svoje oprávnenie prenieslo. V predmetnej veci tak aj žalobkyňa nemala inú možnosť a musela napadnúť priamo uznesenie prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného dňa 31. 1. 2013, pretože toto rozhodlo vo veci patriacej do pôsobnosti valného zhromaždenia a nie uznesenie prijaté predstavenstvom žalovaného 31. 12. 2012, na ktoré žalobkyňa nielen nebola pozvaná, ale na ktorom ani nedošlo k prijatiu žiadneho rozhodnutia, vrátane uznesenia o zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti. Z návrhu predsedu predstavenstva, ktorý navrhol, aby predmetné mimoriadne valného zhromaždenie bolo zvolané na deň 31. 1. 2013, nemožno v žiadnom prípade vyvodiť, že tento návrh bol prijatý a ani z tejto zápisnice nevyplýva, že vôbec predstavenstvo o návrhu v tomto znení hlasovalo. Preto súd vo zvyšku žalobnému návrhu po čiastočnom späťvzatí vyhovel. Výrok o náhrade trov konania medzi účastníkmi prvostupňový súd odôvodnil tým, že žalobkyňa čiastočne zavinila zastavenie konania, pretože zobrala návrh späť bez toho, že by tu išlo o situáciu danú ust. § 146 ods. 2 veta druhá O.s.p. V časti bola úspešná, keď jej žalobe čiastočne bolo vyhovené. Pri aplikácii ust. § 142 ods. 1 i ust. § 146 ods. 2 O.s.p. súd preto rozhodol, že žiadnemu z účastníkov náhradu trov konania nepriznáva. Rozhodnutie o vrátení časti súdneho poplatku prvostupňový súd odôvodnil § 11 ods. 3, 4 zák. č. 71/1922 Zb. v znení neskorších predpisov. Proti tomuto rozsudku včas podal odvolanie žalovaný. Podľa upresnenia na odvolacom pojednávaní týmto opravným prostriedkom nenapadol výroky rozsudku súdu prvého stupňa o čiastočnom zastavení konania i o vrátení časti zaplateného súdneho poplatku. Svojim odvolaním vyjadruje nesúhlas s rozhodnutím súdu prvého stupňa o vyhovení žalobe i s rozhodnutím súdu prvého stupňa o náhrade trov konania. Namieta, že žalobkyňa nepreukázala naliehavý právny záujem na žiadanom určení neplatnosti uznesenia akciovej spoločnosti. Nepreukázala, ako by sa zmenilo jej právne postavenie, pokiaľ by sa zúčastnila na predstavenstve a mala možnosť hlasovať a aký výsledok by sa tým dosiahol. Podaná žaloba nemôže byť procesným nástrojom ochrany jej práva. Naopak je nástrojom, ktorý spornosť neodstraňuje a len zbytočne predlžuje a vyvoláva konanie, po ktorom by muselo nasledovať ešte ďalšie konanie, pretože je nepochybné, že akcionári svoje právo na odvolanie člena predstavenstva uplatnia na ďalšom valnom zhromaždení. Z vykonaného dokazovania nie je zrejmé, či vôbec došlo k porušeniu práv žalobkyne a ak áno, nie je preukázané ani to, aké práva žalobkyne porušené boli. Pre úspešnosť žalobného návrhu v konaní zaťažovala žalobkyňu povinnosť tvrdenia i dôkazné bremeno ohľadom preukázania porušenia jej práva člena predstavenstva a nie iba samotné konštatovanie, že sa nevyjadrila, resp. nechce sa vyjadriť k skutočnosti, aké jej konkrétne práva porušené boli. Odvolateľ vytýka súdu prvého stupňa, že účelovým spôsobom a bez patričnej opory vo vykonanom dokazovaní uzavrel, že zasadnutie predstavenstva bolo zvolané na žiadosť majoritného akcionára doručenú žalovanej spoločnosti 28. 12. 2012. Na zasadnutí predstavenstva dňa 31. 12. 2012 bolo prijaté rozhodnutie, ktorého výstupom a neoddeliteľnou súčasťou zápisnice zo zasadnutia je pozvánka na MVZ so všetkými náležitosťami pre zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia. Konštatované formálne vady v zápisnici sú len chybou pri jej vyhotovovaní. Žalobkyňa, hoci to bolo jej povinnosťou, sa nezúčastnila ani mimoriadneho valného zhromaždenia dňa 31. 1. 2013. Na žiadosť akcionára bolo povinnosťou predstavenstva zvolať mimoriadne valné zhromaždenie tak, aby sa konalo najneskôr do 40 dní odo dňa, keď takáto žiadosť predstavenstvu bola doručená. Predstavenstvo je viazané a povinné vôľou akcionára zvolať mimoriadne valné zhromaždenie. Predstavenstvo je povinné uzniesť sa na zvolaní takéhoto valného zhromaždenie bez zbytočného odkladu. Poverený predseda predstavenstva Ing. A. E. bezodkladne elektronicky zvolal predstavenstvo spoločnosti tak, aby bolo uznášania schopné. Takto zvolané predstavenstvo bolo uznášania schopné a dňa 31. 12. 2012 rozhodlo o zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia, čím dodržalo zákonné podmienky podľa § 181 ods. 1 Obch. zák. Žalovaný tak konal výlučne v zmysle zákona a v súlade so svojimi zákonnými povinnosťami si splnil svoju povinnosť zvolať mimoriadne valné zhromaždenie na žiadosť akcionára, a to v lehote do 40 dní odo dňa doručenia žiadosti a 30 dní pred konaním valného zhromaždenia. Mimoriadne valné zhromaždenie zvolalo predstavenstvo spoločnosti pozvánkou podpísanou dvoma členmi predstavenstva. Ani prípadné pochybenie predsedu predstavenstva žalovaného v rámci zvolávania zasadnutia predstavenstva nemôže byť predmetom konania o neplatnosť rozhodnutia uznesenia z mimoriadneho valného zhromaždenia. Voľba a odvolávanie členov predstavenstva je výsostným právom akcionárov. Účelom formálnych podmienok zvolania valného zhromaždenia je zabezpečiť akcionárom možnosť vykonávať právo účasti na valnom zhromaždení a právo prejaviť na ňom svoju vôľu. Vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je potrebné chápať vo svetle, či napadnuté uznesenie bolo spôsobilé privodiť akcionárom ujmu, prípadne či takúto ujmu spôsobilo. Vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je neprípustné, pokiaľ za neho hlasovali všetci akcionári. Je nespochybniteľné, že žiadny z akcionárov žalovanej akciovej spoločnosti prítomných, ale aj neprítomných na mimoriadnom valnom zhromaždení nevzniesol v priebehu rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia, ani po jeho skončení žiadne námietky, pripomienky ani návrhy voči spôsobu jeho zvolania, jeho priebehu, ani prijatým uzneseniam mimoriadneho valného zhromaždenia. Toto jednoznačne preukazuje, že sa s celým procesom zhodným prejavom stotožnili. Všetky formálne náležitosti postupu zvolania valného zhromaždenia boli naplnené, a teda akcionári boli s konaním valného zhromaždenia riadne oboznámení a mohli sa na ne riadne pripraviť. Žalobkyňa ako členka predstavenstva nemohla žiadnym relevantným spôsobom zasahovať do rozhodovacieho procesu valného zhromaždenia spoločnosti. Musí jej byť zrejmé, že právny stav navodený napadnutým uznesením mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného by bol aj v prípade jej úspechu v tomto spore, aj keď dodatočne opätovne navodený. Odvolateľ namieta aj to, že právnemu zástupcovi žalovaného pred súdom prvého stupňa bola odňatá možnosť konať, ak sa mu neumožnilo prostredníctvom jeho právneho zástupcu predniesť pred súdom prvého stupňa záverečný návrh v celom rozsahu. Odvolateľ preto navrhuje odvolaciemu súdu, aby rozsudok súdu prvého stupňa zrušil a vrátil mu vec na ďalšie konanie, alternatívne navrhuje, aby odvolací súd zmenil rozsudok tak, že žalobný návrh žalobkyne zamietne a zaviaže ju aj k náhrade trov konania. V písomnom podaní doručenom súdu prvého stupňa po uplynutí zákonnej 15-dňovej odvolacej lehoty žalovaný dopĺňa podané odvolanie výhradami aj proti obsahu napadnutého rozhodnutia, ktoré považuje za nedostatočne odôvodnené, arbitrárne a zmätočné. Podobne, ako v pôvodne podanom odvolaní odkazuje aj tu na judikované závery podľa rozhodnutí Najvyššieho súdu SR. Žalobkyňa v písomných podaniach, ktorými reagovala na obsah odvolania i doplnenia odvolania, navrhovala rozhodnutie súdu prvého stupňa ako vecne správne potvrdiť. Podľa jej názoru žalovaný neuviedol v odvolaniach žiadne relevantné dôkazy o pochybení súdu prvého stupňa pri rozhodovaní o podanej žalobe. Žalovaný sa snaží svoje vážne porušenia stanov i zákona popierať. Mimoriadne valné zhromaždenie žalovanej spoločnosti nebolo riadne zvolané, pretože nebolo zvolané oprávnenou osobou. V stanovách ani v Obchodnom zákonníku neexistuje spôsob zvolania predstavenstva, aby bolo uznášania schopné. Zápisnica, ktorú žalovaný predložil o zasadnutí predstavenstva zo dňa 31. 12. 2012 bola vlastne zápisnicou zo zasadnutia dvoch členov predstavenstva a nie predstavenstva ako kolektívneho orgánu. Obsahovala zmätočné dátumy a neobsahovala uznesenie o schválení konania mimoriadneho valného zhromaždenia na deň 31. 1. 2013. V pozvánke pre akcionárov nebolo konkrétne uvedené, kde a kedy môžu akcionári nahliadnuť do zoznamu osôb navrhnutých za členov orgánu spoločnosti, ale je tam iba citácia Obch. zák. Mimoriadneho valného zhromaždenia sa zúčastnili iba dvaja z troch akcionárov. Ani títo sa nevyjadrovali k spôsobu zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia. Zo stanov žalovanej spoločnosti jednoznačne a jasne vyplýva, že zvolanie valného zhromaždenia patrí do pôsobnosti predstavenstva. Ak žalovaný v dôvodoch poukazuje na časovú tieseň, ktorá má ospravedlniť postup pri zvolávaní mimoriadneho valného zhromaždenia, tak túto tieseň si spôsobil sám, pretože nemal zabezpečený spôsob vyrozumenia o došlej korešpondencii pre predstavenstvo v čase neprítomnosti na pracovisku. Z dokazovania vyplynulo, že žalovaný nedodržal zákonom a stanovami stanovené podmienky pri zvolávaní mimoriadneho valného zhromaždenia. Navrhuje preto rozhodnutie súdu prvého stupňa potvrdiť. Po tom, čo odvolací súd na základe uznesenia 2Cob/84/2013 - 151 z 27. 3. 2014 vrátil vec súdu prvého stupňa na rozhodnutie aj o náhrade trov štátu, prvostupňový súd uznesením 9Cb/101/2013 - 152 z 14. 4. 2014 rozhodol o povinnosti žalobkyne i žalovaného nahradiť Slovenskej republike trovy štátu „znalca“ vo výške 49,43 eur s povinnosťou ich zaplatiť na účet Okresného súdu Poprad. V dôvodoch rozhodnutia poukazuje na už spomenuté uznesenie odvolacieho súdu z 27. 3. 2014 i na to, že v konaní bolo uznesením súdu prvého stupňa 9Cb/101/2013 - 111 dňa 2. 10. 2013 rozhodnuté o vyplatení svedočného svedkovi JUDr. X. z rozpočtových prostriedkov súdu vo výške 98,86 eur. S poukazom na ust. § 155 ods. 1 i § 148 ods. 1 O.s.p. i s poukazom na výsledok konania rozhodol o povinnosti účastníkov rovnakým dielom nahradiť štátu trovy. Následne bola vec vrátená odvolaciemu súdu na rozhodnutie o podanom odvolaní. Na prejednanie podaného odvolania nariadil odvolací súd pojednávanie (§ 214 ods. 1 písm. a) O.s.p.). Na nariadenom pojednávaní v zmysle ust. § 213 ods. 3 O.s.p. zopakoval dokazovanie oboznámením podstatných častí listinných dôkazov, a to žiadosti MDVaRR SR z 3. 12. 2012 o zvolanie valného zhromaždenia žalovanej spoločnosti, zápisnice zo zasadnutia predstavenstva žalovanej spoločnosti z 31. 12. 2012, pozvánky na mimoriadne valné zhromaždenie akciovej spoločnosti zvolané na deň 31. 1. 2013, Stanovy akciovej spoločnosti z 20. 4. 2010 i notárskej zápisnice N 42/2013, Nz 4460/2013 zaznamenávajúcej priebeh mimoriadneho valného zhromaždenia žalovanej spoločnosti konaného dňa 31. 1. 2013. Aj v zmysle takto zopakovaného dokazovania odvolací súd preskúmal napadnutý rozsudok i konanie, ktoré mu predchádzalo v zmysle zásad vyplývajúcich z ust. § 212 ods. 1, 3 O.s.p. Bol teda viazaný rozsahom a dôvodmi podaného odvolania, nad rámec ktorých nebol oprávnený ani povinný rozhodnutie súdu prvého stupňa preskúmavať. Výnimkou sú len prípadné vady konania, pokiaľ by mali za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. V tejto súvislosti odvolací súd mal na zreteli to, že výrok rozhodnutia súdu prvého stupňa o čiastočnom zastavení konania, ani výrok o vrátení časti zaplateného súdneho poplatku nebol odvolaním napadnutý. V týchto odvolaním nenapadnutých výrokoch teda rozhodnutie súdu prvého stupňa nadobudlo právoplatnosť a nebolo povinnosťou ani oprávnením odvolacieho súdu v týchto odvolaním nenapadnutých výrokoch rozhodnutie súdu prvého stupňa preskúmavať (§ 159 ods. 1, 2, § 206 ods. 2 O.s.p.). Prieskumnej právomoci odvolacieho súdu však podliehalo aj uznesenie súdu prvého stupňa, ktorým bolo rozhodované o náhrade trov štátu po pokyne odvolacieho súdu. Prvostupňový súd zjavne v rozsudku opomenul rozhodnúť o náhrade trov štátu. O náhrade trov štátu súd rozhoduje aj bez návrhu. Ak o náhrade trov štátu bolo rozhodnuté aj samostatným uznesením, v podstate ide o doplnenie rozsudku práve o chýbajúci výrok rozhodnutia o náhrade trov štátu. Rozhodnutie o náhrade trov štátu je závislé na rozhodnutí o napadnutom výroku rozhodnutia súdu prvého stupňa, ktorým bolo rozhodnuté o určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia akciovej spoločnosti. V zmysle ust. § 206 ods. 2 posledná veta O.s.p. suspenzívny účinok podaného odvolania sa teda vzťahoval aj na uvedené uznesenie, ktorým súd prvého stupňa rozhodoval o náhrade trov štátu. Po prieskume napadnutého rozhodnutia i konania, ktoré mu predchádzalo, v zmysle aj výsledkov zopakovaného dokazovania, odvolací súd dospel k záveru, že odvolaniu žalovaného je možné vyhovieť. Z hľadiska skutkového je nespochybniteľné, že žalobkyňa bola jedným z troch členov predstavenstva žalovanej akciovej spoločnosti od 30. 5. 2011. Stanovy akciovej spoločnosti v čl. 10 bod 3 určovali trojčlenné predstavenstvo ako štatutárny orgán žalovanej akciovej spoločnosti. Slovenská republika, v mene ktorej koná Ministerstvo dopravy, výstavby a regionálneho rozvoja SR, vlastniaca 97,61 % podiel na základnom imaní žalovanej akciovej spoločnosti žiadosťou z 3. 12. 2012, doručenou žalovanej spoločnosti 28. 12. 2012, požiadala predstavenstvo o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti, v ktorej okrem iného navrhuje na program rokovania pod bodom 3 odvolanie člena predstavenstva spoločnosti. V žiadosti sa uvádza, že navrhuje odvolať Ing. S. N. z funkcie člena predstavenstva a navrhuje zvoliť za člena predstavenstva JUDr. N. S.. Podľa zápisnice zo zasadnutia predstavenstva konaného dňa 31. 12. 2012 sa tohto zasadnutia zúčastnili len Ing. E. a Ing. D.. Zasadnutia sa nezúčastnila žalobkyňa, pričom v zápisnici sa pri jej mene konštatuje údaj „neprítomná“. Podľa bodu 2 zápisnice na programe zasadnutia bolo aj „zvolanie a príprava mimoriadneho valného zhromaždenia“. Pozvánku z 31. 12. 2012 na zasadnutie mimoriadneho valného zhromaždenia žalovanej spoločnosti na deň 31. 1. 2013 podpísali dvaja členovia predstavenstva - Ing. E. a Ing. D. (č.l. 17 spisu). Na program zvolávaného mimoriadneho valného zhromaždenia podľa bodu 3 bolo určené aj prejednanie návrhu majoritného akcionára na odvolanie člena predstavenstva. Podľa rozdeľovníka táto pozvánka bola adresovaná zástupcovi majoritného akcionára i Mestu Poprad a Mestu Vysoké Tatry ako ďalším akcionárom akciovej spoločnosti. Kópia tejto pozvánky aj podľa listu žalobkyne adresovanej zástupcom majoritného akcionára (č.l. 12 spisu) sa dostala do dispozície aj samotnej žalobkyne, a to už dňa 9. 1. 2013. Žalobkyňa sa zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovanej spoločnosti nezúčastnila. Zo zápisnice o priebehu konania mimoriadneho valného zhromaždenia žalovanej akciovej spoločnosti spísanej notárom JUDr. X. vyplýva, že pod bodom 3 bolo prejednané a prítomnými akcionármi s počtom hlasov 98,33 % bolo prijaté uznesenie o odvolaní žalobkyne z funkcie členky predstavenstva žalovanej spoločnosti. Žalobu o určenie neplatnosti uznesenia podala žalobkyňa na súd prvého stupňa 28. 3. 2013. Podobne ako v nasledujúcom priebehu konania, ale aj v podanej žalobe namietala to, že konanie mimoriadneho valného zhromaždenia bolo zvolané neoprávnenou osobou, pretože o jeho zvolaní nerozhodlo predstavenstvo žalovanej spoločnosti. Žalobkyňa je bez akýchkoľvek pochybností osobou oprávnenou podať návrh na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia. Predmetná žaloba bola podaná aj v lehote, akú má na mysli ust. § 131 ods. 1 Obch. zák. V sporoch o vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia však nejde o určovaciu žalobu podľa § 80 písm. c) O.s.p., ale o celkom osobitný druh určovacej žaloby. Naliehavosť právneho záujmu sa tu nedokazuje. Na základe takéhoto návrhu súd koná za splnenia predpokladov ust. § 131 ods. 1 Obch. zák. v spojení s ust. § 183 Obch. zák. týkajúcom sa akciových spoločností. Ak teda odvolateľ namietal, že žalobkyňa nepreukázala naliehavý právny záujem na žiadanom určení, takáto jeho odvolacia námietka nebola dôvodnou. Z ust. § 131 ods. 1, 2 Obch. zák. v spojení s ust. § 183 Obch. zák. právnym prostriedkom ochrany proti rozhodnutiam valného zhromaždenia je žaloba o určenie neplatnosti takéhoto rozhodnutia, pokiaľ bolo prijaté v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami spoločnosti. Odvolací súd nemá dôvod na to, aby nesúhlasil so súdom prvého stupňa v tom, ak konštatoval, že podľa ustálenej judikatúry dôvodom neplatnosti môže byť bez ďalšieho aj nedodržanie formálneho postupu pri zvolávaní valného zhromaždenia spoločnosti, ktorý je upravený v ustanovení či už zákona alebo stanov akciovej spoločnosti. Zo zmyslu právneho inštitútu upravujúceho vyslovenie neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia však vyplýva, že má zabezpečiť ochranu dotknutých osôb pred nerešpektovaním zákona, spoločenskej zmluvy či stanov akciovej spoločnosti. Na neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia nemožno aplikovať ustanovenia Obč. zák. o absolútnej či relatívnej neplatnosti právnych úkonov, ale neplatnosť sa musí posudzovať iba podľa § 131 Och. zák. so všetkými z toho vyplývajúcimi dôsledkami. V podmienkach akciovej spoločnosti postupy zvolávania valného zhromaždenia (v podrobnostiach upravené v stanovách spoločnosti) majú na zreteli predovšetkým zmysel ochrany záujmov akcionárov, aby každý z nich mal reálnu možnosť zúčastniť sa na valnom zhromaždení a tak uplatniť svoje základné právo. Predovšetkým sa má tak zabezpečiť, aby každý akcionár mal možnosť v primeranej lehote sa dozvedieť o konaní valného zhromaždenia, rozhodnúť sa či sa na ňom zúčastní, prípadne sa na rokovanie pripraviť. Z dokazovania nevyplynulo a žalobkyňa to ani v podanom žalobnom návrhu, či pred súdom prvého stupňa nenamieta, že by niektorý z akcionárov podmienky zvolávania valného zhromaždenia, tak ako sú upravené stanovami či zákonom, namietal. Tak ako je už uvedené vyššie, z hľadiska dodržania hmotno-právnej lehoty vyplývajúcej z ust. § 131 ods. 1 Obch. zák. je relevantným pre toto konanie to, aký dôvod neplatnosti používa v tejto hmotno-právnej lehote žalobkyňa. Namieta len to, že o zvolaní mimoriadneho valného zhromaždenia nerozhodlo predstavenstvo akciovej spoločnosti a namietala aj to, že ku dňu 31. 1. 2013 by prakticky bola členkou predstavenstva aj ona aj novozvolený či novovymenovaný člen predstavenstva JUDr. N. S.. Iné dôvody neplatnosti ona neuplatnila. Každopádne z hľadiska záväznosti rozhodnutia o zvolaní zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia akciovej spoločnosti je určujúcim, či výstup zo zasadnutia predstavenstva z 31. 12. 2012 bol realizovaný pre dotknutých akcionárov tak, že bol podpísaný väčšinou členov predstavenstva a že takýmto spôsobom, ako bolo zvolávané valné zhromaždenie akciovej spoločnosti, bola zabezpečená zákonom sledovaná ochrana práv predovšetkým akcionárov. V zmysle ust. § 191 ods. 1, 2 Obch. zák. predstavenstvo ako štatutárny orgán spoločnosti je oprávnený konať v mene spoločnosti vo všetkých veciach. Pôsobnosť predstavenstva ako štatutárneho orgánu vykonáva každý člen predstavenstva, ak stanovy neobsahujú odlišnú úpravu. Stanovy môžu určiť, že v mene spoločnosti sú oprávnení robiť právne úkony iba niektorí členovia predstavenstva, ale môžu určiť aj to, akým spôsobom členovia predstavenstva, ktorí sú oprávnení konať v mene spoločnosti, majú robiť právne úkony za spoločnosť, t.j. môžu určiť, že ich môžu urobiť iba niektorí členovia jednotlivo alebo dvaja, ako je to aj v predmetnej veci. Spoločnosť zaväzuje aj konanie predstavenstva, ktorým predstavenstvo poruší interné obmedzenie oprávnenia konať v mene spoločnosti. Porušenie interného obmedzenia pri zvolávaní predstavenstva ako štatutárneho orgánu však nemôže spôsobovať neplatnosť uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení, ak takéto mimoriadne valné zhromaždenie bolo zvolané väčšinou hlasov členov predstavenstva akciovej spoločnosti. Ak pri zvolávaní mimoriadneho valného zhromaždenia neboli porušené práva akcionárov, ktorých predovšetkým ich ochranu má na zreteli zákon, a konanie mimoriadneho valného zhromaždenia bolo zvolané väčšinou hlasov členov predstavenstva akciovej spoločnosti žalovanej spoločnosti, nemôže to zakladať dôvod v zmysle § 131 ods. 1 a § 183 Obch. zák. na rozhodnutie o neplatnosti uznesenia prijatého na mimoriadnom valnom zhromaždení akciovej spoločnosti o odvolaní žalobkyne z funkcie členky predstavenstva. Za takéhoto stavu odvolací súd rozhodnutie súdu prvého stupňa podľa § 220 O.s.p. zmenil a žalobný návrh na určenie neplatnosti uznesenia zamietol. Pretože výsledok konania z procesného hľadiska svedčí o neúspechu žalobkyne s podaným žalobným návrhom (i v súvislosti so zavinením čiastočného zastavenia konania, o ktorom bolo rozhodnuté právoplatne už pred súdom prvého stupňa) v zmysle ust. § 148 ods. 1 O.s.p. má štát právo proti žalobkyni na náhradu trov, ktoré znášal. Preukázateľne pred súdom prvého stupňa z rozpočtových prostriedkov štátu boli zaplatené výdavky na svedočnom svedkovi JUDr. X. v celkovej výške 98,86 eur. Z obsahu spisu vyplýva, že podľa uznesenia o náhrade trov štátu žalobkyňa zaplatila na účet okresného súdu sumu 49,43 eur. Keďže je povinná nahradiť všetky trovy štátu, odvolací súd konštatoval, že štát má proti žalobkyni nárok na náhradu trov v celkovej výške s tým, že na splnenie tejto povinnosti je žalobkyňa povinná ešte doplatiť 49,43 eur. Odvolací súd mal na zreteli, že právo na náhradu trov je nárokom procesným, ktoré vzniká až priznaním náhrady trov. Keďže však už došlo k plneniu čiastočnému na úhradu týchto trov, súd len deklaroval právo štátu v celkovej výške trov, ale pre povinnosť plniť uzavrel ešte povinnosť doplatiť na náhrade týchto trov 49,43 eur. V zmysle ust. § 224 ods. 2 O.s.p., pretože rozhodnutie bolo zmenené, odvolací súd rozhodoval aj o náhrade trov celého konania. Žalovaný bol, tak ako už bolo konštatované v konaní úspešný, preto mu odvolací súd na pojednávaní dňa 11.9.2014 judikoval aj právo na náhradu trov konania. Výška náhrady trov konania však závisela od postupu podľa § 151 ods. 1, 2 O.s.p.. Podľa § 151 ods. 1 O.s.p. o povinnosti nahradiť trovy konania rozhoduje súd na návrh spravidla v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. Účastník, ktorému sa prisudzuje náhrada trov konania, je povinný trovy konania vyčísliť najneskôr do troch pracovných dní od vyhlásenia tohto rozhodnutia. Podľa § 151 ods. 2 O.s.p., ak účastník v lehote podľa odseku 1 trovy nevyčísli, súd mu prizná náhradu trov konania vyplývajúcich zo spisu ku dňu vyhlásenia rozhodnutia s výnimkou trov právneho zastúpenia; ak takému účastníkovi okrem trov právneho zastúpenia iné trovy zo spisu nevyplývajú, súd mu náhradu trov konania neprizná a v takom prípade súd nie je viazaný rozhodnutím o prisúdení náhrady trov konania tomuto účastníkovi v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. Žalovaný vyúčtovanie trov prostredníctvom svojho právneho zástupcu realizoval až podaním, ktoré podal na Pošte Poprad 1 ako doporučenú zásielku RP901883165SK dňa 18.9.2014, pričom posledný deň 3-dňovej lehoty pripadol na 17.9.2014. Nevyčíslenie trov právneho zastúpenia v lehote 3 pracovných dní má za následok nepriznanie tejto časti náhrady trov uplatňovaných účastníkom. Netýka sa to však iných trov vyplývajúcich zo spisu. Medzi také patrí aj výdavok na súdny poplatok za odvolanie proti rozsudku súdu prvého stupňa vo výške 99,50 eur, ktorý žalovaný podľa rozhodnutia súdu prvého stupňa aj zaplatil (č. l. 145 pv spisu). Preto k náhrade týchto trov súd zaviazal žalobkyňu. Nemožno priznať ani náhradu uplatňovaných výdavkov, ktoré by mal znášať žalovaný voči štátu. Tu treba odkázať na vyššie uvedené závery o povinnosti nahradiť trovy štátu žalobkyňou. Uvedené rozhodnutie prijal senát odvolacieho súdu pomerom hlasov 3 : 0 (§ 3 ods. 9 zák. č. 757/2004 Z.z. v znení neskorších predpisov. Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné.