Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Prešov Spisová značka: 4Cob/10/2016 Identifikačné číslo súdneho spisu: 8711204154 Dátum vydania rozhodnutia: 23. 11. 2016 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Roman Tóth ECLI: ECLI:SK:KSPO:2016:8711204154.4 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Prešove v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Romana Tótha a členov JUDr. Milana Majerníka a JUDr. Mareka Košča v právnej veci žalobcu MH Manažment, a.s., Trnavská cesta 100, Bratislava, IČO: 50 088 033, proti žalovanému Slovenská autobusová doprava Poprad, akciová spoločnosť, Wolkerova 466, Poprad, IČO: 36 479 560, zastúpený JUDr. Kvetoslavou Draganovskou, advokátkou, Jarková 73, Prešov, o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia s prísl., o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Poprad zo dňa 3.11.2015, č.k. 18Cb/75/2011-299 takto r o z h o d o l : Potvrdzuje rozsudok súdu prvej inštancie. o d ô v o d n e n i e : 1. Okresný súd Poprad rozsudkom č.k. 18Cb/75/2011-299 určil, že uznesenie prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti Slovenská autobusová doprava Poprad, akciová spoločnosť, konanom dňa 14.1.2011 v znení MVZ udeľuje predchádzajúci súhlas na prevod vlastníctva k nehnuteľnému majetku pri predaji nehnuteľností v k.ú. B. v zmysle návrhu predstavenstva: Budovy + príslušenstvo a pozemky zapísané na LV č. XXXX a LV č. XXXX k.ú. B., výmera 45.767 m2, zostatková cena 517.694,27 eur, znalecký posudok 538.483,45 eur. Podrobná špecifikácia majetku je uvedená v prílohe č. 1 zápisnice z MVZ. S novým nadobúdateľom bude pri podpise kúpnej zmluvy zároveň podpísaná nájomná zmluva so spoločnosťou na časť budovy s príslušenstvom /plocha na parkovanie autobusov, kanceláriu dispečera a miestnosť pre vodičov - dennú a nocovňu/, ktorú spoločnosť potrebuje na vykonávanie svojej činnosti, a to na dobu 50 rokov, minimálne na dobu platnosti licencií /do r. 2019/. Odpredaj nehnuteľného majetku bude realizovaný v cene znaleckého posudku, resp. za najvyššie ponúknutú cenu, ktorá nesmie byť nižšia ako zostatková účtovná hodnota, vrátane nákladov spojených s odpredajom. Ponuky na odpredaj budú uverejnené na internete v regionálnej tlačí a v jednom denníku s celoštátnou pôsobnosťou je neplatné. O trovách konania súd rozhodne do 30 dní od právoplatnosti vo veci samej. V odôvodnení rozhodnutia súd uviedol, že žalobca sa domáhal žalobou zo 4.4.2011 určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 4.1.2011 pri udelení predchádzajúceho súhlasu na prevod vlastníctva k nehnuteľnému majetku zapísanému na LV č. XXXX a LV č. XXXX, v k.ú. B. tak, ako je uvedené vo výroku rozsudku. Na schválenie uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia bola potrebná 2/3 väčšina akcionárov, pretože sa prejednávala vec verejného záujmu. Zo strany žalobcu bol podaný protest proti uvedenému uzneseniu. Uznesenie bolo prijaté hlasom jedného akcionára, nie 2/3 väčšinou hlasov, preto bol podaný protest. Ani zákon ani čl. X ods. 6 písm. g) stanov spoločnosti nestanovujú, čo má byť obsahom protestu. Protest bol podaný po hlasovaní a prijatí uznesenia. Nehnuteľnosti kúpil druhý akcionár, čím došlo k porušeniu čl. X ods. 3 písm. f) a § 176 ods. 1 Obchodného zákonníka č. 513/1991 Zb., ako aj § 176b ods. 2 čl. VI ods. 11 a § 56 Obchodného zákonníka. Naliehavý právny záujem spočíva v tom, že rozhodnutie bolo prijaté, napriek tomu, že nebola dosiahnutá 2/3 väčšina. Naviac výkon práv a povinností nesmú byť v rozpore s dobrými mravmi. Nehnuteľnosti boli potrebné na zabezpečenie výkonu vo verejnom záujme, preto nárok žalobcu je oprávnený. Naviac nájomná zmluva so spoločnosťou TROLIGA BUS, spol. s r.o. preukazuje, že časť majetku je potrebná na zabezpečenie výkonu vo verejnom záujme, pričom zmluva bola uzavretá na 50 rokov. Stanovy sú hlavným vnútorným predpisom akciovej spoločnosti a sú pre akcionárov záväzné. Žalobca mal požiadavku, aby sa nerozpredával majetok, čo sa nerešpektovalo. Hodnota nepeňažného vkladu vložného žalobcom ako zakladateľom akciovej spoločnosti sa v dôsledku súhlasu valného zhromaždenia s jeho čiastočným predajom znížila a tento majetok nadobudol ďalší akcionár žalovanej spoločnosti. Žalovaný tu využil, že je 63 % vlastníkom základného imania spoločnosti a ide o zneužitie akcionárskych práv. Naviac boli porušené stanovy spoločnosti. 2. Zástupkyňa žalovaného uviedla, že žalobca dal protest proti návrhu na odpredaj nehnuteľnosti, nie proti uzneseniu č. 1 valného zhromaždenia. V proteste nie sú uvedené vecné dôvody, pričom medzičasom došlo k prevodu majetku spoločnosti. Vlastníkom nehnuteľnosti sa stala spoločnosť TROLIGA BUS, s.r.o., ktorý je druhým akcionárom. Tento majetok nadobudol v dobrej viere. Žalovaný si plní povinnosti zo zákona ako dopravca a pri schválení predaja nešlo o verejný záujem a nebola potrebná 2/3 väčšina. Tu postačuje jednoduchá väčšina. Súhlas valného zhromaždenia je len interný postup vo vnútri spoločnosti a rozhodnutie o veci a majetku patrí do právomoci štatutárneho orgánu a predstavenstva. Keď predstavenstvo spoločnosti rozhodlo, že majetok neslúži na plnenie povinností vo verejnom záujme, pričom žalovaný zabezpečil len dopravnú obslužnosť na vybraných autobusových linkách, potom nejde o majetok, ktorého užívanie je podmienené plnením zmluvy o výkone vo verejnom záujme. Predmetom prevodu boli pozemky a stavby vo výmere 45.767 m2, tak do nájmu spoločnosti TROLIGA BUS s.r.o. boli prenajaté nehnuteľnosti vo výmere 1.412 m2, čo sú 3 % a ďalších 97 % majetku bol majetok nepotrebný pre výkony vo verejnom záujme. K zníženiu základného imania nedošlo z dôvodu predaja nehnuteľnosti. 3. Z vykonaného dokazovania súd mal preukázané, že žalobca je akcionárom v podiele 39,68 % a spoločnosť TROLIGA BUS, s.r.o. v pomere 60,32 %. Dňa 4.1.2011 sa uskutočnilo zasadnutie mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného, na ktorom bolo prijaté uznesenie č. 1 o udelení súhlasu na prevod vlastníctva - nehnuteľného majetku v k.ú. B., a to budovy a príslušenstva zapísaných na LV č. XXXX a LV č. XXXX. S novým nadobúdateľom bola podpísaná nájomná zmluva na časť budovy s príslušenstvom, ktorú spoločnosť potrebuje na vykonávanie svojej činnosti na dobu ďalších 50 rokov. Keď žalobca podal protest proti návrhu na odpredanie nehnuteľnosti, že ide o veci vo verejnom záujme, a na hlasovanie je potrebný 2/3 súhlas akcionárov, tak súd vychádzal z § 176b ods. 1, 2 Obchodného zákonníka č. 513/1991 Zb., že akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov. Spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými akcionármi rovnako. Podľa čl. X ods. 3 písm. f) stanov rozhodnutie o nakladaní s majetkom, ktorého užívanie je podmienkou riadneho plnenia zmluvy o výkone vo verejnom záujme, vyžaduje 2/3 väčšinu prítomných hlasov. V ostatných záležitostiach rozhoduje valné zhromaždenie jednoduchou väčšinou prítomných hlasov, pokiaľ zákon na určité rozhodnutie, ktoré nie je v tomto odseku uvedené, výslovne nevyžaduje vyšší počet hlasov. Súd je toho názoru, že podmienkou platného schválenia uznesenia bola 2/3 väčšina prítomných hlasov akcionárov vzhľadom na čl. X ods. 1 písm. f) stanov, pričom táto podmienka pri hlasovaní splnená nebola. Žalobca podal protest v zákonnej lehote, že došlo k predaju časti majetku proti vôli menšinového akcionára. Boli obmedzené práva menšinového akcionára a tu bez ohľadu na to, že nedošlo k zníženiu základu imania spoločnosti, ani k zníženiu hodnoty akcií, a nezaváži ani súhlas predstavenstva k takému odpredaju, keďže sa spoločnosť neriadila stanovami a porušila tieto stanovy. Žalobu nie je možné považovať za šikanóznu, ale oprávnenú. Preto súd žalobe vyhovel v celom rozsahu. O trovách konania rozhodne súd po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej (§ 150 ods. 3 O.s.p.). 4. Proti rozsudku okresného súdu dal odvolanie žalovaný. Na základe nesprávnych skutkových zistení súd dospel k nesprávnym právnym záverom. Súd prvého stupňa sa nevyporiadal s otázkou, či majetok, ktorého prevod bol schválený napadnutým uznesením je takým majetkom žalovaného, ktorý je potrebný pre plnenie zmluvy o výkone vo verejnom záujme. Súd napriek absencii tohto zistenia rozhodol, že došlo k porušeniu stanov spoločnosti nedodržaním čl. X ods. 3 písm. f) stanov. Odvolateľ trvá na tom, že rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom závere. Samosprávny kraj na základe zákona č. 302/2001 Z.z. o samospráve vyšších územných celkov má povinnosť spracovať Plán dopravnej obslužnosti územia, ktorý konkretizuje verejný záujem. Potom u jednotlivých dopravcov si objednáva konkrétne linky trasy a uzatvára zmluvu o výkone vo verejnom záujme. Žalovaný prevádzkuje dojednanú verejnú pravidelnú autobusovú dopravu na území Poprad a okolie. Podľa cestného zákona č. 168/1996 Z.z., a to § 4 ods. 1 písm. c), má dopravca zabezpečovať v rozsahu poskytovaných dopravných a súvisiacich činností vybavenie potrebné na prevádzku, údržbu, technickú kontrolu, parkovanie a garážovanie vozidiel a na starostlivosť o osádky vozidiel, cestujúcich a náklad. Žalovaný, aby plnil záväzky zo Zmluvy o výkone vo verejnom záujme má mať vytvorenú technickú základňu. Rozhodovanie o technickej základni je výlučne v právomoci spoločnosti a patrí tam aj rozhodovanie o nakladaní s obchodným majetkom spoločnosti. Je v právomoci štatutárneho orgánu rozhodnutie o majetku spoločnosti a prihliadať na to, aby bola zabezpečená ekonomická vyváženosť hospodárenia a prihliadať na obchodné záujmy spoločnosti. Podľa žalovaného rozhodnutie o prevode majetku bolo správne, pretože išlo o majetok nepotrebný, s ktorým žalovaný neplní výkon vo verejnom záujme. Technickú základňu pre realizáciu dojednaných výkonov si vedel zaobstarať zmluvou s mestom Levoča. Samotný prevod majetku priniesol pre spoločnosť zisk zhruba 500.000,- eur, pričom prevedený majetok 97 % žalovaný nepotreboval, čo s odstupom 5-tich rokov považuje za preukázané. Prevádzaný majetok, ktorý valné zhromaždenie odsúhlasilo, nebol majetkom potrebným pre výkon vo verejnom záujme. Predajom spoločnosť získala výnosy, zbavila sa nerentabilného majetku a naďalej plní výkony vo verejnom záujme. Nepostačí len konštatovanie, že boli porušené stanovy, keď je tu vedomosť o tom, že spoločnosť sa zbavuje nerentabilného majetku a objednané výkony vie poskytnúť aj s existujúcou technickou základňou. Týmito skutočnosťami sa ale súd nezaoberal. Preto žalovanému nie je zaručená garancia spravodlivého súdneho konania a spravodlivého rozsudku. Navrhuje rozhodnutie zmeniť a žalobu zamietnuť, prípadne rozhodnutie zrušiť a vec vrátiť okresnému súdu na ďalšie konanie. 5. Právny nástupca pôvodného žalobcu Fondu národného majetku Slovenskej republiky, Bratislava, a to spoločnosť MH Manažment, a.s., k odvolaniu navrhol potvrdiť rozhodnutie súdu prvého stupňa. Žalobca poukázal na porušenie povinnosti prijať rozhodnutie valného zhromaždenia 2/3 väčšinou prítomných hlasov akcionárov, pričom rozhodovaním valného zhromaždenia došlo k obmedzeniu práv menšinového akcionára. Spoločnosť sa neriadila stanovami, tie porušila, preto ani žalobu nie je možné považovať za šikanóznu, alebo za neoprávnenú a nedôvodnú. Navrhuje rozhodnutie potvrdiť ako vecne správne. 6. Zástupkyňa žalovanej spoločnosti k vyjadreniu žalobcu k odvolaniu trvala na doterajších svojich stanoviskách. Naviac trvá na výroku uznesenia Najvyššieho súdu ČR vo veci 29Cdo/3082/2009, že nie je dôvodom riešiť otázku neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak by došlo k zásahu do práv tretích osôb, ktoré nadobudli majetok, pretože by došlo k porušeniu princípov právnej istoty a ochrany nadobudnutých práv. Rozhodnutie súdu prvého stupňa trpí vadami, v dôsledku ktorých došlo k nesprávnemu rozhodnutiu vo veci. 7. Podľa § 470 ods. 1 Civilného sporového poriadku č. 160/2015 Z.z., ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo dňom nadobudnutia jeho účinnosti. Podľa § 477 ods. 1, 2 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. Ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnením obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. Odvolací súd sa v tomto prípade v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia a na zdôraznenie správnosti súdneho rozhodnutia ďalej uvádza: 8. Žalobca v konaní napadol rozhodnutie valného zhromaždenia žalovanej spoločnosti zo dňa 4.1.2011, pokiaľ mimoriadne valné zhromaždenie udelilo predchádzajúci súhlas na prevod vlastníctva k nehnuteľnému majetku v k.ú. B. v zmysle podaného návrhu. Jednalo sa o predaj budov a pozemkov zapísaných na LV č. XXXX a LV č. XXXX. Podľa záznamu bolo za 60,32 % prítomných hlasov, proti 39,68 % prítomných hlasov. V zápisnici o zasadnutí mimoriadneho valného zhromaždenia je záznam, že splnomocnený zástupca ako akcionára Fondu národného majetku SR C.. C. V. uviedla, že fond ako akcionár spoločnosti podal protest proti návrhu na odpredaj nehnuteľností. Žalovaná spoločnosť v prvom rade poukazuje na to, že protest bol podaný len proti návrhu na predaj, nebol ale podaný protest proti samotnému hlasovaniu. Jednoznačne v zápisnici zo zasadnutia mimoriadneho valného zhromaždenia, týkajúce sa uznesenia č. 1 o udelení predchádzajúceho súhlasu na prevod nehnuteľností je jasne vyjadrený nesúhlas akcionára Fondu národného majetku s návrhom na odpredaj nehnuteľností a s hlasovaním o udelení predchádzajúceho súhlasu na prevod nehnuteľností. Je potrebné poukázať na čl. X bod 6 písm. g) stanov spoločnosti Slovenská autobusová doprava Poprad, a.s., že zápisnica z valného zhromaždenia musí obsahovať podľa písm. g) obsah prípadného protestu akcionára, člena predstavenstva, dozornej rady, ak o to protestujúci požiada. V danom prípade je tu jasné vyjadrenie nesúhlasu akcionára s návrhom na odpredaj nehnuteľností, teda aj s konečným rozhodovaním valného zhromaždenia. Ak žalovaný poukazuje na to, že je v právomoci príslušenstva rozhodovať o hospodárení a nakladaní s majetkom spoločnosti, tak v princípe možno súhlasiť s tým, že súdy by nemali zasahovať do rozhodovacej právomoci zodpovedných zástupcov spoločnosti, ale stanovy akciovej spoločnosti sú základným dokumentom spoločnosti, ktoré riešia podmienky a spôsob rozhodovania valného zhromaždenia ako najvyššieho orgánu spoločnosti (§ 184 ods. 1 Obchodného zákonníka v spojení s § 173 ods. 3 písm. e) Obchodného zákonníka, že stanovy musia obsahovať spôsob zvolania valného zhromaždenia, jeho pôsobnosť a spôsob jeho rozhodovania). V danom prípade Stanovy spoločnosti určujú pravidlá pre rozhodovanie najvyššieho orgánu spoločnosti, a to valného zhromaždenia, ktoré v čl. X bod 3 písm. f) uvádzajú, že rozhodnutie o nakladaní s majetkom, ktorého užívanie je podmienku riadneho plnenia zmluvy o výkone vo verejnom záujme vyžaduje 2/3 väčšinu prítomných hlasov. V ostatných záležitostiach rozhoduje valné zhromaždenie jednoduchou väčšinou prítomných hlasov, pokiaľ zákon na určité rozhodovanie, ktoré nie je v tomto odseku uvedené, výslovne nevyžaduje vyšší počet hlasov. Žalobca odkazuje na to, že pri rozhodovaní o predaji nehnuteľností, ktorého užívanie je podmienkou riadneho plnenia zmluvy o výkone vo verejnom záujme sa vyžaduje kvalifikovaná 2/3 väčšina prítomných hlasov na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia. Nemožno opomenúť skutočnosť, že ako predstavenstvo, tak aj dozorná rada spoločnosti, odporúčali mimoriadnemu valnému zhromaždeniu udeliť súhlas na prevod vlastníctva k nehnuteľnostiam v k.ú. G. a B., pričom na č.l. 116 spisu je tzv. zdôvodnenie návrhu na odpredaj nehnuteľností v B., s tým, že tieto nehnuteľnosti sú síce v ročnej strate 151.000,- eur, pričom spoločnosť na výkon svojej činnosti potrebuje plochu na parkovanie autobusov (54 kusov), kanceláriu dispečera a miestnosti pre vodičov (dennú a nočnú), s tým, že s novým nadobúdateľom bude pri podpise kúpnej zmluvy zároveň podpísaná nájomná zmluva (časti budov s príslušenstvom, ktorá je potrebná na zabezpečenie výkonov vo verejnom záujme), a to na dobu 50 rokov, minimálne na dobu platnosti licencií (do roku 2019). Jednoznačne v zdôvodnení návrhu na odpredaj sa konštatuje, že dôjde k predaju aj tých nehnuteľností, ktoré bude spoločnosť potrebovať na zabezpečenie výkonu vo verejnom záujme. Preto s budúcim kupujúcim má byť uzavretá nájomná zmluva k tým budovám s príslušenstvom, ktoré sú potrebné na zabezpečenie výkonu vo verejnom záujme, a to na dobu ďalších 50 rokov. Ak v návrhu na odpredaj nehnuteľností sa deklaruje, že dôjde k predaju nehnuteľností, ktoré potrebuje spoločnosť na výkon, resp. na zabezpečenie výkonu vo verejnom záujme, tak odsúhlasenie takéhoto predaja je potrebné dosiahnuť na valnom zhromaždení spoločnosti, a to 2/3 väčšinou prítomných hlasov. Táto požiadavka vyplýva z čl. X bodu 3 písm. f) stanov spoločnosti. Ak valné zhromaždenie pri prijímaní uznesenia č. 1 o udelenie predchádzajúceho súhlasu na prevod vlastníctva k nehnuteľnému majetku v k.ú. B. obišlo povinnosť hlasovať o tom 2/3 väčšinou, došlo evidentne k porušeniu práv Fondu národného majetku ako menšinového akcionára. Stanovy musia obsahovať spôsob jeho rozhodovania na valnom zhromaždení, pričom zo strany žalovaného to nebolo dodržané, preto aj došlo k porušeniu ustanovenia § 176b ods. 1 Obchodného zákonníka, že akcionár nesmie vykonať pre akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov. Porušenie stanov a rozhodovanie bez kvalifikovanej väčšiny znamená obmedzenie práv menšinových vlastníkov rozhodovať na valnom zhromaždení spôsobom zaručeným stanovami spoločnosti. Z tohto dôvodu rozhodnutie súdu prvého stupňa je správne, pokiaľ bolo konštatované porušenie práv menšinového akcionára pri rozhodovaní na valnom zhromaždení, pokiaľ sa týka veci, ktoré môžu byť použité vo verejnom záujme pri plnení povinností dopravcu. Preto krajský súd potvrdil rozhodnutie súdu prvého stupňa ako vecne správne, pokiaľ konštatoval neplatnosť uznesenia č. 1 prijatého na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti Slovenská autobusová doprava Poprad, a.s. dňa 4.1.2011 pre porušenie Stanov spoločnosti. Súd nevstupuje do rozhodovacej právomoci spoločnosti, len určuje, že pri prijímaní rozhodnutia spoločnosti došlo k porušeniu zákona a Stanov spoločnosti na ujmu menšinového akcionára. 9. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Prešove pomerom hlasov 3 : 0. Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť s výnimkou prípadov podľa § 429 ods. 2 v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh - § 428 CSP).