Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Trnava Spisová značka: 21Cob/149/2013 Identifikačné číslo súdneho spisu: 2107233435 Dátum vydania rozhodnutia: 17. 06. 2014 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Róbert Foltán ECLI: ECLI:SK:KSTT:2014:2107233435.2 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Trnave v senáte zloženom z predsedu senátu JUDr. Róberta Foltána a sudcov JUDr. Boženy Husárovej a JUDr. Ľubomíra Bundzela v právnej veci žalobcu LC, s.r.o., Mlynské pole 10, Limbach, IČO 35844795, zastúpeného advokátom JUDr. Stanislavom Schubertom, CSc., Vansovej 2, Bratislava proti žalovanej Ing. S. A., S. Y. XXX, H., zastúpenej advokátom JUDr. Alexandrom Florišom, Paulínska 24, Trnava, o zaplatenie 33.193,92 eur s príslušenstvom, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Trnava č. k. 31Cb/125/2008-287 zo dňa 12.3.2012 jednohlasne takto r o z h o d o l : Odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa p o t v r d z u j e . Žalobca je povinný zaplatiť žalovanej na trovách odvolacieho konania 592,92 eur do troch dní po právoplatnosti tohto rozhodnutia k rukám zastupujúceho advokáta JUDr. Alexandra Floriša. o d ô v o d n e n i e : Žalobca sa v konaní domáhal voči žalovanej zaplatenia 33.193,92 eur (1.000.000,- Sk) s príslušenstvom ako zálohy, ktorú jej poskytol na kúpnu cenu obchodného podielu v obchodnej spoločnosti SLOVDRINK spol. s r.o., IČO 31 443 559 na základe dojednania účastníkov obsiahnutého v článku III. bod 1. zmluvy o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu zo dňa 27.3.2007. Poukazoval na to, že zmluvu o prevode obchodného podielu nepodpísal v súlade s článkom II. bod 3. zmluvy o budúcej zmluve z dôvodu nepriaznivých a neuspokojivých výsledkov vyplývajúcich z due dilligence spoločnosti, ktorá skutočnosť podľa článku IV. bod 2. zmluvy o budúcej zmluve založila vznik povinnosti žalovanej prijatú zálohu bezodkladne vrátiť. Úhradu predmetnej zálohy dokladoval predložením príkazu na úhradu do tuzemska vystaveným M. U. pre H. N., a.s. dňa 28.3.2007 a výpisom z účtu menovanej. Žalovaná žiadala návrh zamietnuť. Namietala, že žalobcom predložený doklad je iba pracovnou verziou zmluvy, do ktorej mali byť dodatočne zapracované zásahy a pripomienky zmluvných strán, vrátane dohody o zaplatení zálohy na kúpnu cenu vo výške 1.000.000,- Sk (po jej znížení z pôvodne dohodnutej sumy 3 mil. Sk) ako zálohy nevratnej, ktorá v prípade nepodpísania zmluvy zo strany žalobcu zostane žalovanej ako zmluvná pokuta. Zmluvu o budúcej zmluve v takomto znení žalobca vypracoval a v 4 vyhotoveniach predložil žalovanej na podpis. Krátko na to, čo predložené zmluvy podpísala a odovzdala ich sprostredkovateľovi M. G., bola na ňou stanovený účet pripísaná suma 1 mil. Sk, z čoho vyvodzovala, že žalobca text zmluvy odsúhlasil, zmluvu podpísal a plní v nej uvedené podmienky. Čistopis zmluvy o budúcej zmluve s podpisom druhej zmluvy stany však už napriek urgovaniu neobdržala. Má za to, že nárok žalobcu na vrátenie poskytnutej zálohy preto nevznikol, pričom suma 1 mil. Sk bola poukázaná na účet spoločnosti SLOVDRINK, spol. s.r.o., ktorá s ňou nakladal podľa pokynov žalobcu. V tejto súvislosti namietala nedostatok svojej pasívnej legitimácie v konaní a súčasne z dôvodu, že plnenie, ktoré je predmetom konania, poskytla tretia osoba - p. U., ktorá v tom čase nebola spoločníčkou ani konateľkou žalobcu, aj nedostatok aktívnej legitimácie žalobcu. Okresný súd Trnava rozsudkom zo dňa 12.3.2013 žalobu v celom rozsahu zamietol a podľa § 142 ods. 1 O.s.p. v konaní úspešnej žalovanej priznal právo na náhradu trov konania vo výške 11.088,03 eur. Podľa odôvodnenia rozhodnutia vo veci samej súd vo veci vykonal dokazovanie oboznámením sa s listinnými dôkazmi, najmä Zmluvou o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným zo dňa 27.03.2007 (ďalej len zmluva), výpisom z účtu Ing. M. U. zo dňa 04.02.2008, písomnými vyjadreniami účastníkov konania a ich právnych zástupcov, ako aj s celým obsahom spisového materiálu, pričom zistil nasledovný skutkový a právny stav: Žalovaný sa žalobným návrhom domáha vrátenia zálohy na kúpnu cenu obchodného podielu vo výške 33.193,92 Eur dojednanú v zmysle zmluvy uzatvorenej medzi žalobcom ako budúcim nadobúdateľom a žalovanou ako budúcim prevádzateľom obchodného podielu, keď žalobca v zmysle čl. II. bod 3. zmluvy využil svoje právo nepodpísať samotnú zmluvu o prevode obchodného podielu spoločnosti z dôvodu nepriaznivých a neuspokojivých výsledkov vyplývajúcich z due dilligence spoločnosti. Podľa žalobcu tento v súlade s čl. III. bod 1. zmluvy vložil na účet žalovanej sumu vo výške dojednanej zálohy na kúpnu cenu a nakoľko nedošlo k podpísaniu samotnej zmluvy, žalovaný je povinný v zmysle čl. IV. bod 2. zmluvy uhradenú zálohu žalobcovi vrátiť. Právny zástupca žalovanej v písomných vyjadreniach doručených súdu aj v konaní pred súdom uviedol, že žalobcom predložená zmluva je len pracovnou verziou a bola podkladom pri rokovaní účastníkov konania o uzatvorení riadnej zmluvy o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu spoločnosti. Konečná verzia zmluvy mala byť dojednaná za odlišných podmienok ako sú uvedené v predloženej zmluve a to v súlade s požiadavkami oboch zmluvných strán. Záloha na kúpnu cenu bola dohodnutá ako nevratná záloha, ktorá mala byť považovaná za zmluvnú pokutu v prípade neuzatvorenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti z dôvodov na strane žalobcu. Právny zástupca žalovanej taktiež namietol nedostatok pasívnej vecnej legitimácie žalovanej z dôvodu, že suma vo výške 33.193,92 Eur bola pripísaná na účet spoločnosti Slovdrink, spol. s r.o. a nie v prospech majetku alebo osoby žalovanej. V danom prípade nedošlo k presunu majetkovej hodnoty z majetkovej sféry žalobcu do majetkovej sféry žalovanej a nemožno tak hovoriť o bezdôvodnom obohatení žalovanej. Na pojednávaní dňa 12.03.2013 právny zástupca žalovanej vzniesol aj námietku nedostatku aktívnej vecnej legitimácie žalobcu v konaní, keď z vykonaného dokazovania je zrejmé, že plnenie, ktorého vrátenia sa žalobca domáha neposkytol on ale tretia osoba, ktorá v rozhodnom čase nebola konateľkou ani spoločníčkou navrhovateľa. Právny zástupca žalobcu v konaní pred súdom uviedol, že súdu predložená zmluva je jej jedinou verziou. V konaní sa nepreukázala existencia inej zmluvy. Žalovaný následne po podpise zmluvy uhradil zálohu na kúpnu cenu obchodného podielu v dohodnutej výške s tým, že ide v zmysle dohodnutých podmienok zmluvy o vratnú zálohu. Predmetom žalobného návrhu je vrátenie zálohy vyplývajúcej zo zmluvy a pre prípad posúdenia nároku z iného právneho titulu z opatrnosti žiadajú vrátenie bezdôvodného obohatenia. Žalobca v súlade so zmluvou poukázal zálohu kúpnej ceny na bankový účet uvedený žalovanou v samotnej zmluve a nebolo jeho povinnosťou skúmať majiteľa bankového účtu. Podľa ustanovenia § 90 Občianskeho súdneho poriadku účastníkmi konania sú navrhovateľ (žalobca) a odporca (žalovaný) alebo tí, ktorých zákon za účastníkov označuje. Vecná legitimácia predstavuje oprávnenie účastníkov konania vyplývajúce z hmotného práva. Aktívnou vecnou legitimáciou sa rozumie také hmotnoprávne postavenie, z ktorého vyplýva žalobcovi ním uplatňované právo (nárok), respektíve mu vyplýva procesné právo si tento hmotnoprávny nárok uplatňovať. Naopak pasívna vecná legitimácia prináleží účastníkovi konania, ktorý je nositeľom subjektívnej povinnosti vyplývajúcej z hmotného práva. Preskúmavanie aktívnej a pasívnej vecnej legitimácie, teda existencie tvrdeného práva na strane žalobcu a tvrdenej povinnosti na strane žalovaného je imanentnou súčasťou každého súdneho konania a súd ju skúma vždy aj bez návrhu. Súd sa preto ako primárnou otázkou zaoberal existenciou vecnej legitimácie oboch účastníkov konania, ktorej nedostatok bol v konaní namietnutý aj samotným účastníkom konania - žalovaným. Zo žalobcom predloženej zmluvy súd zistil, že bola uzatvorená medzi žalovanou ako budúcim prevádzateľom obchodného podielu a žalobcom ako budúcim nadobúdateľom. Žalovaná bola v zmluve identifikovaná ako fyzická osoba s uvedením adresy, rodného čísla a bankového spojenia. Žalobca bol v zmluve označený ako právnická osoba zastúpená konateľom, s uvedením identifikačného čísla, sídla a bankového spojenia. Predmetom zmluvy bol záväzok zmluvných strán uzatvoriť v určenej lehote Zmluvu o prevode obchodného podielu spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným. V zmysle čl. III. zmluvy sa žalobca zaviazal zaplatiť na bankový účet žalovanej uvedený v záhlaví zmluvy zálohu vo výške 33.193,92 Eur (1.000.000,- Sk). Z výpisu z bankového účtu zo dňa 04.02.2008 doloženého právnym zástupcom navrhovateľa (na č.l. 18) súd zistil, že dňa 28.03.2007 bola v prospech účtu uvedeného pri označení žalovanej poukázaná suma 33.193,92 Eur (1.000.000,- Sk) s poznámkou uvedenia mena žalovanej. Majiteľkou bankového účtu, z ktorého boli finančné prostriedky poukázané, je Ing. M. U.. Z príkazu na úhradu do tuzemska (na č.l. 19) súd zistil, že príkazcom na úhradu sumy 33.193,92 Eur (1.000.000,- Sk) dňa 28.03.2007 v prospech bankového účtu uvedeného žalovanou v zmluve bola M. U.. V príkaze na úhradu je uvedený účel platby M. U.. Z úplného výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I na žalobcu súd zistil, že v čase uskutočnenia prevodu finančných prostriedkov v prospech žalovanej dňa 28.03.2007 Ing. M. U. nebola spoločníčkou ani konateľkou žalobcu. Súd môže návrhu vyhovieť iba vtedy, ak sa v priebehu konania preukáže, že žalobcovi patrí návrhom uplatňované hmotné právo alebo ochrana oprávneného záujmu a žalovaný je nositeľom hmotnoprávnej povinnosti. Podľa ustanovenia § 451 ods. 2 Občianskeho zákonníka bezdôvodným obohatením je majetkový prospech získaný plnením bez právneho dôvodu, plnením z neplatného právneho úkonu alebo plnením z právneho dôvodu, ktorý odpadol, ako aj majetkový prospech získaný z nepoctivých zdrojov. Žalobca bol na pojednávanie riadne predvolaný, na pojednávanie sa nedostavil pričom súdu neoznámil dôvody svojej neprítomnosti a nepožiadal o odročenie z dôležitého dôvodu, preto súd konal a rozhodol v jeho neprítomnosti v súlade s ustanovením § 102 ods. 2 Občianskeho súdneho poriadku. Po vykonanom dokazovaní a oboznámením sa s obsahom listinných dôkazov súd zistil, že plnenie (záloha na kúpnu cenu obchodného podielu spoločnosti), ktorého sa žalobca domáha z titulu uzatvorenej zmluvy bolo preukázateľne poskytnuté osobou odlišnou od účastníkov konania. Finančné prostriedky boli poukázané v prospech žalovanej treťou osobou, ktorá v rozhodnom období nebola na základe dôkazov predložených súdu oprávnená konať v mene žalobcu. Žalovaná suma nebola poukázaná z bankového účtu patriacemu žalobcovi, ktorý je uvedený v zmluve a žalobca taktiež nepreukázal existenciu iného zmlvného vzťahu s treťou osobou, ktorá peňažné prostriedky poskytla. Podstatou bezdôvodného obohatenia je zákonom stanovená povinnosť toho, kto sa na úkor iného bezdôvodne obohatí, toto obohatenie vydať tomu na koho úkor bol predmet bezdôvodného obohatenia získaný. V danom prípade mal súd za preukázané, že žalovaná istina nebola uhradená žalobcom, úhrada finančných prostriedkov žiadnym spôsobom neovplyvnila majetkovú sféru žalobcu a preto nemožno vyhovieť návrhu, nakoľko takéto rozhodnutie by spôsobilo vznik bezdôvodného obohatenia na strane žalobcu. Napriek tomu, že si žalobca splnil svoju povinnosť tvrdenia ako aj dôkaznú povinnosť, súd dospel k záveru, že dôkazmi, ktoré žalobca označil a súdu predložil, sa mu nepodarilo preukázať, že je od žalovaného oprávnený požadovať zaplatenie žalovanej istiny. Preto vzhľadom na uvedené skutočnosti súd návrh žalobcu zamietol z dôvodu nedostatku aktívnej vecnej legitimácie bez toho, aby sa ďalej zaoberal meritom sporu a ďalšími hmotnoprávnymi podmienkami dôvodnosťu návrhu. Pre úplnosť súd uvádza, že sa nestotožnil s argumentáciou právneho zástupcu žalovanej o nedostatku pasívnej vecnej legitimácie žalovanej, nakoľko plnenie poskytnuté v prospech účtu uvedeného v záhlaví zmluvy je plnením v súlade s podmienkami dojednanými v zmluve, keď uvedenie čísla bankového účtu je potrebné považovať za určenie platobného miesta a nie je povinnosťou druhej zmluvnej strany skúmať majiteľa bankového účtu. Proti tomuto rozsudku podal žalobca v zákonnej lehote odvolanie, ktorým sa domáhal zrušenia rozhodnutia súdu prvého stupňa a vrátenia mu veci na ďalšie konanie. Namietal, že rozhodnutie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Poukazoval na to, že uplatnenej peňažnej čiastky s príslušenstvom sa v konaní domáhal ako plnenia zo zmluvy o budúcej zmluve zo dňa 27.3.2007, konkrétne ustanovení článku II. bodu 2. a 3. a článku IV. bodu 1. a 2., a iba z opatrnosti, vzhľadom na namietanie platnosti zmluvy o budúcej zmluve žalovanou, navrhol alternatívny petit, podľa ktorého by mohlo ísť aj o bezdôvodné obohatenie. Má za to, že v konaní preukázal, že zmluva o budúcej zmluve bola účastníkmi uzavretá, že splnil svoju zmluvnú povinnosť a zaplatil zálohu, že k uzavretiu kúpnej zmluvy vinou žalovanej nedošlo, a že mu patrí nárok na vrátenie zaplatenej zálohy. Spornou podľa neho bola skutočnosť, či išlo o zálohu vratnú alebo si ju žalovaná mohla ponechať, počas sporu však nebolo spochybnené, či žalobca zálohu v zmysle zmluvy o budúcej zmluve zaplatil alebo nie. Svoju povinnosť mohol technicky splniť úhradou z akéhokoľvek účtu, na ktorom nachádzajúce sa peniaze považuje za vlastné, alebo má s nimi dispozíciu na základe aj ústnych dohôd. Táto skutočnosť neovplyvňuje jeho aktívnu legitimáciu v konaní a jeho procesná spôsobilosť sa odvíja od zmluvy o budúcej zmluve, v ktorej nebolo presne definované, akým spôsobom musí žalobca zálohu uhradiť. Preto zálohu mohol uhradiť aj žalobcov dlžník na splnenie svojho dlhu, alebo prostriedky mohli prísť aj z účtu daňového úradu ako vratka DPH alebo preplatok na dani z príjmu, ak by si to žalobca s daňovým úradom dohodol. Tvrdenie súdu, že žalobca nepreukázal oprávnenie požadovať zaplatenie žalovanej istiny preto pokladá za nesprávne, a spochybnenie jeho aktívnej legitimácie za odvážne. V prípade, ak súd, na rozdiel od účastníkov konania, pokladal techniku zaplatenia zálohy za neprehľadnú, mohol počas konania žiadať predloženie dôkazu, ktorý by tento fakt vysvetlil. Pre prípad, že by sa odvolací súd nestotožnil s jeho odvolacím návrhom, odvolateľ bez bližšieho zdôvodnenia žiadal o pripustenie dovolania v tejto veci. Žalovaná vo svojom písomnom vyjadrení k odvolaniu navrhla rozhodnutie súdu prvého stupňa ako vecne správne potvrdiť, s tým, že svoju argumentáciu, s ktorou sa súd v prevažnej miere stotožnil, uviedla na pojednávaní vo veci. Poukazovala najmä na skutočnosť, že žalovaná suma nebola poukázaná z účtu žalobcu a tento ani nepreukázal existenciu zmluvného vzťahu s treťou osobou, ktorá peňažné prostriedky poskytla. Odvolací súd prejednal vec podľa § 214 ods. 2 O.s.p. bez nariadenia pojednávania, oboznámil sa s obsahom spisového materiálu a dospel k záveru o nedôvodnosti odvolania žalobcu. Odvolací súd sa stotožnil s posúdením uplatneného nároku žalobcu podľa ustanovenia § 451 Obč. zák. upravujúceho nároky z bezdôvodného obohatenia, ako to vyplýva už z právneho názoru vysloveného odvolacím súdom v jeho predchádzajúcom rozhodnutí vo veci - uznesení č. k. 21Cob/145/2011-263 zo dňa 29.2.2012. Skutočnosť, že zmluvné strany do zmluvy zahrnú povinnosti vyplývajúce zo zákona, ako tomu je pri povinnosti vrátiť zálohu na odplatu za prevod obchodného podielu vyplatenú vopred pre prípad, že k prevodu nedôjde, neznamená, že sa táto povinnosť stáva výlučne zmluvnou a nepodlieha zákonnej úprave ustanovenia § 451 Obč. zák. (obdobne, ak účastníci zahrnú do zmluvy dojednania o náhrade škody pre prípad porušenia zmluvnej povinnosti, neznamená to, že ide o zmluvnú povinnosť, na ktorú sa neaplikujú ustanovenia príslušného zákona o náhrade škody ako zodpovednostného následku porušenia zmluvnej povinnosti). V danom prípade súd prvého stupňa na základe vykonaného dokazovania žalobcu nemohol identifikovať ako subjekt, ktorý zálohu vyplatil, na úkor ktorého by sa žalovaná ponechaním si zálohy po odpadnutí právneho dôvodu na jej prijatie obohatila a ktorý by preto bol aktívne vecne legitimovaný na podanie žaloby o vydanie bezdôvodného obohatenia. V rozpore s tvrdením odvolateľa pritom súd svojvoľne neposudzoval skutočnosť, ktorá by medzi účastníkmi nebola sporná, ale zaujal stanovisko k argumentácii žalovanej prednesenej na pojednávaní konanom dňa 12.3.2013. V sporovom konaní riadiacom sa prejednacou zásadou nebolo úlohou súdu prvého stupňa vykonávať dokazovanie nad rámec návrhov účastníkov, pričom žalobca vo vzťahu k peňažnému plneniu tretej osoby žiadne dokazovanie nenavrhol, ani sa k nemu nevyjadril (na pojednávaní konanom dňa 12.3.2013 sa žalobca bez ospravedlnenia nezúčastnil ani nepožiadal o jeho odročenie z dôležitého dôvodu) a v konečnom dôsledku ho neobjasnil ani obsahom svojho odvolania. Odvolací súd sa z vyššie uvádzaných dôvodov s rozhodnutím súdu prvého stupňa a jeho odôvodnením stotožnil a napadnutý rozsudok podľa § 219 ods. 1 a 2 O.s.p. potvrdil. Podľa § 224 ods. 1 v spojení s § 142 ods. 1 O.s.p. priznal súd v odvolacom konaní úspešnej žalovanej právo na náhradu trov tohto konania vo výške nákladov právneho zastúpenia pri jednom úkone zastupujúceho advokáta (písomné vyjadrenie k odvolaniu) s tarifnou odmenou podľa vyhl. č. 486, 29 eur, paušálnou náhradou výdavkov 7,81 eur a DPH vo výške 98,82 eur. Nakoľko žalobca vo svojom podaní nekonkretizoval otázku, riešenú v tomto konaní, ktorá by odôvodňovala posudzovanie rozhodnutia vo veci ako rozhodnutia po právnej stránke zásadného významu (§ 238 ods. 3 O.s.p.) a súd sám takúto otázku v okolnostiach prípadu neidentifikoval, návrhu žalobcu na pripustenie dovolania proti tomuto rozsudku nevyhovel. Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu nie je možné podať odvolanie.