Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Žilina Spisová značka: 14Cob/285/2010 Identifikačné číslo súdneho spisu: 5010899535 Dátum vydania rozhodnutia: 26. 04. 2012 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ivana Nemčeková ECLI: ECLI:SK:KSZA:2012:5010899535.2 Uznesenie Krajský súd v Žiline ako súd odvolací v právnej veci žalobcu: SEAFLY ESTATE a.s., so sídlom Vajnorská 134/A, 831 04 Bratislava, IČO: 35 718 421, zastúpeného právnym zástupcom JUDr. Bohuslav MAJCHRÁK, advokát, spol. s r.o., so sídlom XXX XX P. Y. XXX, sídlo kancelárie Fraňa Kráľa 2080, 022 01 Čadca, IČO: 36 416 525, proti žalovanému: ZTS Strojárne, s.r.o., so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 381 047, zastúpenému právnym zástupcom Mgr. Richardom Karkóom, advokátom, so sídlom D. I. č. XX, XXX XX V., v konaní o neplatnosti uznesení č. 1, č. 2, č. 3 riadneho valného zhromaždenia ZTS Strojárne, a.s., so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 381 047, konaného dňa 16.06.2006, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Námestovo č.k. 5Cb/26/2008-81 zo dňa 03. júna 2010, takto r o z h o d o l : Rozsudok Okresného súdu Námestovo č.k. 5Cb/26/2008-81 zo dňa 03. júna 2010 z r u š u j e a v r a c i a vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. o d ô v o d n e n i e : Napadnutým rozsudkom okresný súd I. žalobu zamietol, II. žalobcu zaviazal povinnosťou zaplatiť žalovanému trovy konania 412,49 Eur do troch dní od právoplatnosti rozsudku. Predmetom žaloby, doručenej súdu 07.09.2006, bolo určenie, že uznesenie č. 1, uznesenie č. 2 a uznesenie č. 3 prijaté na riadnom valnom zhromaždení ZTS Strojárne, a.s., so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 381 047 (ďalej aj „ZTS Strojárne, a.s.“ alebo „žalovaný“), konanom dňa 16.06.2006, sú neplatné. S poukazom na vykonané dokazovanie a ust. § 183 Obchodného zákonníka (zák. č. 513/1991 Zb. v znení neskorších právnych predpisov) účinného k dátumu konania napadnutého riadneho valného zhromaždenia (ďalej len „OBZ“), § 131 ods. 1, 2 OBZ okresný súd konštatoval, že žalobca ku dňu konania riadneho valného zhromaždenia, t.j. 16.06.2006 (ďalej len „VZ“), bol zapísaný v zozname akcionárov a bol teda osobou aktívne legitimovanou k podaniu žaloby. V konaní o neplatnosť uznesenia VZ spoločnosti je pasívne legitimovanou spoločnosť, ktorej VZ napadnuté uznesenie prijalo. Žalovaný je teda osobou pasívne legitimovanou v danom spore. Zákonom stanovená trojmesačná lehota (na podanie žaloby) je prekluzívna, ktorej márnym uplynutím právo zaniká. Žalobca sa VZ nezúčastnil, preto lehota na podanie žaloby začala (žalobcovi) plynúť dňom nasledujúcim po dni konania VZ, t.j. 17.06.2006 a uplynula 17.09.2006. Žalobca podal žalobu dňa 07.09.2006, teda v zákonnej trojmesačnej lehote. Podľa okresného súdu k úspešnému splneniu kumulatívnej druhej podmienky preukázania možného obmedzenia práv žalobcu, ako práv akcionára, bolo potrebné obmedzenie tvrdiť a preukázať (splnenie povinnosti tvrdenia a dôkaznej povinnosti v ust. § 101 ods. 1, § 120 ods. 4 OSP). Do tejto dispozičnej zásady nemôže aktívne vstupovať súd a iniciatívne vykonávať dôkazy, ktoré účastníci konania nenavrhnú, prípadne neoznačia, pretože takýmto postupom súdu by bola porušená zásada rovnakého postavenia účastníkov konania vyplývajúca z ust. § 18 OSP. Žalobca okrem skutkovo a právne zdôvodnenej žaloby, odvolávajúc sa na možné vyslovenie neplatnosti uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení (ďalej len „MVZ“) žalovaného konanom dňa 20.09.2005 a následne v dôsledku toho aj neplatnosti uznesení č. 1 až 8 prijatých na MVZ (žalovaného) dňa 03.11.2005, v rámci povinnosti tvrdenia len uviedol, že VZ (konané) dňa 16.06.2006 bolo zvolané niekým, kto naň nie je oprávnený a v prípade preukázania (neplatnosti) uznesení prijatých na valných zhromaždeniach žalovaného (dňa 20.09.2005 a 03.11.2005), by spoločnosť CLAIMS, s.r.o., so sídlom Turčianska 17, 821 09 Bratislava, IČO: 35 833 033 a spoločnosť SAJENAS INVESTMENT LIMITED, Kalergi 18, Egkomi, P.C. 2400 Nicosia, Cyperská republika, HE 164060 neoprávnene vykonali svoje práva akcionára. Z hromadných akcií týchto spoločností predložených na VZ dňa 16.06.2006 nie je zrejmé, ktoré individuálne akcie žalovaného nahrádzajú, je tu teda pochybnosť o vlastníctve akcií žalovaného spoločnosťami CLAIMS, s.r.o. a SAJENAS INVESTMENT LIMITED, Cyperská republika. Spoločnosť CLAIMS, s.r.o. nebola ku dňu 15.11.2004 a 20.09.2005 zapísaná v zozname akcionárov žalovaného, preto nemohla vykonávať práva akcionára tak, ako to vyžaduje § 156 ods. 6 a 7 OBZ. Tým, že MVZ žalovaného dňa 20.09.2005 vykonávala práva akcionára, rozhodla o rozdelení zisku a zároveň zaradila do programu VZ záležitosti, ktoré neboli zaradené do navrhovaného programu, na základe čoho sa rozhodlo o zmene členov predstavenstva, zmene člena dozornej rady a zmene stanov, ktorými po ich zmene bolo vypustené predkupné právo žalobcu k akciám, ktoré po zmene stanov nadobudla spoločnosť SAJENAS INVESTMENT LIMITED, Cyperská republika. Tým došlo k obmedzeniu práv žalobcu podieľať sa na vedení spoločnosti, keď VZ prebehlo v rozpore so zákonom a stanovami a práva na to, aby o záležitostiach, ktoré neboli zaradené do navrhovaného programu VZ bolo rozhodnuté len za účasti a so súhlasom všetkých akcionárov spoločnosti v zmysle § 185 ods. 2 OBZ. K ďalšiemu a tvrdenému obmedzeniu práv žalobcu malo dôjsť práve na MVZ žalovaného dňa 20.09.2005 a následne konaných VZ, ktoré majú za následok obmedzenie práv žalobcu aj na riadnom VZ dňa 16.06.2006, keď uznesenia na ňom prijaté sú v rozpore so zákonom a stanovami spoločnosti. Uzneseniami prijatými na VZ dňa 16.06.2006 malo dôjsť k obmedzeniu práva žalobcu podieľať sa na zisku a na riadení spoločnosti, a preto uznesenia prijaté na VZ dňa 16.06.2006 obmedzujú práva žalobcu ako väčšinového akcionára a ho poškodzujú. V ostatnom sa žalobca odvolával na možnú neplatnosť uznesení prijatých na MVZ žalovaného dňa 20.09.2005 a 03.11.2005 už vzhľadom na vyššie konštatované ich neplatné zvolanie niekým, kto na to nebol oprávnený a teda vykonávanie práv akcionármi, ktorí nimi nemohli byť. S možnou neplatnosťou zápisu spoločnosti CLAIMS, s.r.o. a SAJENAS INVESTMENT LIMITED do zoznamu akcionárov žalovaného by tak tieto spoločnosti neboli oprávnené vykonávať práva akcionára na VZ dňa 16.06.2006. Podľa okresného súdu konkrétne dôvody a ustanovenia zákona a stanov, ktoré mali byť porušené a porušením ktorých by malo dôjsť k obmedzeniu práv žalobcu neboli uvedené, žalobca ich netvrdil a ani nepreukázal. Len všeobecné konštatovanie o porušení práv žalobcu uzneseniami prijatými na VZ dňa 16.06.2006 podieľať sa na zisku a riadení spoločnosti a splnenie druhej kumulatívnej podmienky stanovenej v ust. § 131 ods. 2 OBZ bez uvedenia, v čom žalobca videl porušenie týchto práv, nestačí. Naviac, podľa okresného súdu preskúmaním zápisnice o priebehu VZ dňa 16.06.2006, konkrétne uznesení č. 2 a č. 3, ktorými VZ schválilo ročnú účtovnú závierku za rok 2005 a rozhodlo o rozdelení zisku, dospel k záveru, že z nich nevyplývalo, že by žalobca bol obmedzený na svojich právach. Pokiaľ sa žalobca odvolával na možnú neplatnosť uznesení prijatých na MVZ žalovaného dňa 20.09.2005 a následne prijatých uznesení, okresný súd uviedol, že uvedené uznesenia ku dňu jeho rozhodovania boli platné, a preto z nich vychádzal. Naviac, bolo zrejmé, že ku dňu konania VZ dňa 16.06.2006 spoločnosť CLAIMS, s.r.o. bola zapísaná v zozname akcionárov ako majiteľ akcií žalovaného. Okrem splnenia procesno-právnych podmienok potrebných na to, aby okresný súd žalobe na vyslovenie neplatnosti uznesení VZ žalovaného mohol vyhovieť, bolo potrebné aj splnenie hmotno- právnej podmienky, že porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, pričom obe podmienky musia byť kumulatívne splnené. O trovách prvostupňového konania okresný súd rozhodol s poukazom na ust. § 142 ods. 1 OSP. Proti tomuto rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca. Poukázal na ust. § 3, § 6, § 18, § 80, § 125, § 132, § 153, § 157 ods. 2 OSP a mal za to, že v konaní pred okresným súdom došlo k porušeniu zásad uvedených v ust. § 3, § 6, § 18, § 80 písm. c) v spojení s ust. § 125, § 132, § 153, § 157 OSP a tiež k nesprávnemu výkladu a použitiu ust. § 183 OBZ v nadväznosti na ust. § 131, § 157, § 176b, § 184, § 185 OBZ. V súvislosti s podanou žalobou o určenie neplatnosti uznesení prijatých na VZ žalovaného konanom 16.06.2006, bolo určujúce, že prijaté uznesenia boli v rozpore so zákonom alebo stanovami a súčasne, či tento rozpor mohol obmedziť práva akcionára, ktorý sa určenia neplatnosti domáhal. Žalobca nesúhlasil s názorom okresného súdu, že nebola splnená kumulatívna podmienka obmedzenia práv akcionára, pretože v zmysle výkladu ust. § 131 ods. 2 OBZ sa pri spojení „mohlo obmedziť“ vyžaduje preventívny charakter tejto normy, kedy si orgán spoločnosti - valné zhromaždenie a osoby, ktoré ho zvolávajú a prípadne ho riadia, musia byť vedomé toho (obava zo svojvôle), že pri splnení prvej podmienky, a to, že takéto VZ je v rozpore so zákonom, prípadne stanovami spoločnosti, nesmie byť akékoľvek právo patriace akcionárovi ani obmedzené. Preto v spore vedenom o takomto nároku akcionára postačí preukázať, že v rozpore so zákonom, prípadne stanovami spoločnosti VZ bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k obsahu programu VZ sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo by nadbytočné, v rozpore s právnou normou a aj v rozpore s uplatneným nárokom na takomto skutkovom základe takto postihnutého akcionára skúmať, či aj jeho práva reálne porušené boli. Predovšetkým preventívny charakter podanej určovacej žaloby spočíva v tom, že s jej pomocou možno pomôcť pri odstránení (či aspoň znížení) stavu ohrozeniu práva či neistoty v právnom vzťahu v prípade, ak k zodpovedajúcej náprave nemožno dospieť inak. Podľa žalobcu sa prvostupňový súd nedôvodne nezaoberal vznesenou námietkou, že práve subjektom, ktoré sa ako akcionári zúčastnili na VZ dňa 16.06.2006, práva akcionárov nie je možné priznať a spočívajúcej v tom, že tieto nikdy akcie žalovaného nenadobudli. Ak sa spoločnosť CLAIMS, s.r.o. odvoláva na získanie akcií žalovaného na základe zmluvy o kúpe a predaji cenných papierov zo dňa 18.03.2004, potom je zrejmé, že podľa tejto zmluvy im mali byť odovzdané individuálne akcie spoločnosti žalovaného, k čomu však doteraz nedošlo, táto spoločnosť ako predmet kúpy nadobudla len „hromadnú akciu“ spoločnosti, ktorá však spoločnosťou žalovaného nikdy legitímne byť vydaná nemohla, lebo takúto akciu stanovy spoločnosti nepoznajú. Táto akcia individuálne akcie nikdy nenahradila, slúžila len ako doklad k preukázaniu sa pri konaní VZ ako doklad o tom, na preukázanie sa toho, koho akcie - podľa textu tejto listiny „reprezentuje“. Keďže akcionári ku dňu konania VZ nevedeli predložiť relevantný dôkaz o žalobcom rozporovanej skutočnosti ich postavenia akcionára v spoločnosti, potom bez ďalšieho nevyhodnotením tejto námietky v súdnom konaní okresný súd nemohol dospieť, a to aj napriek vedeniu týchto osôb v zozname ako akcionárov spoločnosti, ku správnemu právnemu záveru o tom, že konanie VZ bolo v rozpore so zákonom, lebo na tomto sa nezúčastnili akcionári. Vzhľadom na platnú právnu úpravu je pred zápisom do zoznamu akcionárov (až týmto zápisom nastáva účinnosť prevodu akcie voči spoločnosti - § 156 ods. 7 OBZ) potrebné preukázať nadobudnutie akcií, s ktorých vlastníctvom spoločnosti je možné nakladať a nadobúdať práva akcionára. Keďže predložená zmluva o kúpe a predaji cenných papierov síce spĺňa všetky zákonom predpísané náležitosti pre takýto prevod, ale preukázateľne nenastal prevod akcií zákonom (§ 156 os. 4 OBZ) a zmluvou predpísaným spôsobom, nie je možné v súdnom spore za takéhoto stavu pri dôvodne spochybnenom „zápise osôb zúčastnených na spornom valnom zhromaždení ako akcionárov do zoznamu akcionárov právny význam“. Podľa žalobcu v tomto smere bolo preukázané, že napadnuté rozhodnutia VZ zo 16.06.2006 boli prijaté v rozpore so zákonom, keďže neboli prijaté akcionármi legitímne vykonávajúcimi svoje právo a takéto rozhodnutia a vzhľadom na ich obsah je zrejmé, že boli prejednávané práva patriace akcionárovi. Podľa neho bola žaloba dôvodná a navrhol, aby odvolací súd podanému odvolaniu v celom rozsahu vyhovel. K doručenému odvolaniu žalobcu sa vyjadril žalovaný v písomnom podaní jeho právneho zástupcu z 18.10.2010. Mal za to, že žalobca v prvostupňovom konaní a ani v odvolaní nepreukázal existenciu predpokladov nevyhnutných pre úspešné domáhanie sa neplatnosti uznesení VZ špecifikovaných v § 131 OBZ, keď nepreukázal 1/ rozpor medzi uznesením VZ zo 16.06.2007 a ustanovením zákona, prípadne stanovami žalovaného a 2/ spôsob, akým mohlo uznesenie VZ zo dňa 16.06.2007 práva žalobcu ako akcionára obmedziť. Na VZ žalovaného dňa 16.06.2007 boli prítomní len akcionári, ktorí boli ku dňu konania VZ riadne zapísaní v zozname akcionári a ktorí boli tiež riadnymi majiteľmi akcií - žalobca túto skutočnosť počas celého konania spochybňoval, no nepreukázal na základe akej skutočnosti by akcionári, riadne zapísaní v zozname akcionárov, nemali mať možnosť zúčastniť na VZ spoločnosti. K samotnému obsahu uznesení VZ, ktoré podľa žalobcu mali obmedziť jeho práva, žalobca v priebehu prvostupňového konania a ani v odvolaní nepreukázal, akým spôsobom mohlo toto uznesenie obmedziť jeho práva ako akcionára. Podľa žalovaného obsahom uznesenia prijatého na VZ žalovaného bolo schválenie účtovnej závierky spoločnosti a rozdelenie zisku medzi akcionárov, pričom žalovaný poukázal, že zisk bol medzi akcionárov rozdelený pomerne, v súlade s ustanoveniami OBZ a stanovami žalovaného. Žalovaný navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny potvrdil. Krajský súd v Žiline ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 O.s.p.) prejednal vec v medziach ust. § 212 ods. 1 OSP, bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 OSP a s hlasovaním v senáte v pomere hlasov 3 za, 0 proti, napadnutý rozsudok okresného súdu podľa § 221 ods. 1 písm. f), h) OSP zrušil a podľa § 221 ods. 2 OSP vrátil vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. Podľa § 212 ods. 1 OSP, odvolací súd je rozsahom a dôvodmi odvolania viazaný. Podľa § 221 ods. 1 písm. f) OSP, súd rozhodnutie zruší, len ak účastníkovi konania sa postupom súdu odňala možnosť konať pred súdom. Podľa § 221 ods. 1 písm. h) OSP, súd rozhodnutie zruší, len ak súd prvého stupňa nesprávne vec právne posúdil tým, že nepoužil správne ustanovenie právneho predpisu a nedostatočne zistil skutkový stav, Podľa § 221 ods. 2 OSP, ak odvolací súd zruší rozhodnutie, môže podľa povahy veci vrátiť vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie, prerušiť konanie, zastaviť konanie alebo postúpiť vec orgánu, do právomoci ktorého vec patrí. Napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa bol odvolacím súdom preskúmavaný pri aplikácii vyššie citovaných zákonných ustanovení, v rozsahu a z tých dôvodov, ktoré žalobca vymedzil v podanom odvolaní (č.l. 85, 95-105 spisu). Odvolací súd poukazuje i na svoje uznesenie sp. zn. 14Cob/285/2010 zo dňa 06. marca 2010 (č.l. 167-168 spisu), ktorým rozhodol o prerušení odvolacieho konania vedeného pred Krajským súdom v Žiline pod sp. zn. 14Cob/285/2010 do skončenia dovolacieho konania pred Najvyšším súdom Slovenskej republiky proti rozsudku Krajského súdu v Žiline sp. zn. 20Cob/340/2006 zo dňa 30.05.2007. Na uvedené rozhodnutie o prerušení daného odvolacieho konania bolo nevyhnutne odvolacím súdom prihliadané vo vzťahu k odvolacím dôvodom žalobcu proti napadnutému rozsudku okresného súdu, vo väzbe na Nález Ústavného súdu Slovenskej republiky č.k. IV. ÚS 434/2010-39 zo dňa 16. júna 2011 a uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2Obdo 1/2012 zo dňa 22. februára 2012. Z uvedených rozhodnutí bolo relevantné vychádzať pri preskúmavaní a hodnotení odvolacích dôvodov žalobcu vyjadrených v jeho odvolaní proti napadnutému rozsudku Okresného súdu Námestovo č.k. 5Cb/26/2008-81 zo dňa 3. júna 2010. Vo vzťahu k prerušeniu odvolacieho konania bolo zistené, že došlo k splneniu podmienky pre možnosť pokračovať v danom odvolacom konaní, keďže bolo skončené dovolacie konanie ku dňu 29.03.2012, kedy nadobudlo právoplatnosť a vykonateľnosť uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2Obdo 1/2012 zo dňa 22. februára 2012, ktorým Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Žiline zo dňa 30. mája 2007 č.k. 20Cob 340/2006-475 zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Z obsahu spisového materiálu (sp. zn. 14Cob/285/2010) bolo zrejmé, že predmetom žaloby zo 06.09.2006, doručenej Okresnému súdu Dolný Kubín 07.09.2006, bolo určenie, že uznesenia č. 1, č. 2 a č. 3 prijaté na (riadnom) valnom zhromaždení spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 381 047, konanom dňa 16.06.2006, sú neplatné. Okresný súd na posúdenie žalobcom uplatneného nároku voči žalovanému správne aplikoval ust. § 183 OBZ v spojení s § 131 ods. 1, 2 OBZ a uviedol, že pre úspešnosť podanej žaloby sa vyžaduje súčasne splnenie kumulatívnych hmotno-právnych podmienok vyplývajúcich z ust. § 131 ods. 1, 2 OBZ, za predpokladu, že žalobu podala aktívne vecne legitimovaná osoba a v prekluzívnej zákonnej lehote. Ide o podmienku 1/ preukázania rozporu prijatých (žalobou napadnutých) uznesení VZ so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, 2/ a ak takéto porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, resp. akcionára, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Z odôvodnenia napadnutého rozsudku súdu prvého stupňa bolo zrejmé, že 1/ kumulatívna podmienka rozporu prijatých uznesení č. 1, č. 2 a č. 3 prijatých na VZ žalovaného, konaného dňa 16.06.2006, so zákonom alebo stanovami spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., IČO: 36 381 047 (t.č. ide o ZTS Strojárne, s.r.o.), nebola prvostupňovým súdom posudzovaná. Okresný súd nevyhodnocoval vo vzťahu k obsahu žalobou napadnutých, prijatých uznesení č. 1, č. 2 a č. 3 na VZ konanom dňa 16.06.2006, či tieto sú v rozpore so zákonom alebo stanovami, prípadne či takýto rozpor vyplýva na základe poskytnutých tvrdení v trojmesačnej prekluzívnej zákonnej lehote a dôkazov doložených žalobcom. Ak okresný súd uvedenú prvú hmotno-právnu podmienku podanej žaloby nevyhodnocoval, tak takýmto postupom odňal účastníkom súdneho konania možnosť konať pred súdom. Absencia takéhoto posúdenia v odôvodnení napadnutého rozsudku súčasne robí napadnutý rozsudok nepreskúmateľný. Uvedená skutočnosť tvorila jeden z dôvodov zrušenia napadnutého rozsudku okresného súdu. V rámci ďalšieho konania a nového rozhodnutia bude úlohou okresného súdu hodnotiť aj túto prvú zákonnú podmienku. Ku 2/ kumulatívnej podmienke obmedzenia práv žalobcu v rozhodnej dobe, na ktoré obmedzenie žalobca poukazoval v žalobe zo dňa 06.09.2006, sa viažu viaceré relevantné skutočnosti. Ide o tvrdenia žalobcu v žalobe zo 06.09.2006, ktorý obmedzenia jeho práv viazal aj ku konaniu, ktoré bolo vedené samostatne pred okresným súdom Dolný Kubín pod sp. zn. 9Cb/144/2005 a ktoré sa týkalo MVZ spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., IČO: 36 381 047, konaného dňa 20.09.2005. Krajský súd poukazuje na svoje rozhodnutie č.k. 20Cob/321/2006-78 zo dňa 14.11.2006, ktorým bolo potvrdené uznesenie okresného súdu o prerušení súdneho konania, vedeného t.č. pod sp. zn. Okresného súdu Námestovo 2Cb/37/2008 (pôvodne sp. zn. Okresný súd Dolný Kubín 9Cb/60/2006) až do právoplatného skončenia súdneho konania vedeného na Okresnom súde Dolný Kubín pod sp. zn. 9Cb/144/2005. Z uvedeného nielen žalobca, ale aj okresný súd, určenie neplatnosti uznesení č. 1, č. 2 a č. 3 VZ, konaného dňa 16.06.2006, viazali na samostatné skôr začaté konanie vedené pred Okresným súdom Dolný Kubín pod sp. zn. 9Cb/144/2005. Žalobca napokon v žalobe zo 06.09.2006 sám uviedol, že už v čase konania MVZ žalovaného (ZTS Strojárne, a.s., Námestovo) dňa 20.09.2005, došlo k obmedzeniu práv žalobcu, a to práva podieľať sa na zisku spoločnosti, ak v rozpore so zákonom spoločnosť CLAIMS, s.r.o., nebola v tom čase oprávnená uplatňovať práva akcionára. V súvislosti s možnou neplatnosťou uznesení prijatých na MVZ ZTS Strojárne, a.s., Námestovo dňa 20.09.2005 a následnou neplatnosťou uznesení prijatých na MVZ uvedenej spoločnosti dňa 03.11.2005, má pochybnosti aj o oprávnenosti predstavenstva žalovaného, predtým ako akciovej spoločnosti, zvolať VZ, ktoré sa konalo dňa 16.06.2006. Ďalej žalobca uviedol, že v prípade preukázania neplatnosti uznesení prijatých na MVZ, konanom dňa 20.09.2005 a následne uznesení prijatých na MVZ konanom dňa 03.11.2005, by predstavenstvo žalovaného, predtým ako akciovej spoločnosti, nebolo oprávnené na takéto konanie, čo by bol ďalší dôvod neplatnosti uznesení prijatých na VZ konanom dňa 16.06.2006. Žalobca teda namietol ako jeden z dôvodov neplatnosti uznesení VZ, konaného dňa 16.06.2006, že bolo zvolané neoprávnenými osobami a práve o ich oprávnenosti sa viedlo konanie pred Okresným súdom Dolný Kubín pod sp. zn. 9Cb/144/2005. Túto vzájomnú súvislosť konaní vyjadril aj krajský súd v rozhodnutí č.k. 20Cob/321/2006-78 zo dňa 14.11.2006, ktorým potvrdil správnosť postupu okresného súdu o prerušení konania až do právoplatného skončenia konania vedeného na Okresnom súde Dolný Kubín pod sp. zn. 9Cb/144/2005. Bolo zrejmé, že okresný súd v napadnutom rozsudku pri konštatovaní o nesplnení druhej zákonnej podmienky, t.j. nepreukázania obmedzenia práv žalobcu, v podstatných záveroch vychádzal z rozsudku Krajského súdu v Žiline sp. zn. 20Cob/340/2006 zo dňa 30.05.2007, ktorým bol rozsudok Okresného súdu Dolný Kubín č.k. 9Cb/144/2005-370 zo dňa 14.08.2006 zmenený tak, že žaloba o určenie neplatnosti uznesení č. 2 až č. 10, prijatých na MVZ žalovaného v 1/ rade, ZTS Strojárne, a.s., IČO: 36 381 047, konanom dňa 20.09.2005, bola zamietnutá. Predmetný rozsudok krajského súdu bol zrušený Najvyšším súdom Slovenskej republiky, uznesením sp. zn. 2Obdo 1/2012 zo dňa 22. februára 2012 a vec vrátená Krajskému súdu v Žiline na ďalšie konanie, a to z titulu konania pred Ústavným súdom Slovenskej republiky, výsledkom ktorého bol Nález Ústavného súdu Slovenskej republiky č.k. IV. ÚS 434/2010-39 zo dňa 16. júna 2011, a ktoré konanie predchádzalo konaniu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky vedeného pod sp. zn. 2Obdo 1/2012. Najvyšší súd Slovenskej republiky pri svojom rozhodovaní vychádzal zo záväzne vysloveného právneho názoru Ústavného súdu Slovenskej republiky podľa ust. § 56 ods. 6 zákona o Ústavnom súde (zák. č. 38/1993 Z.z. o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky o konaní pred ním a o postavení jeho sudcov, v znení neskorších právnych predpisov), a to k 2/ kumulatívnej podmienke vyplývajúcej z ust. § 131 ods. 2 OBZ, podľa ktorého právneho názoru ... „Postačí preukázať, že v rozpore so zákonom, prípade stanovami spoločnosti, valným zhromaždením bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k obsahu programu valného zhromaždenia sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo by nadbytočné, v rozpore s právnou normou, a aj v rozpore s uplatneným nárokom na takomto skutkovom základe takto postihnutého akcionára skúmať, či aj jeho práva reálne porušené boli“. Týmto právnym názorom je následne viazaný nielen krajský súd, ale aj okresný súd, ktorý bude z neho v ďalšom konaní vychádzať. V ďalšom konaní, pri opätovnom prejednaní veci a novom rozhodnutí, bude okresný súd jednotlivo vyhodnocovať napadnuté uznesenia č. 1, č. 2, č. 3 VZ, konaného dňa 16.06.2006, so zameraním, či bol daný rozpor so zákonom alebo so stanovami, ako aj následné obmedzenie práv žalobcu v rozhodnom čase ako akciovej spoločnosti, ak bol zistený rozpor. Z dôvodu, že tak žalobca v podanej žalobe zo 06.09.2006, ako aj okresný súd v napadnutom rozsudku viazali konanie o určenie neplatnosti uznesení č. 1, č. 2 a č. 3 VZ zo dňa 16.06.2006 na konanie (jeho výsledok) vedené pod sp. zn. Okresného súdu Dolný Kubín 9Cb/144/2005, o ktorom sa bude opätovne viesť konanie pred Krajským súdom v Žiline, z titulu zrušenia rozsudku Krajského súdu v Žiline sp. zn. 20Cob/340/2006-475 zo dňa 30. mája 2007 Najvyšším súdom Slovenskej republiky, bude vecou okresného súdu zvážiť ďalší procesný postup, priebeh jeho súdneho konania. Podľa ust. § 226 OSP, ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, je súd prvého stupňa viazaný právnym názorom odvolacieho súdu. Podľa ust. § 224 ods. 3 OSP, ak odvolací súd zruší rozhodnutie a ak vráti vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie, rozhodne o náhrade trov súd prvého stupňa v novom rozhodnutí o veci. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu odvolanie n i e j e prípustné.