Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Žilina Spisová značka: 13Cob/222/2011 Identifikačné číslo súdneho spisu: 5406202237 Dátum vydania rozhodnutia: 04. 04. 2012 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Mária Dubcová ECLI: ECLI:SK:KSZA:2012:5406202237.3 Uznesenie Krajský súd v Žiline ako súd odvolací v právnej veci žalobcu: SEAFLY ESTATE a.s., so sídlom Vajnorská 134/A, 831 04 Bratislava, IČO: 35 718 421, zastúpeného JUDr. Bohuslav MAJCHRÁK, advokát, spol. s r.o., so sídlom 850 Nová Bystrica 023 05, sídlo kancelárie Fraňa Kráľa 2080, 022 01 Čadca, IČO: 36 416 525, proti žalovanému: ZTS Strojárne, s.r.o., so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 381 047, zastúpenému právnym zástupcom Mgr. Richardom Karkóom, advokátom, so sídlom D. G. XX, XXX XX B., v konaní o určenie neplatnosti uznesení č. 1 až č. 5 mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného dňa 2.1.2006, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Námestovo č.k. 2Cb/37/2008-149 zo dňa 11. marca 2011 a proti uzneseniu Okresného súdu Námestovo č.k. 2Cb/37/2008-168 zo dňa 21. apríla 2011, takto r o z h o d o l : Rozsudok Okresného súdu Námestovo č.k. 2Cb/37/2008-149 zo dňa 11. marca 2011 z r u š u j e a v r a c i a vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. Uznesenie Okresného súdu Námestovo č.k. 2Cb/37/2008-168 zo dňa 21. apríla 2011 z r u š u j e a v r a c i a vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. o d ô v o d n e n i e : Napadnutým rozsudkom okresný súd žalobu zamietol. Výrokom II. uviedol, že o trovách konania rozhodne samostatným uznesením až po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej. V odôvodnení po vykonanom dokazovaní a aplikácii ust. § 156a, § 183, § 131 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka skonštatoval, že predmetom konania podľa podanej žaloby bolo vyhlásiť za neplatné uznesenia č. 1 až č. 5, prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení (ďalej len „MVZ“) spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo, IČO: 36 381 047 konaného dňa 2.1.2006. Žalobca ku dňu konania MVZ bol zapísaný v zozname akcionárov a bol teda aktívne legitimovaný k podaniu žaloby. V konaní o vyslovenie, resp. vyhlásenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je pasívne legitimovanou osobou spoločnosť, ktorej valné zhromaždenie napadnuté uznesenie prijalo. Žalovaný má teda pasívnu legitimáciu v tomto spore. Zákonná 3-mesačná lehota na podanie žaloby je lehotou prekluzívnou, ktorej márnym uplynutím právo zaniká. Žalobca sa MVZ konaného dňa 2.1.2006 nezúčastnil, preto mu lehota na podanie žaloby začala plynúť dňom nasledujúcim po dni konania MVZ, t.j. 3.1.2006 a uplynula dňa 3.4.2006. Žalobca podal žalobu dňa 29. marca 2006, to znamená v zákonnej 3-mesačnej lehote. Okresný súd uviedol, že k úspešnému splneniu kumulatívnej druhej podmienky preukázania možného obmedzenia práv žalobcu ako práv akcionára, bolo potrebné obmedzenie tvrdiť a preukázať (splnenie povinnosti tvrdenia a dôkaznej povinnosti uvedenej v ust. § 101 ods. 1, § 120 ods. 1, ods. 4 O.s.p.). Do tejto dispozičnej zásady nemôže aktívne vstupovať súd a iniciatívne vykonávať dôkazy, ktoré účastníci konania nenavrhnú, prípadne neoznačia, pretože takýmto postupom súdu by bola porušená zásada rovnakého postavenia účastníkov konania vyplývajúca z ust. § 18 O.s.p.. Žalobca skutkovo a právne zdôvodnil podanú žalobu, pričom sa odvolával na možné vyslovenie neplatnosti uznesení prijatých na MVZ žalovaného konanom dňa 20.9.2005 a následne v dôsledku toho aj možnú neplatnosť zvolenia za členov predstavenstva žalovaného na MVZ žalovaného konanom dňa 3.11.2005, na ktorom uplatňovali práva akcionára spoločnosť CLAIMS, s.r.o., so sídlom Turčianska 17, 821 09 Bratislava, IČO: 35 833 033 a spoločnosť SAJENAS INVESTMENTS LIMITED, Kalergi 18 Egkomi, P.C. 2400 Nicosia, Cyperská republika, HE 164060, ktoré boli do zoznamu akcionárov zapísané na základe úkonu emitenta, ktorý je vzhľadom na uvedenú možnú neplatnosť zvolenia nových členov predstavenstva žalovaného na MVZ žalovaného, konanom dňa 20.9.2005, neplatný. V rámci povinnosti tvrdenia, žalobca uviedol, že má pochybnosti o oprávnenosti predstavenstva žalovaného zvolať MVZ, ktoré sa konalo 2.1.2006 a bolo zvolané niekým, kto na to nie je oprávnený. Z týchto dôvodov napádal aj uznesenia prijaté na MVZ žalovaného, konanom dňa 2.1.2006, a to: voľbu predsedu MVZ JUDr. Petra Kubíka (uznesenie č. 1), zaradenie nového bodu programu - opätovné odvolanie členov predstavenstva a opätovné odvolanie člena dozornej rady, ktoré sa uskutočnilo na MVZ žalovaného, konaného dňa 20.9.2005, a to pred tým, ako bolo rozhodnuté o bode 3 pôvodného programu tohto zhromaždenia (uznesenie č. 2), odvolanie z funkcie členov predstavenstva: Ing. H. F., Ing. Y. N., Ing. H. B., Ing. J. P. (uznesenie č. 3), odvolanie z funkcie člena dozornej rady: C. O. B. (uznesenie č. 4), prijatie a zapracovanie návrhu zmeny stanov bez možnosti vyjadrenia sa akcionárov žalovaného k navrhovanej zmene (uznesenie č. 5). Okresný súd poukázal, že žalobca dôvodil tým, že v prípade možnej neplatnosti uznesení prijatých na valných zhromaždeniach žalovaného konaných dňa 20.9.2005 a 3.11.2005 by spoločnosť CLAIMS s.r.o. a SAJENAS INVESTMENT LIMITED, Cyperská republika neoprávnene vykonávali svoje práva ako akcionár, a teda bol by tu dôvod aj na neplatnosť uznesení prijatých na MVZ žalovaného, konaného dňa 2.1.2006. V súvislosti s napadnutými uzneseniami č. 1 až č. 5, ktoré boli prijaté na MVZ žalovaného dňa 2.1.2006, žalobca poukazoval len všeobecne na ustanovenia zákona, resp. stanov, ktoré boli porušené. Neuviedol však žiadne obmedzenia práv ako akcionára. Len všeobecné konštatovanie o porušení jeho práva podieľať sa na zisku, na riadení spoločnosti vo vzťahu k ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, neobstálo. Taktiež bolo potrebné, podľa názoru okresného súdu, uviesť, že v čase rozhodovania v tomto konaní už bolo právoplatne skončené konanie vedené na Okresnom súde Dolný Kubín pod sp. zn. 9Cb/144/2005, v ktorom žalobca napádal neplatnosť uznesení prijatých na MVZ žalovaného, konaného dňa 20.9.2005. V uvedenej veci bol návrh žalobcu zamietnutý a uznesenia prijaté na MVZ zostali v platnosti a okresný súd z nich pri rozhodovaní aj vychádzal. V danom konaní sa preto nenaplnila podmienka žalobcu, ktorý opodstatnenosť podanej žaloby v konaní, vedenom pod sp. zn. 2Cb/37/2008, odôvodňoval možnou neplatnosťou uznesení prijatých na MVZ žalovaného, konaného dňa 20.9.2005. Z týchto dôvodov bola žaloba v celom rozsahu zamietnutá. Okresný súd uviedol, že pri rozhodovaní neprihliadol na tvrdenia žalobcu, že uzneseniami prijatými na MVZ, konanom dňa 20.9.2005, malo dôjsť k obmedzeniu jeho práv, nakoľko bolo rozhodnuté o rozdelení zisku, zvolení nových členov predstavenstva, bez toho, aby sa k nim žalobca mohol vyjadriť a o odvolaní plných mocí, keďže sú tvrdeniami preukazujúcimi dôvod neplatnosti uznesení, prijatých na inom mimoriadnom valnom zhromaždení (20.9.2005), ktorých sa žalobca nedomáhal v tomto konaní, ale ktorých sa domáhal v konaní vedenom na Okresnom súde Dolný Kubín pod sp. zn. 9Cb/144/2005. V rámci dokazovania oboznámením sa s pripojeným spisom, okresný súd zistil, že rozsudok Okresného súdu Dolný Kubín zo dňa 14.08.2006, ktorým bol návrh žalobcu zamietnutý v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Žiline zo dňa 30.05.2007 sp. zn. 20Cob/340/2006, nadobudol právoplatnosť dňa 16.07.2007. Aj vzhľadom k uvedenému okresný súd nevykonal dokazovanie navrhnuté právnym zástupcom žalobcu ohľadom preukázania okolnosti, za akých sa spoločnosť CLAIMS, s.r.o. stala akcionárom spoločnosti žalovaného, teda ako došlo k zápisu tejto spoločnosti do zoznamu akcionárov žalovaného. Okresný súd nežiadal doklady preukazujúce zápis zmien v zozname akcionárov z toho dôvodu, že ani vykonaním týchto dôkazov pri absencii povinnosti tvrdenia zo strany žalobcu o ohrození jeho práv akcionára, by ich vykonanie neprinieslo výraznejšiu zmenu v zistení skutkového stavu veci. V súvislosti s trovami prvostupňového konania okresný súd uviedol, že o nich rozhodne samostatným uznesením až po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej. Proti tomuto rozsudku v zákonnej lehote podal odvolanie žalobca. Poukázal na ust. § 3, § 6, § 18, § 80, § 125, § 132, § 153, § 157 ods. 2 O.s.p. a mal za to, že v konaní pred okresným súdom došlo k porušeniu zásad uvedených v ust. § 3, § 6, § 18, § 80 písm. c) v spojení s ust. § 125, § 132 § 153, § 157 O.s.p. a tiež k nesprávnemu výkladu a použitiu ust. § 183 Obchodného zákonníka v nadväznosti na ust. § 131, § 157, § 176b, § 184, § 185 Obchodného zákonníka. V súvislosti s podanou žalobou o určenie neplatnosti uznesení na MVZ žalovaného, konaného dňa 2.1.2006, bolo určujúce, či prijaté uznesenia boli v rozpore so zákonom alebo stanovami a súčasne, či tento rozpor mohol obmedziť práva akcionára, ktorý sa určenia neplatnosti domáhal. Žalobca nesúhlasil s názorom okresného súdu, že nebola splnená kumulatívna podmienka obmedzenia práv akcionára, pretože v zmysle výkladu ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka sa pri spojení „mohlo obmedziť“, vyžaduje preventívny charakter tejto normy, keď nesmie byť akékoľvek právo patriace akcionárovi ani obmedzené. V spore vedenom o tomto nároku akcionára bolo postačujúce preukázať, že v rozpore so zákonom, prípadne stanovami spoločnosti, valným zhromaždením bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k obsahu programu valného zhromaždenia, sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo by nadbytočné, v rozpore s právnou normou a aj v rozpore s uplatneným nárokom na takomto skutkovom základe tohto postihnutého akcionára skúmať, či aj jeho práva reálne porušené boli. Touto právnou normou sa sleduje aj prevencia pred neoprávneným zásahom do práv akcionárov, zneužitím orgánov spoločnosti len určitými skupinami akcionárov a ich svojvôľou prijímať rozhodnutia vo svoj prospech, mimo rámca zásad platných pre konanie valného zhromaždenia a ignorovaním postavenia a práv iných akcionárov. Určovacia žaloba žalobcu mala predovšetkým preventívny charakter. Pri rozhodovaní okresného súdu nebolo možné poukazovať len na konanie v súvislosti s neplatnosťou uznesení prijatých na MVZ žalovaného, konaného dňa 20.9.2005 (sp. zn. Okresného súdu Dolný Kubín 9Cb/144/2005), pretože pre okresný súd ostali bez povšimnutia a bez posúdenia tvrdenia, ktoré uviedol žalobca v žalobe a ktoré boli zdôvodnené aj na pojednávaní dňa 23.2.2011. Okresný súd sa mal zaoberať týmito tvrdeniami vo vzťahu aj k stanovám žalovaného a pokiaľ niet o nich zmienky, tak možno konštatovať, že prvostupňový súd sa s nimi vôbec neoboznámil, prípadne im nevenoval vo vzťahu k podanej žalobe a ňou vymedzených skutkových tvrdení žalobcu pozornosť, čo v konečnom dôsledku zásadným spôsobom nepriaznivo ovplyvnilo jeho rozhodnutie. Ak spoločnosť CLAIMS, s.r.o. sa odvoláva na získanie akcií žalovaného na základe zmluvy o kúpe a predaji cenných papierov zo dňa 18.3.2004, tak potom bolo zrejmé, že podľa tejto zmluvy im mali byť odovzdané individuálne akcie spoločnosti žalovaného, k čomu však do dnešného dňa nedošlo. Táto spoločnosť ako predmet kúpy nadobudla len „hromadnú akciu“ spoločnosti, ktorá však spoločnosťou žalovaného nikdy legitímne byť vydaná nemohla, lebo takúto akciu stanovy spoločnosti nepoznajú (čl. V stanov spoločnosti žalovaného). Ak išlo o konanie niekoho, kto nie je akcionárom spoločnosti, pre vyhodnotenie skutkového stavu v prejednávanej veci vo vzťahu k vedeniu zoznamu akcionárov, bolo namieste sa zaoberať tým, kto je zapísaný v zozname akcionárov spoločnosti a či, ak je takýto zápis výsledkom konania osôb, ktoré boli ustanovené do funkcií, výsledkom činnosti osôb konajúcich v zásadnom rozpore s právami akcionárov, môže byť akceptovateľný pre konanie valného zhromaždenia (čl. VIII bod 6). Pokiaľ sa takáto skutočnosť preukáže, tak je zrejmé, že takémuto zoznamu nemôže byť pripísaný právny význam. Okresný súd sa preto nemohol obmedziť len na zistenie, že rozhodnutie v konaní, na ktoré sa žalobca v podanej žalobe odvolával, a to sp. zn. 9Cb/144/2005, bolo v neprospech žalobcu, pretože predmetom tohto konania neboli zhodné skutočnosti s tými, ktoré tvorili predmet daného súdneho konania, vedeného pred okresným súdom pod sp. zn. 2Cb/37/2008. Stanovy žalovaného ako spoločnosti, ktoré sú zo zákona základným dokumentom vzťahov v spoločnosti, ostali vo vzťahu k predmetu prejednávanej veci bez povšimnutia, čo už je samo o sebe neprehliadnuteľnou vadou konania pri hodnotení skutkového stavu predmetu konania vo vzťahu ku žalobe a v konaní navrhnutým dôkazom, dôležitým pre rozhodnutie veci. Okresný súd sa nezaoberal základnou námietkou žalobcu, a to že na MVZ žalovaného, konaného dňa 2.1.2006, sa zúčastnili akcionári, ktorým nebolo možné priznať práva akcionárov, lebo nikdy nenadobudli akcie žalovaného. Keďže akcionári ku dňu konania MVZ zo dňa 2.1.2006 nevedeli predložiť relevantný dôkaz o žalobcom rozporovanej skutočnosti ich postavenia akcionára spoločnosti, potom bez ďalšieho nevyhodnotením tejto námietky v súdnom konaní okresný súd nemohol dospieť, a to aj napriek vedeniu týchto osôb v zozname akcionárov spoločnosti, ku správnemu právnemu záveru o tom, že konanie MVZ bolo v rozpore so zákonom a stanovami spoločnosti, lebo na tomto sa nezúčastnili akcionári. Vzhľadom aj k platnej právnej úprave pred zápisom do zoznamu akcionárov, je potrebné preukázať nadobudnutie akcií, s ktorých vlastníctvom spoločnosti je možné nakladať a nadobúdať práva akcionára. Žalobca mal za to, že bolo preukázané, že rozhodnutia MVZ, u ktorých sa dovoláva vyslovenia ich neplatnosti, boli prijaté na MVZ dňa 2.1.2006 v rozpore so zákonom, keďže MVZ nebolo vykonané akcionármi, legitímne vykonávajúcimi svoje právo v súlade s vlastníctvom akcií, a preto ani rozhodnutia prijaté na tomto MVZ, nemôžu byť platné. Okresný súd sa nevysporiadal ani s ďalšími dôvodmi uvedenými v podanej žalobe, ktorou žalobca rozporoval aj vykonanie MVZ z dôvodu, že osoby zvolávajúce MVZ na základe podnetu „neakcionárov“, ignorovali zákonné ustanovenia o možnosti meniť, či dopĺňať program MVZ. Okresný súd neúplne zistil skutkový stav, podľa vykonaných dôkazov dospel k nesprávnym skutkovým zisteniam a aj došlo k nesprávnemu výkladu a použitiu právnych noriem na vec sa vzťahujúcich, v dôsledku čoho vec vychádza aj z nesprávneho právneho posúdenia veci. Súčasne rozhodnutie okresného súdu neposkytuje dostatok dôvodov na všetky argumenty žalobcu prednesené, a preto je rozhodnutie nepreskúmateľné a také, ktoré nekorešponduje zásadám spravodlivého procesu. Žalobca žiadal, aby v rámci odvolacieho konania krajský súd žalobe vyhovel. Žalovaný v písomnom vyjadrení k odvolaniu žalobcu, obsiahnutom v podaní zo dňa 21.4.2011, uviedol, že sa stotožňuje s rozhodnutím okresného súdu. Neplatnosť prijatých uznesení MVZ žalovaného je potrebné skúmať podľa ust. § 131, § 183 Obchodného zákonníka a nie v zmysle všeobecných ustanovení Občianskeho zákonníka o neplatnosti právnych úkonov. Tvrdenia žalobcu, uvádzané na poslednom pojednávaní vo veci samej pred okresným súdom, ako aj v podanom odvolaní, sú novými tvrdeniami, a to o neexistencii akcionárskeho postavenia CLAIMS, s.r.o. a neboli obsiahnuté v žalobe žalobcu zo dňa 30.3.2006 a neboli doplnené ani v 3-mesačnej prekluzívnej lehote. Žalobca v žalobe predsa tvrdil, že CLAIMS, s.r.o. je akcionárom, ale nie je zapísaný v zozname akcionárov, a preto nemohol hlasovať na predmetom valnom zhromaždení. Toto tvrdenie sa ukázalo ako nepravdivé a neudržateľné po nadobudnutí právoplatnosti rozhodnutia Okresného súdu Dolný Kubín pod sp. zn. 9Cb/144/2005. Žalobca tvrdí, že spoločnosť CLAIMS, s.r.o. nebola v čase konania MVZ vôbec vlastníkom akcií žalovaného a teda nebola akcionárom a žiadal súd, aby o tejto skutočnosti prejudiciálne rozhodol. Takéto rozhodnutie nie je možné, pretože spoločnosť CLAIMS, s.r.o. nie je účastníkom tohto konania a nemožno ani teoreticky predbežne rozhodnúť o jeho akcionárskom postavení bez toho, aby sa k tomu táto dotknutá osoba mohla vyjadriť, predkladať dôkazy a procesné návrhy. Ide zjavne o otázku, ktorú súd v tomto konaní medzi týmito účastníkmi nie je oprávnený riešiť. Žalovaný ďalej poukázal na skutočnosť, že z hľadiska súladu uznesení MVZ so zákonom a stanovami žalovaného, je úplne irelevantné, či niektorý z hlasujúcich akcionárov bol alebo nebol vlastníkom akcií žalovaného. Súd v konaní o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia spoločnosti skúma iba súlad so zákonom a stanovami. Žalobca neuviedol, čím bolo každé z napadnutých uznesení MVZ rozporné so zákonom alebo stanovami, konkrétne s ktorými ustanoveniami a z akých dôvodov, aby vôbec mohla byť naplnená prvá kumulatívna podmienka uplatniteľnosti nároku v konaní podľa ust. § 131 ods. 1 veta prvá Obchodného zákonníka. Toto nebolo žalobcom v konaní tvrdené a ani preukázané. Žalovaný žiadal napadnutý rozsudok potvrdiť ako vecne správny. Uznesením č.k. 2Cb/37/2008-168 zo dňa 21. apríla 2011 okresný súd uložil žalobcovi ako odvolateľovi v lehote 15 dní od doručenia uznesenia zaplatiť súdny poplatok za odvolanie voči rozsudku v sume 1.659,70 Eur, v zmysle zákona č. 71/1992 Zb., o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov účinného do 31.12.2008, položka č. 2 písm. b) sadzobníka súdnych poplatkov v spojení s poznámkou k položkám 1 a 2 ods. 3. Proti tomuto uzneseniu v zákonnej lehote podal odvolanie žalobca. Namietal, že rozhodnutie nie správne, pretože okresný súd aplikuje pri poplatkovej povinnosti žalobcu právny predpis účinný k začatiu konania vo veci samej, avšak konanie o odvolaní bolo vyvolané až podaním odvolania. Súdny poplatok bol vyrubený v rozpore so sadzobníkom a v ňom uvedenou položkou. Poplatková povinnosť žalobcovi vznikla až podaním odvolania, preto pri určení sadzby poplatku nebolo možné použiť na vyrubenie poplatku sadzobník platný do 31.12.2008, ale bolo potrebné poplatok vyrubiť vo výške podľa sadzobníka platného k času vzniku poplatkovej povinnosti, to znamená podľa teraz platnej právnej úpravy. Krajský súd v Žiline ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 O.s.p.) prejednal vec v medziach ust. § 212 ods. 1 O.s.p., bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O.s.p. a napadnutý rozsudok okresného súdu, ako aj uznesenie, podľa ust. § 221 ods. 1 písm. f), h) O.s.p. zrušil a podľa ust. § 221 ods. 2 O.s.p. vrátil okresnému súdu na ďalšie konanie. Rozhodnutie bolo prijaté hlasovaním v pomere hlasov 3:0. Podľa ust. § 212 ods. 1 O.s.p., odvolací súd je rozsahom a dôvodmi odvolania viazaný. Za aplikácie vyššie citovaného zákonného ustanovenia bol napadnutý rozsudok okresného súdu preskúmavaný v medziach odvolacích dôvodov žalobcu, obsiahnutých v písomne podanom odvolaní zo dňa 30.03.2011 (č.l. 159-165 spisu). Vyššie citované zákonné ustanovenie bolo aplikované aj pri posudzovaní napadnutého uznesenia okresného súdu, ktorým bolo rozhodnuté o poplatkovej povinnosti žalobcu v súvislosti s podaným odvolaním. K napadnutému rozsudku okresného súdu krajský súd poukazuje aj na svoje uznesenie sp. zn. 13Cob/222/2011, 13Cob/223/2011 zo dňa 13. februára 2012, ktorým bolo prerušené odvolacie konanie, vedené pred Krajským súdom v Žiline pod sp. zn. 13Cob/222/2011, 13Cob/223/2011, a to až do skončenia dovolacieho konania, vedeného pred Najvyšším súdom Slovenskej republiky proti rozsudku Krajského súdu v Žiline sp. zn. 20Cob/340/2006 zo dňa 30.5.2007. Aj predmetné procesné rozhodnutie krajského súdu v spojení s jeho odôvodnením bolo vzaté do úvahy pri odvolacích dôvodoch žalobcu proti rozsudku okresného súdu, vo väzbe aj na Nález Ústavného súdu Slovenskej republiky pod č.k. IV. ÚS 434/2010-39 zo dňa 16. júna 2011 a uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2 Obdo 1/2012 zo dňa 22. februára 2012. Tieto rozhodnutia boli podstatné pri hodnotení odvolacích dôvodov žalobcu, obsiahnutých v písomne podanom odvolaní zo dňa 30.03.2011, proti rozsudku Okresného súdu Námestovo č.k. 2Cb/37/2008-149 zo dňa 11. marca 2011. V odvolacej právnej veci ďalej bolo rozhodné, že pre pokračovanie v konaní krajským súdom bola splnená podmienka skončenia dovolacieho konania vedeného pred Najvyšším súdom Slovenskej republiky proti rozsudku Krajského súdu v Žiline sp. zn. 20Cob/340/2006 zo dňa 30. mája 2007, pre ktorú bolo prerušené odvolacie konanie, vzhľadom k rozhodnutiu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, a to uznesenia sp. zn. 2 Obdo 1/2012 zo dňa 22. februára 2012, ktorým uznesením Najvyššieho súdu Slovenskej republiky bol rozsudok Krajského súdu v Žiline zo dňa 30. mája 2007 č.k. 20Cob/340/2006-475 zrušený a vec vrátená na ďalšie konanie. Po oboznámení sa s obsahom podanej žaloby zo dňa 29. marca 2006, doručenej Okresnému súdu Dolný Kubín dňa 29.03.2006 faxovým podaním a jej doplnením originálom zo dňa 29. marca 2006, doručeným Okresnému súdu Dolný Kubín dňa 30.03.2006, bolo zrejmé, že išlo o žalobu o určenie neplatnosti uznesení pod č. 1 až 5 MVZ spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., IČO: 36 381 047, konaného dňa 2.1.2006. Pre tento druh žaloby bolo určujúce ust. § 183 Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 131 Obchodného zákonníka. Okresný súd správne uviedol, že pre úspešnosť podanej žaloby sa vyžaduje kumulatívne splnenie hmotnoprávnych podmienok, vyplývajúcich z ust. § 131 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka, za predpokladu, že žalobu podala aktívne vecne legitimovaná osoba a v prekluzívnej lehote, a to 1/ preukázanie rozporu prijatých uznesení so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, 2/ a ak takéto porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, respektíve akcionára, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Podľa odôvodnenia napadnutého rozsudku okresného súdu bolo zrejmé, že 1/ kumulatívna podmienka rozporu prijatých uznesení č. 1 až 5 MVZ, konaného dňa 2.1.2006, so zákonom alebo stanovami spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., IČO: 36 381 047 (t.č. sú ZTS Strojárne, s.r.o.), nebola prvostupňovým súdom posudzovaná. Okresný súd nevyhodnocoval vzhľadom k obsahu prijatých uznesení č. 1 až 5 na MVZ, konanom dňa 2.1.2006, či tieto sú v rozpore so zákonom alebo stanovami, prípadne či takýto rozpor vyplýva na základe poskytnutých tvrdení v 3-mesačnej prekluzívnej lehote a dôkazov doložených žalobcom. Pokiaľ okresný súd túto prvú hmotnoprávnu podmienku podanej žaloby vôbec nevyhodnocoval, takýmto postupom odňal účastníkom súdneho konania možnosť konať pred súdom. Absencia takéhoto posúdenia v odôvodnení napadnutého rozsudku súčasne robí napadnutý rozsudok nepreskúmateľný. Táto skutočnosť bola jedným z dôvodov zrušenia napadnutého rozsudku okresného súdu. V rámci nového konania preto okresný súd bude hodnotiť aj túto prvú podmienku. K 2/ kumulatívnej podmienke obmedzenia práv žalobcu, ktoré obmedzenie uvádzal žalobca v žalobe zo dňa 29. marca 2006, a ktoré vyhodnotil okresný súd ako nesplnené, resp. nepreukázané, sa viažu viaceré rozhodné skutočnosti. Medzi ne patrí aj samotné tvrdenie žalobcu v žalobe zo dňa 29. marca 2006, ktorý obmedzenia uvádzané na strane 7 žaloby viazal aj ku konaniu, ktoré bolo vedené samostatne pred Okresným súdom Dolný Kubín pod sp. zn. 9Cb/144/2005 a ktoré sa týkalo konaného MVZ spoločnosti ZTS Strojárne, a.s., IČO: 36 381 047 dňa 20.9.2005. Krajský súd poukazuje na svoje rozhodnutie č.k. 20Cob/321/2006-78 zo dňa 14.11.2006, ktorým bolo potvrdené uznesenie okresného súdu o prerušení daného súdneho konania, vedeného pred okresným súdom, t.č. pod sp. zn. Okresného súdu Námestovo 2Cb/37/2008 (pôvodne sp. zn. Okresného súdu Dolný Kubín 9Cb/60/2006) až do právoplatného skončenia súdneho konania vedeného na Okresnom súde Dolný Kubín pod sp. zn. 9Cb/144/2005. Nepochybne nielen žalobca, ale aj okresný súd určenie neplatnosti uznesení č. 1 až 5 MVZ konaného dňa 2.1.2006, viazali na samostatné konanie vedené pred Okresným súdom Dolný Kubín pod sp. zn. 9Cb/144/2005. V konečnom dôsledku žalobca v žalobe na strane 5 uviedol, že v súvislosti s možnou neplatnosťou uznesení prijatých na MVZ ZTS Strojárne, a.s., konanom dňa 20.9.2005 a následnou neplatnosťou uznesení prijatých na MVZ konanom dňa 3.11.2005, má pochybnosti aj o oprávnenosti predstavenstva žalovaného, predtým ako akciovej spoločnosti, zvolať MVZ, ktoré sa konalo dňa 2.1.2006. Ďalej žalobca uviedol, že v prípade preukázania neplatnosti uznesení prijatých na MVZ, konanom dňa 20.9.2005 a následne uznesení prijatých na MVZ, konanom dňa 3.11.2005, by predstavenstvo žalovaného, predtým ako akciovej spoločnosti, nebolo oprávnené na takéto konanie, čo by bol ďalší dôvod neplatnosti uznesení prijatých na MVZ, konanom dňa 2.1.2006. Z uvedeného vyplýva, že žalobca namietal ako jeden z dôvodov neplatnosti uznesení MVZ, konaného dňa 2.1.2006, to, že bolo zvolané neoprávnenými osobami a o ich oprávnenosti sa práve viedlo konanie pred Okresným súdom Dolný Kubín pod sp. zn. 9Cb/144/2005. Túto vzájomnú súvislosť konaní vyjadril aj krajský súd v rozhodnutí č.k. 20Cob/321/2006-78 zo dňa 14.11.2006, keď potvrdil správnosť postupu okresného súdu o prerušení konania až do právoplatného skončenia konania vedeného na Okresnom súde Dolný Kubín pod sp. zn. 9Cb/144/2005. Okresný súd v napadnutom rozsudku pri konštatovaní nesplnenia druhej podmienky, t.j. nepreukázania obmedzenia práv žalobcu, v podstatných záveroch vychádzal z rozhodnutia Krajského súdu v Žiline pod sp. zn. 20Cob/340/2006 zo dňa 30.5.2007, ktorým bol rozsudok Okresného súdu Dolný Kubín č.k. 9Cb/144/2005-370 zo dňa 14.8.2006 zmenený tak, že žaloba o určenie neplatnosti uznesení č. 2 až 10, prijatých na MVZ žalovaného v 1/ rade ZTS Strojárne, a.s., IČO: 36 381 047, konanom dňa 20.9.2005, bola zamietnutá. Práve predmetný rozsudok krajského súdu bol zrušený Najvyšším súdom Slovenskej republiky, uznesením sp. zn. 2 Obdo 1/2012 zo dňa 22. februára 2012 a vec vrátená Krajskému súdu v Žiline na ďalšie konanie, a to z titulu konania pred Ústavným súdom Slovenskej republiky, výsledkom ktorého bol Nález Ústavného súdu Slovenskej republiky č.k. IV. ÚS 434/2010-39 zo dňa 16. júna 2011 a ktoré konanie predchádzalo konaniu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky vedeného pod sp. zn. 2 Obdo 1/2012. Najvyšší súd Slovenskej republiky pri svojom rozhodovaní vychádzal zo záväzne vysloveného právneho názoru Ústavného súdu Slovenskej republiky podľa ust. § 56 ods. 6 zákona o Ústavnom súde, a to k 2/ kumulatívnej podmienke vyplývajúcej z ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého ... „postačí preukázať, že v rozpore so zákonom, prípade stanovami spoločnosti, valným zhromaždením bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k obsahu programu valného zhromaždenia sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo by nadbytočné, v rozpore s právnou normou a aj v rozpore s uplatneným nárokom na takomto skutkovom základe takto postihnutého akcionára skúmať, či aj jeho práva reálne porušené boli“. Týmto právnym názorom je následne viazaný nielen krajský súd, ale aj okresný súd, ktorý bude z neho v ďalšom konaní vychádzať. Okresný súd v novom konaní jednotlivo bude vyhodnocovať uznesenia č. 1 až 5 MVZ zo dňa 2.1.2006, či tu bol daný rozpor so zákonom alebo so stanovami, ako aj následné obmedzenie práv žalobcu, ak bol zistený rozpor. Z dôvodu, že tak žalobca v podanej žalobe zo dňa 29. marca 2006, ako aj okresný súd v napadnutom rozsudku, viazali konanie o určenie neplatnosti uznesení č. 1 až 5 MVZ zo dňa 2.1.2006 na konanie vedené pod sp. zn. Okresného súdu Dolný Kubín 9Cb/144/2005, o ktorom sa bude viesť konanie pred Krajským súdom v Žiline, z titulu zrušenia jeho rozsudku č.k. 20Cob/340/2006-475 zo dňa 30. mája 2007 Najvyšším súdom Slovenskej republiky, bude vecou okresného súdu zvážiť ďalší postup, priebeh jeho súdneho konania. Uznesenie okresného súdu č.k. 2Cb/37/2008-168 zo dňa 21. apríla 2011 bolo krajským súdom zrušené pre nepreskúmateľnosť, z titulu nedostatočného odôvodnenia. Podľa aktuálneho znenia Občianskeho súdneho poriadku nepreskúmateľnosť súdneho rozhodnutia nie je odvolacím dôvodom a nie je ani výslovným dôvodom pre zrušenie rozhodnutia súdu prvého stupňa (§ 221 ods. 1 O.s.p.). Uvedené však neznamená, že okresný súd nemusí rešpektovať ust. § 157 ods. 2 v spojení s § 167 ods. 2 O.s.p. o náležitostiach rozhodnutia súdu v časti odôvodnenia a vôbec neodôvodniť niektoré výroky rozhodnutia. V zmysle ustálenej judikatúry Európskeho súdu pre ľudské práva, Ústavného súdu Slovenskej republiky je právo na odôvodnenie súdneho rozhodnutia imanentnou súčasťou práva na spravodlivé súdne konanie, resp. práva na súdnu ochranu, pričom rozhodnutia označených súdnych orgánov sú pre všeobecné súdy záväzné, pokiaľ sa týkajú základných práv a slobôd (§ 135 ods. 1 O.s.p.). „Právo na súd“ medzi takého práva jednoznačne patrí. Nadväzne možno konštatovať, že pokiaľ súd neodôvodní svoje rozhodnutie, osobitne také, ktorým ukladá účastníkovi nejakú povinnosť, odníma účastníkovi konania právo konať pred súdom. Podľa ust. § 5 ods. 1 písm. a) zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov (ďalej len zákon „č. 71/1992 Zb.“), poplatková povinnosť vzniká podaním návrhu, odvolania a dovolania alebo žiadosti na vykonanie poplatkového úkonu, ak je poplatníkom navrhovateľ, odvolateľ a dovolateľ (v znení k dátumu podaného odvolania žalobcom, to znamená k 31.03.2011). Podľa ust. § 18c ods. 6 zákona č. 71/1992 Zb., za úkony navrhnuté alebo za konania začaté pred nadobudnutím účinnosti tohto zákona, sa vyberajú poplatky podľa doterajších predpisov, ak ďalej nie je uvedené inak (v znení k dátumu podaného odvolania žalobcom, t.j. k 31.03.2011). V zmysle ust. § 5 ods. 1 písm. a) zákona č. 71/1992 Zb. poplatková povinnosť vznikne okamihom, v ktorom nastala právna skutočnosť, s ktorou zákon spája vznik povinnosti zaplatiť súdny poplatok. Vznik poplatkovej povinnosti za odvolanie je podmienený vykonaním procesného úkonu účastníka - podaním odvolania. V zmysle vyššie citovaných zákonných ustanovení, poplatková povinnosť žalobcu vznikla podaním odvolania, doručeným okresnému súdu dňa 31.03.2011 (faxové podanie doplnené originálom). Konanie o odvolaní začalo podaním odvolania, preto v zmysle zákonnej úpravy, platnej k 31.03.2011 mal byť žalobcovi uložený súdny poplatok. Z napadnutého uznesenia okresného súdu nie je zrejmé, akými úvahami sa riadil prvostupňový súd pri vyrubení súdneho poplatku z podaného odvolania, a to práve pre nedostatok jeho odôvodnenia. Konané MVZ dňa 2.1.2006 je jednou (inou) právnou skutočnosťou a pre určenie výšky súdneho poplatku nie je určujúce koľko uznesení na ňom bolo prijatých (uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 30. augusta 1996, sp. zn. 3Obo 57/1999). Nemožno preto konštatovať, že tu ide o viac nárokov (príloha k zákonu č. 71/1992 Zb. - sadzobník, poznámka k položke 1 bod 6 v znení k dátumu 31.03.2011). Okresný súd po vrátení veci opätovne rozhodne o súdnom poplatku z podaného odvolania žalobcu a svoje rozhodnutie riadne odôvodní spôsobom podľa ust. § 157 ods. 2 O.s.p. v spojení s ust. § 167 ods. 2 O.s.p.. Podľa ust. § 226 O.s.p., ak bolo rozhodnutie zrušené a ak bola vec vrátená na ďalšie konanie a nové rozhodnutie, je súd prvého stupňa viazaný právnym názorom odvolacieho súdu. Podľa ust. § 224 ods. 3 O.s.p., ak odvolací súd zruší rozhodnutie a ak vráti vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie, rozhodne o náhrade trov súd prvého stupňa v novom rozhodnutí o veci. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu odvolanie n i e j e prípustné.