Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Mestský súd Bratislava III 22Nsre/3/2026 1126901079 19. 01. 2026 JUDr. Zuzana Hlistová ECLI:SK:MSBA3:2026:1126901079.1
Uznesenie Mestský súd Bratislava III v právnej veci obchodnej spoločnosti: JUDr. Jitka Hasíková s.r.o., Jakubovo námestie 13, 811 09 Bratislava, IČO: 45 439 711, zapísanej v obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III odd. Sro, vl. č. 66208/B, o zápis údajov do obchodného registra z dôvodu zlúčenia obchodnej spoločnosti, o námietkach podaných proti odmietnutiu vykonania zápisu, takto rozhodol: I.
Súd námietky z a m i e t a. odôvodnenie:
1.Vo veci obchodnej spoločnosti špecifikovanej v záhlaví uznesenia, bol na Mestský súd Bratislava III, ako príslušný registrový súd (ďalej len „registrový súd“), v konaní o zápise údajov do obchodného registra podľa § 278 písm. a) zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok v príslušnom znení (ďalej len CMP), dňa 16.12.2025 podaný návrh na zápis údajov do obchodného registra pri zapísanej osobe z dôvodu jej zlúčenia so spoločnosťou obhajca s.r.o., Jakubovo námestie 13, 811 09 Bratislava, IČO: 35 828 315, zapísanou v obchodnom registri tunajšieho súdu odd. Sro, vl. č. 25739/B ako zanikajúcou spoločnosťou, vedený pod sp. zn. 8Re/4222/2025. 2. Registrový súd podľa § 8 odsek 5 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Zákon o obchodnom registri“) oznámením zo dňa 12.01.2026 odmietol vykonať zápis o výmaze obchodnej spoločnosti z obchodného registra. Rozhodnutie odôvodnil tým, že v zmysle § 6 ods. 1 písm. c) zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri, registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, z predložených listín preverí, či sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom. V danom prípade navrhovateľ k návrhu nepriložil správu listinu podľa § 25 ods. 4 písm. f) vyhlášky MS SR č. 25/2004, t. j. správa audítora podľa osobitného predpisu alebo správu audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny podľa osobitného predpisu a ani ho neuviedol v notárskej zápisnici a súčasne k návrhu nepriložil čestné vyhlásenie spoločnosti podľa § 25 ods. 4 písm. e) vyhlášky MS SR č. 25/2004. 3. Oznámenie o odmietnutí vykonania zápisu bol právnemu zástupcovi navrhovateľa riadne doručený dňa 13.01.2026. V oznámení bol navrhovateľ poučený o možnosti podať v zákonnej lehote 15 dní od doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu v obchodnom registri námietky. 4. Navrhovateľ v zákonnej lehote podal voči odmietnutiu vykonania výmazu obchodnej spoločnosti námietky ku ktorým priložil Čestné vyhlásenie podľa § 25 ods. 4 písm. e) vyhláška MS SR 25/2004 Z. z. a Vyhlásenie spoločníkov zo dňa 12.01.2026 k správe audítora obsahujúcej vyhlásenie zanikajúcej a nástupníckej spoločnosti o tom, že nepožadujú vypracovanie správy audítora o preskúmaní projektu zlúčenia. 5. Podľa § 6 odsek 1 Zákona o obchodnom registri, registrový súd pred zápisom údajov do obchodného registra, zápisom zmeny zapísaných údajov a výmazom zapísaných údajov (ďalej len „zápis“) z predložených listín preverí, či a) návrh na zápis podala oprávnená osoba, b) je návrh na zápis úplný,
c) sú spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy ustanovené osobitným predpisom, d) sú prílohy predložené vo forme ustanovenej osobitným zákonom, e) údaje uvedené v návrhu na zápis sa zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených príloh, f) bol zaplatený súdny poplatok okrem podaní, ktoré podľa osobitného zákona nepodliehajú poplatkovej povinnosti. 6. Podľa § 6 odsek 3 Zákona o obchodnom registri za neúplný sa považuje návrh na zápis, a) ktorý nebol podaný na tlačive ustanovenom osobitným predpisom, to neplatí, ak sa návrh na zápis podáva prostredníctvom jednotného kontaktného miesta, b) v ktorom nie sú uvedené všetky údaje ustanovené týmto zákonom alebo osobitným zákonom, c) v ktorom sú uvedené iba údaje, o ktorých tento zákon ani osobitný zákon neustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra, d) ktorý je nezrozumiteľný, e) v ktorom sú uvedené údaje v rozpore s odsekom 2. 7. Podľa § 282 odsek 1 Civilného mimosporového poriadku ak registrový súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra odmietne vykonať zápis, môže navrhovateľ podať námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu (ďalej len „námietky“). 8. Podľa § 282 odsek 2 Civilného mimosporového poriadku v námietkach môže navrhovateľ odstrániť nedostatky, najmä doplniť chýbajúce údaje alebo opraviť nesprávne údaje, pre ktoré bolo vykonanie zápisu odmietnuté. 9. Podľa § 283 Civilného mimosporového poriadku námietky sa podávajú na registrovom súde do 15 dní odo dňa doručenia oznámenia o odmietnutí vykonania zápisu. 10. Podľa § 283a Civilného mimosporového poriadku námietky sa podávajú výlučne v elektronickej podobe. Námietky musia byť registrovému súdu podané elektronickými prostriedkami prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na ústrednom portáli verejnej správy podľa osobitného zákona alebo na špecializovanom portáli podľa osobitného zákona a autorizované navrhovateľom podľa osobitného zákona, inak na námietky registrový súd neprihliada. Námietky sa podávajú spolu s prílohami v elektronickej podobe, inak na ne registrový súd neprihliada. 11. Podľa § 284 Civilného mimosporového poriadku späťvzatie námietok sa nepripúšťa. 12. Podľa § 285 odsek 1 Civilného mimosporového poriadku o námietkach rozhoduje registrový súd bez nariadenia pojednávania v lehote desiatich pracovných dní od ich doručenia. Odmietnutie vykonania zápisu preskúma súd len z hľadiska splnenia podmienok podľa osobitného predpisu. 13. Podľa § 285 odsek 2 Civilného mimosporového poriadku ak registrový súd námietkam vyhovie, vykoná zápis. Ak návrh na zápis obsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj k tomuto dňu. Ak registrový súd vykonáva zápis neskôr alebo ak návrh na zápis neobsahuje deň, ku ktorému má byť navrhovaný údaj zapísaný, zapíše sa navrhovaný údaj ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania zápisu. 14. Podľa § 286 odsek 1 Civilného mimosporového poriadku registrový súd námietky zamietne, ak nie sú splnené podmienky na vykonanie zápisu. 15. Podľa § 286 odsek 2 Civilného mimosporového poriadku o zamietnutí námietok sa rozhoduje uznesením. Proti tomuto uzneseniu je prípustné odvolanie. 16. Podľa § 287 odsek 1 Civilného mimosporového poriadku o námietkach rozhoduje sudca okrem prípadu podľa odseku 2. 17. Podľa § 287 odsek 2 Civilného mimosporového poriadku súdny úradník vykoná zápis, ak navrhovateľ podal námietky, odstránil nedostatky, ktoré boli dôvodom na odmietnutie vykonania zápisu, a ak sú splnené všetky podmienky na vykonanie zápisu podľa osobitného predpisu. 18. Registrový súd po preskúmaní námietky dospel k záveru, že nie je možné výmaz spoločnosti vykonať a to z nasledovných dôvodov. 19. Podaným návrhom navrhovateľ žiadal o zápis údajov do obchodného registra pri zapísanej osobe z dôvodu zlúčenia zo zanikajúcou spoločnosťou „obhajca s.r.o.“. K návrhu priložil Notársku zápisnicu č. N 536/2025, Nz 77242/2025, NCRIs 78243/2025 zo dňa 15.12.2025 o priebehu valného zhromaždenia konaného dňa 15.12.2025, Projekt premeny vo forme notárskej zápisnice č. N 537/2025, Nz 77249/2025, NCRIs 78249/2025 zo dňa 15.12.2025. 19.1. Návrh na výmaz spoločnosti bol odmietnutý z dôvodu, že navrhovateľ k návrhu nepriložil všetky zákonné prílohy podľa vyhlášky MS SR. č. 25/2004 Z. z. správu audítora podľa osobitného predpisu alebo správu audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny podľa osobitného predpisu ako aj čestné vyhlásenie, že spoločnosť nie je v likvidácii, nepodlieha konkurznému konaniu ani reštrukturalizácii a voči nej sa nevedie konanie o zrušení spoločnosti.
20. V rámci námietkového konania navrhovateľ súdu doručil Čestné vyhlásenie podľa § §25 ods. 4 písm. e) vyhlášky MS SR č. 25/2004 a Vyhlásenie o vzdaní sa práva na vypracovanie správy audítora o preskúmaní projektu zlúčenia zo dňa 12.01.2026. I napriek doručeným prílohám k návrhu neodstránil všetky vady brániace vykonaniu výmazu spoločnosti. 21. Pri premenách obchodných spoločností sa postupuje podľa zákona č. 309/2023 Z. z o premenách obchodných spoločností a družstiev (ďalej zákon o premenách), ktorý upravuje nielen celkový proces premeny obchodných spoločností a družstiev ale aj celkový rozsah právnych dokumentov a ich obsah, ktoré subjekty v súvislosti s premenou musia vyhotoviť a pre potreby zmeny zápisu v obchodnom registri súdu predložiť. Súčasťou týchto dokumentov sú správy audítora upravené v § 15 ods. 1 zákona o premenách (o prípustnosti premeny podľa § 3 ods.5), podľa § 23 (preskúmanie návrhu projektu audítorom) alebo podľa §35 (správa audítora o návrhu projektu premeny ). Správa audítora o prípustnosti premeny sa nevyhotovuje v prípade ak skutočnosti v nej uvedené budú obsiahnuté v v správe audítora o preskúmaní návrhu projektu premeny podľa § 23 alebo § 35 zákona o premenách. Pokiaľ sa účastníci premeny práva na vypracovanie audítorských správ podľa § 23 alebo § 35 zákona o premenách vzdajú, prípadne v týchto audítorských správach nie sú uvedené skutočnosti o splnení podmienok prípustnosti premeny, zanikajúca i nástupnícka spoločnosť je povinná dať vyhotoviť a registrovému súdu spolu s návrhom na zápis do obchodného registra predložiť správu audítora o prípustnosti premeny podľa § 15 ods.1 zákona o premenách. 21.1.V prípade, ak sa strany zlúčenia vzdajú preskúmania návrhu zmluvy nezávislým expertom podľa § 23 a § 35 zákona o premenách, nezbavuje ich to povinnosti predloženia správy audítora podľa § 15 ods. 1 zákona o premenách. 21.2. Navrhovateľ v rámci námietkového konania súdu nepredložil správu audítora o preskúmaní návrhu projektu obsahujúcu aj skutočnosti o prípustnosti premeny, ale naopak súdu doručil vyhlásenie o vzdaní sa nároku na vypracovanie správy audítora o preskúmaní projektu zlúčenia 21.3. Správa audítora podľa § 15 ods. 1 zákona o premenách sa vyhotovuje po schválení návrhu projektu premeny a pred podaním návrhu na zápis premeny spoločnosti do obchodného registra a to vždy. Správu vypracováva audítor podľa osobitného predpisu, určený v schválenom projekte premeny. Audítor správou osvedčuje, že za predpokladu zachovania stavu zúčastnených spoločností podľa § 8 písm. d) zákona o premenách nebude premena neprípustná podľa § 3 ods. 5 zákona o premenách (likvidácia, konkurz, reštrukturalizácia, zrušenie spoločnosti). V zásade správa audítora podľa § 15 ods. 1 zákona o premenách má deklarovať, že spoločnosť ku dňu účinnosti zlúčenia nebude mať záporné vlastné imanie (t. j. hodnota záväzkov nástupníckej spoločnosti nesmie presahovať hodnotu jej majetku). 21.4. Keďže audítor má byť určený v schválenom projekte premeny, vady návrhu je možné odstrániť formou dodatku k notárskej zápisnice obsahom ktorej bolo schválenie projektu premeny , ktorý súčasne bude obsahovať aj správu audítora o prípustnosti premeny. 22. Vzhľadom k tomu, že navrhovateľ v námietkovom konaní neodstránil vytýkané vady súd námietky zamietol ako nedôvodné. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa doručenia, na Mestskom súde Bratislava III, proti rozhodnutiu ktorého smeruje, a to vo dvoch vyhotoveniach. V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach, akými sú ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka, čo sa ním sleduje, podpis, a ak ide o podanie urobené v prebiehajúcom konaní, náležitosťou podania je aj uvedenie spisovej značky tohto konania, uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Odvolanie možno odôvodniť len tým, že a) neboli splnené procesné podmienky, b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam,
g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci Odvolanie možno odôvodniť aj tým, že súd prvej inštancie nesprávne alebo neúplne zistil skutočný stav veci. Odvolanie treba predložiť s potrebným počtom rovnopisov a s prílohami tak, aby jeden rovnopis zostal na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis, ak je to potrebné. Ak účastník nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie na jeho trovy. Prostredníctvom odvolania je možné námietky doplniť, priložiť chýbajúce listiny alebo ich opraviť, prípadne opraviť návrh na zápis údajov. Súd prvej inštancie môže odvolaniu proti uzneseniu o námietkach vyhovieť v rámci autoremedúry (§ 376 CSP).