Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Mestský súd Bratislava III 84Cb/14/2025 1325201294 12. 02. 2026 JUDr. Ildikó Kohoutová ECLI:SK:MSBA3:2026:1325201294.4
ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Mestský súd Bratislava III sudkyňou JUDr. Ildikó Kohoutovou v spore žalobcu: Š.N. T., nar.: XX.XX.XXXX, bytom Š. B.. XXX/XX, XXX XX G., proti žalovanému: Sun Flow Energy s.r.o., so sídlom Laurinská 210/8, 811 01 Bratislava - mestská časť Staré Mesto, IČO: 56 058 250, o zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti, takto rozhodol: I. Súd zrušuje účasť žalobcu Š. T., nar. XX.XX.XXXX, bytom Š. B.T.. XXX/XX, XXX XX G. v spoločnosti Sun Flow Energy s.r.o., so sídlom Laurinská 210/8, 811 01 Bratislava, mestská časť Staré Mesto, IČO: 56 058 250, zapísanej v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel: Sro, vložka č. 176285/B. II. Žalobca má voči žalovanému nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. odôvodnenie: 1. Žalobca sa žalobou doručenou tunajšiemu súdu dňa 17.02.2025 domáha zrušenia jeho účasti - ako spoločníka - v žalovanej spoločnosti. Žalobca podanú žalobu odôvodnil tým, že spoločnosť žalovaného od počiatku nenapĺňala svoj základný účel, na ktorý bola založená, a to uskutočňovanie stavieb a ich zmien a z tohto dôvodu vznikali medzi spoločníkmi neustále nezhody a rozpory. Dňa 09.12.2024 žalobca odvolal svoj súhlas s ustanovením do funkcie zodpovedného zástupcu žalovaného k predmetu podnikania montáž, rekonštrukcia a údržba vyhradených technických zariadení - elektrických. V súčasnosti spoločníci medzi sebou vôbec nekomunikujú, a teda spoločnosť nemôže vykonávať žiadnu podnikateľskú činnosť. Vzhľadom na uvedené nie je možné od neho spravodlivo požadovať, aby zotrval v spoločnosti a žiadal zrušiť jeho účasť v žalovanom. 2. Žalovaný sa k podanej žalobe nevyjadril. 3. Na pojednávaní dňa 13.11.2025 žalobca uviedol, že v rámci podnikania mal s druhým spoločníkom nezhody. Zástupca žalovaného potvrdil, že mali so žalobcom nezhody, súhlasil s podanou žalobou, navrhol však, aby si každá zo strán sporu znášala svoje náklady konania, resp. na polovicu. Zároveň uviedol, že spoločnosť vykonáva podnikateľskú činnosť. Podľa jeho názoru bolo možné vec riešiť aj mimosúdne, a to prevodom obchodného podielu zo žalobcu na druhého spoločníka. Strany vyjadrili vôľu vyriešiť vec mimosúdne, za účelom realizácie mimosúdnych rokovaní súd pojednávanie odročil. 4. Pojednávanie dňa 22.01.2026 sa konalo v neospravedlnenej neprítomnosti žalovaného. Žalobca uviedol, že k dohode o prevode obchodného podielu medzi spoločníkmi nedošlo, súdu oznámil, že druhý spoločník - P. X. je osobou, ktorá je ako povinná vedená v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie a preto nemôže dôjsť k prevodu obchodného podielu žalobcu na tohto spoločníka. Z uvedeného dôvodu nie je možné vec vyriešiť mimosúdne a zotrváva na podanej žalobe, pričom zopakoval, že so žalovaným je ťažká komunikácia, druhý spoločník a konateľ žalovaného sa mu neozval v zmysle dohody do konca roku 2025, nevedeli sa dohodnúť ani na nákladoch spojených s realizáciou prevodu obchodného podielu. Dokumenty ohľadne prevodu mu mal zaslať v krátkom čase (niekoľko hodín) pred pojednávaním, čo je však už irelevantné z dôvodu, že na jeho osobu je vydané poverenie a preto k dohode o prevode obchodného podielu už nemôže dôjsť. Súd uvedenú skutočnosť overil v registri
vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona, pričom z verejne dostupného registra poverení zistil, že Okresný súd Banská Bystrica vydal vo veci pod sp.zn. 6Ek/1986/2025 dňa 22.07.2025 poverenie pre súdneho exekútora JUDr. Luciu Adamcovú v prospech oprávneného - Štát - Inšpektorát práce Bratislava. 5. Súd sa postupom v zmysle § 204 CSP oboznámil s obsahom spisu a konštatuje, že všetky listiny boli stranám doručené, ich obsah nebol stranami spochybnený. Na základe uvedeného súd ustálil nasledovný skutkový stav. 6. Medzi stranami nebolo sporné, že žalobca je spoločníkom v žalovanej spoločnosti, p. P. X. je druhým spoločníkom, obaja spoločníci majú rovnaký podiel. Nebolo sporné, že medzi spoločníkmi boli v minulosti nezhody a rozpory, komunikácia medzi spoločníkmi neprebiehala, ani že žalobca odvolal svoj súhlas s ustanovením do funkcie zodpovedného zástupcu žalovanej spoločnosti k predmetu podnikania - montáž, rekonštrukcia a údržba vyhradených technických zariadení - elektrických. Nebolo sporné, že k dohode o prevode obchodného podielu zo žalobcu na druhého spoločníka nedošlo. 7. Podľa § 148 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej aj len „OBZ“) spoločník nemôže zo spoločnosti vystúpiť. Ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom, môže spoločník navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. Ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia obdobne. 8. Podľa § 113 ods. 5, 6 OBZ obchodný podiel (§ 114) vylúčeného spoločníka prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. O prevode rozhoduje valné zhromaždenie. Ak sa neprevedie obchodný podiel podľa odseku 5, rozhodne valné zhromaždenie do šiestich mesiacov odo dňa, keď bol spoločník vylúčený, o znížení základného imania o vklad vylúčeného spoločníka; inak môže súd spoločnosť aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu. 9. Podľa § 115 ods. 6 OBZ nadobudnúť obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným prevodom nemôže osoba, ktorá je ako povinný vedená v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona; uvedené platí rovnako bez ohľadu na skutočnosť, či nadobúdateľom obchodného podielu má byť iný spoločník spoločnosti alebo iná osoba. 10. Podľa čl. 8 základných princípov zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej aj len „CSP“) strany sporu sú povinné označiť skutkové tvrdenia dôležité pre rozhodnutie vo veci a podoprieť svoje tvrdenia dôkazmi, a to v súlade s princípom hospodárnosti a podľa pokynov súdu. 11. Podľa § 149 CSP prostriedkami procesného útoku a prostriedkami procesnej obrany sú najmä skutkové tvrdenia, popretie skutkových tvrdení protistrany, návrhy na vykonanie dôkazov, námietky k návrhom protistrany na vykonanie dôkazov a hmotnoprávne námietky. 12. Podľa § 150 ods. 1 CSP strany majú povinnosť pravdivo a úplne uvádzať podstatné a rozhodujúce skutkové tvrdenia týkajúce sa sporu. 13. Podľa § 151 ods. 1, 2 CSP skutkové tvrdenia strany, ktoré protistrana výslovne nepoprela, sa považujú za nesporné. Ak strana poprie skutkové tvrdenia, ktoré sa týkajú jej konania alebo vnímania, uvedie vlastné tvrdenia o predmetných skutkových okolnostiach, inak je popretie neúčinné. 14. Podľa § 185 ods. 2 CSP súd môže aj bez návrhu vykonať dôkaz, ktorý vyplýva z verejných registrov a zoznamov, ak tieto registre alebo zoznamy nasvedčujú, že skutkové tvrdenia strán sú v rozpore so skutočnosťou; iné dôkazy bez návrhu nevykoná, ak tento zákon neustanovuje inak. 15. Podľa § 186 ods. 1 CSP skutočnosti všeobecne známe alebo známe súdu z jeho činnosti, ako aj právne predpisy zverejnené alebo oznámené v Zbierke zákonov Slovenskej republiky a právne záväzné akty Európskych spoločenstiev a právne záväzné akty Európskej únie, ktoré boli zverejnené v Úradnom vestníku Európskych spoločenstiev a v Úradnom vestníku Európskej únie, sa nedokazujú. 16. Podľa § 186 ods. 2 CSP súd vychádza zo zhodných tvrdení strán, ak neexistuje dôvodná pochybnosť o ich pravdivosti. Na zmeny v tvrdeniach o skutočnostiach, na ktorých sa strany dohodli, súd neprihliada. 17. Podľa § 187 ods. 1, 2 CSP a dôkaz môže slúžiť všetko, čo môže prispieť k náležitému objasneniu veci a čo sa získalo zákonným spôsobom z dôkazných prostriedkov. Dôkazným prostriedkom je najmä výsluch strany, výsluch svedka, listina, odborné vyjadrenie, znalecké dokazovanie a obhliadka. Ak nie je spôsob vykonania dôkazu predpísaný, určí ho súd. 18. Podľa § 191 ods. 1 CSP dôkazy súd hodnotí podľa svojej úvahy, a to každý dôkaz jednotlivo a všetky dôkazy v ich vzájomnej súvislosti; pritom starostlivo prihliada na všetko, čo vyšlo počas konania najavo. 19. Možnosť jednostranného vystúpenia spoločníka zo spoločnosti, nie je právne možná, o čom svedčí jednoznačná dikcia § 148 ods. 1 OBZ. V prípade že spoločník ďalej nemá z objektívnych, či subjektívnych príčin možnosť fungovať v spoločnosti, musí preukázať zákonné dôvody pre zrušenie účasti, ktoré sú uvedené v § 148 ods. 1 OBZ a dožadovať sa zrušenia účasti súdom. Tieto dôvody môžu byť na strane spoločníka, alebo aj na strane spoločnosti. Ak sa spoločníkovi, ktorý stratil záujem zotrvať v spoločnosti, nepodarí previesť svoj obchodný podiel na iného spoločníka alebo tretiu osobu, resp.
uzavrieť dohodu o zrušení jeho účasti s ostatnými spoločníkmi, nezostáva mu iná možnosť, ako sa obrátiť so svojou žiadosťou o zrušenie účasti v spoločnosti na súd, pričom pasívne legitimovanou bude v prípade takto podanej žaloby samotná spoločnosť s ručením obmedzeným. Žalobca je povinný už v podanej žalobe tvrdiť a preukazovať dôvody, pre ktoré nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval. Otázku, či skutočne existujú dôvody na zrušenie účasti spoločníka bude súd posudzovať vzhľadom na konkrétne okolnosti každého jednotlivého prípadu. 20. Účasť v obchodnej spoločnosti stojí na princípe dobrovoľnosti a žiaden subjekt nie je možné „nútiť“ k zotrvaniu v spoločnosti, o čom svedčí aj výraz „spravodlivo požadovať“, ktorý používa ustanovenie § 148 ods. 1 OBZ. Pripúšťajú sa nielen objektívne, ale aj subjektívne dôvody pre zrušenie účasti. V prejednávanej veci medzi stranami nebolo sporné, že spoločníci medzi sebou nekomunikujú, ohľadne otázky ukončenia účasti žalobcu v žalovanej spoločnosti medzi stranami panuje zhoda, čo vyplýva z tvrdení strán sporu prezentovaných na pojednávaní konanom dňa 13.11.2025. Zároveň v zmysle § 115 ods. 6 OBZ je vylúčený prevod obchodného podielu žalobcu na druhého spoločníka - P. X., preto aj mimosúdne vyriešenie vzniknutej situácie medzi spoločníkmi nie je možné. Žalobca aj na základe toho, že s druhým spoločníkom je komplikovaná komunikácia, tento nedodržal to, čo prezentoval žalobcovi pred súdom ohľadne možnosti mimosúdneho vyriešenia sporu realizáciou prevodu obchodného podielu, deklaroval súdu neexistenciu východiska zo situácie, kedy po ňom nemožno spravodlivo požadovať zotrvanie v žalovanej spoločnosti. 21. V tomto smere súd poukazuje aj na závery vyjadrené Krajským súdom v Bratislave v rozsudku zo dňa 22.03.2018 sp.zn 1Cob/34/2017, v zmysle ktorých : „Za podstatný dôvod pre zrušenie účasti žalobcu v spoločnosti žalovaného, považuje súd bezvýslednosť dohody o zrušení účasti. Žalobca ponúkol svoj obchodný podiel v rámci predkupného práva majoritnému spoločníkovi, ktorý na túto ponuku reagoval negatívne. Z tejto bezvýslednosti vyplýva, že princíp dobrovoľnosti, podieľať sa právami a povinnosťami v obchodnej spoločnosti, je potrebné naplniť aj pri zániku účasti. Pri nemožnosti ukončiť účasť spoločníka dohodou, je preto úlohou súdu, vystúpenie spoločníkovi umožniť.“ 22. Zároveň zo zhodných skutkových tvrdení strán sporu vyplýva nedostatočná komunikácia medzi spoločníkmi a nepodieľanie sa žalobcu akýmkoľvek spôsobom na činnosti žalovanej spoločnosti. Zhodný je aj názor strán sporu, že najvhodnejšie pre žalovanú spoločnosť bude ukončenie účasti žalobcu v žalovanej spoločnosti s ručením obmedzeným. 23. „Účelom založenia a existencie obchodnej spoločnosti je napĺňanie podnikateľskej aktivity, dosahovanie vytýčených cieľov a v neposlednom rade dosahovanie zisku. Tieto ciele je možné naplniť len za predpokladu zhody vo vnútri spoločnosti. Pri pretrvávajúcich sporoch nie je možné realizovať schvaľovacie procesy a fungovanie spoločnosti nie je možné ani prospešné pre spoločnosť.“ (viď rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa 22.03.2018 sp.zn 1Cob/34/2017). 24. S poukazom na uvedené judikatórne závery, ako aj skutkové závery o zhode medzi stranami sporu ohľadne potreby ukončenia účasti žalobcu v žalovanej spoločnosti, pretrvávajúcich nezhodách a problémoch vo vzájomnej komunikácii medzi spoločníkmi, nepodieľaní sa žalobcu akýmkoľvek spôsobom na činnosti žalovanej spoločnosti a v neposlednom rade na nemožnosť prevodu obchodného podielu žalobcu na druhého spoločníka spoločnosti (§ 115 ods. 6 OBZ), súd dospel k záveru, že nemožno po žalobcovi spravodlivo požadovať zotrvanie v žalovanej spoločnosti. Z dôvodu naplnenia predpokladov upravených v ustanovení § 148 ods. 1 OBZ súd podanej žalobe vyhovel a zrušil účasť žalobcu, ako spoločníka, v žalovanej spoločnosti (výrok I.). 25. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol v zmysle § 255 ods. 1 CSP a § 262 ods.1 CSP tak, že žalobca mal vo veci plný úspech, ktorému zodpovedá povinnosť náhrady trov konania žalovaným v rozsahu 100 %. Súd konštatuje, že od zákonom stanoveného pravidla o povinnosti súdu priznať úspešnej strane nárok na náhradu trov konania proti v konaní neúspešnej strane sporu (podľa § 255 ods. 1 CSP) je možné sa odchýliť iba vo výnimočných prípadoch, ak na to existujú dôvody hodné osobitného zreteľa v zmysle § 257 CSP. Jedná sa o situáciu, kedy neúspešná strana sporu uvedie súdu, že v danom prípade sa jedná o výnimočný prípad odôvodňujúci potrebu aplikácie uvedenej výnimky a že na jej strane existujú dôvody hodné osobitného zreteľa, ktoré zároveň súdu aj preukáže. Pri posudzovaní dôvodov hodných osobitného zreteľa súd prihliada na majetkové, sociálne, osobné, zárobkové a iné pomery všetkých strán sporu (teda nielen tej strany, ktorú by podľa všeobecných ustanovení zaťažovala povinnosť nahradiť trovy konania, ale aj tej strany, ktorej majetková sféra by bola výnimočným nepriznaním náhrady trov dotknutá) a všíma si aj okolnosti, ktoré viedli strany k uplatneniu nároku na súde a ich postoj v konaní (R 24/1964). Vzhľadom k tomu, že žalovaný, hoci súhlasiac s ukončením účasti žalobcu v žalovanej spoločnosti, vzniesol na pojednávaní dňa 13.11.2025 výhradu k tomu, aby bol zaviazaný na náhradu trov konania, bol povinný uviesť aj dôvody, pre ktoré by súd mal pristúpiť k aplikácii ustanovenia § 257 CSP, čo sa však nestalo. Tu súd už len zdôrazňuje, že samotný
žalovaný svojou neospravedlnenou neprítomnosťou na pojednávaní konanom dňa 22.01.2026 zároveň prejavil nezáujem o to, aby akýmkoľvek spôsobom svoju výhradu k trovám konania, spočívajúcim v zaplatenom súdnom poplatku, ktorých náhrady sa žalobca domáha, bližšie súdu skutkovo ozrejmil. Zároveň súd poukazuje aj na skutočnosť, že samotný žalovaný uviedol aj možnosť, aby každá zo strán sporu bola zaviazaná na úhradu polovice trov konania, čo však nenachádza oporu v žiadnom z relevantných zákonných ustanovení Civilného sporového poriadku upravujúcich náhradu trov konania v prípade plného úspechu žalobcu v spore. S poukazom na uvedené súd v danom prípade nevzhliadol potrebu a ani možnosť aplikácie ustanovenia § 257 CSP v prejednávanej veci a preto o nároku na náhradu trov konania rozhodol tak, ako je uvedené vo výroku II tohto rozhodnutia. O výške trov konania rozhodne súd v súlade s ustanovením § 262 ods. 2 CSP po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. Proti rozsudku je prípustné odvolanie v lehote 15 dní od doručenia rozsudku na súde, proti ktorého rozsudku smeruje. Odvolanie bude predložené na rozhodnutie Krajskému súdu v Bratislave. Odvolanie môže podať strana, v ktorej neprospech bolo rozhodnutie vydané. Odvolanie len proti odôvodneniu rozhodnutia nie je prípustné. V odvolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže odvolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie odvolania. Odvolanie možno odôvodniť len dôvodmi uvedenými v § 365 CSP. Odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie odvolania. Prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak a) sa týkajú procesných podmienok, b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu, c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci alebo d) ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie. V prípade, ak nebude dobrovoľne splnená povinnosť uložená týmto rozhodnutím, môže sa osoba oprávnená z rozhodnutia domáhať uspokojenia svojho nároku návrhom na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona (zákon č. 233/1995 Z.z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti v znení neskorších predpisov).