Text rozhodnutia
Súd: Najvyšší súd Spisová značka: 1Obdo/36/2017 Identifikačné číslo súdneho spisu: 2016200458 Dátum vydania rozhodnutia: 24. 10. 2018 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jana Hullová ECLI: ECLI:SK:NSSR:2018:2016200458.1 Uznesenie Najvyšší súd Slovenskej republiky, v právnej veci navrhovateľa FOOD FARM, s.r.o., so sídlom Dukelská 21, 920 14 Hlohovec, IČO: 31 442 226, právne zastúpeného ius aegis s. r. o., advokátska kancelária, so sídlom Ferienčíkova 7, 811 08 Bratislava, IČO: 36 857 203, za účasti prokurátorky Krajskej prokuratúry Trnava, so sídlom Dolné Bašty 1, 917 44 Trnava, o návrhu na zápis zmeny údajov do obchodného registra, o dovolaní navrhovateľa proti uzneseniu Krajského súdu v Trnave č. k. 21Cob/122/2016-2316 z 31. januára 2017, takto r o z h o d o l : Uznesenie Krajského súdu v Trnave č. k. 21Cob/122/2016-2316 z 31. januára 2017 z r u š u j e a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie. o d ô v o d n e n i e : 1. Okresný súd Trnava (ďalej aj „registrový súd“ alebo „súd prvej inštancie“) uznesením č. k. 24Nsre/2/2016-1923 z 2. marca 2016 zamietol námietky navrhovateľa, podané proti odmietnutiu vykonania zápisu zmeny údajov do obchodného registra, ktorého sa navrhovateľ domáhal podaním doručeným súdu dňa 19. januára 2016. 2. V odôvodnení uznesenia uviedol, že navrhovateľ registrovému súdu nepreukázal, že ním predložené rozhodnutie per rollam je spôsobilým podkladom na vykonanie zápisu zmeny údajov do obchodného registra, t. j. že došlo k zmene kvóra na prijatie rozhodnutia o odvolaní a menovaní konateľov z 2/3 všetkých spoločníkov na nadpolovičnú väčšinu prítomných spoločníkov. Podľa názoru registrového súdu, na mimoriadnom valnom zhromaždení navrhovateľa, konanom dňa 27. januára 2010, došlo len k zmene článku 8 odseku 5 spoločenskej zmluvy, t. j. k rozšíreniu členov dozornej rady z 3 na 4 členov. V uznesení č. 5 je uvedené, že valné zhromaždenie súčasne schválilo úplné znenie spoločenskej zmluvy, čo je s ohľadom na uznesenie o priamej zmene spoločenskej zmluvy len odkazom na splnenie redakčnej povinnosti konateľov. Nič nenasvedčuje tomu, že valné zhromaždenie zároveň schválilo ďalších 16 zmien spoločenskej zmluvy, vrátane zmeny článku 7 bodu 9, upravujúceho zníženie kvóra na prijatie rozhodnutia o odvolaní a menovaní konateľov. Text úplného znenia spoločenskej zmluvy nebol obsiahnutý v samotnom rozhodnutí valného zhromaždenia, nebol jeho súčasťou a ani prílohou. Úplné znenie spoločenskej zmluvy je datované dňom 25. februára 2010, t. j. bezmála mesiac po konaní valného zhromaždenia a v jeho závere je jasne uvedené, že konatelia spoločnosti vyhlasujú, že toto úplné znenie je v súlade s prijatým uznesením z valného zhromaždenia spoločníkov, ktoré sa konalo dňa 27. januára 2010. Uvedené registrový súd považuje len za snahu o splnenie redakčnej povinnosti konateľov zahrnúť zmenu prijatú na valnom zhromaždení do úplného znenia spoločenskej zmluvy. Pri vyhotovení úplného znenia spoločenskej zmluvy nejde o zmenu spoločenskej zmluvy, ale len o premietnutie prijatých zmien spoločenskej zmluvy do úplného znenia. S poukazom na vyššie uvedené registrový súd dospel k záveru, že návrh na zápis, ako aj námietky, boli podané neoprávnenými osobami, keď navrhovateľ ani v rámci námietkového konania nepredložil listiny, ktoré by preukazovali zníženie kvóra pre vymenovanie a odvolanie konateľov, nakoľko na valnom zhromaždení spoločnosti evidentne nebola dosiahnutá patričná väčšina ustanovená spoločenskou zmluvou. Registrový súd nemohol akceptovať úplné znenie spoločenskej zmluvy zo dňa 25. februára 2010 - v časti zníženia kvóra pre prijatie rozhodnutia o vymenovaní a odvolaní konateľov - ktoré podľa predložených listín je neplatným dodatkom k spoločenskej zmluve, keďže v zmysle príslušných ustanovení Obchodného zákonníka ho nepodpísali všetci spoločníci, ale len dvaja konatelia. Skutočnosť, že títo dvaja konatelia sú spoločníkmi FOOD FARM, s.r.o. je irelevantná, pretože na spornej listine stále chýbajú 3 overené podpisy. 3. Na odvolanie navrhovateľa a prokurátorky Krajskej prokuratúry Trnava rozhodol Krajský súd v Trnave (ďalej aj „krajský súd“ alebo „odvolací súd“) uznesením č. k. 21Cob/122/2016-2316 z 31. januára 2017 tak, že napadnuté uznesenie Okresného súdu Trnava č. k. 24Nsre/2/2016-1923 z 2. marca 2016 potvrdil. 4. Z odôvodnenia uznesenia vyplýva, že odvolací súd odvolania navrhovateľa a prokurátorky považoval za odvolania podané oprávnenou osobou, avšak nedôvodné. Stotožnil sa so stanoviskom odvolateľov, že pred vykonaním navrhovaného zápisu zmeny údajov do obchodného registra je registrový súd oprávnený skúmať len navrhovateľom predložené dôkazy, ktoré sú vyžadované právnymi predpismi v zmysle ustanovení § 6 a § 7 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri (ďalej aj „zákon č. 530/2003 Z. z.“ alebo „zákon o OR“). Zároveň zdôraznil, že registrový súd musí prejudiciálne posúdiť predložené listiny na účely zistenia, či z nich vyplývajú hmotnoprávne podmienky na zmenu zápisu do obchodného registra, t. j. či navrhovaný údaj je prijatý zákonom predpísanou formou a spôsobom. Nie je povinnosťou a ani úlohou registrového súdu pri takomto posudzovaní zisťovať, či prijaté uznesenie valného zhromaždenia je platné alebo neplatné a či boli dodržané podmienky vyžadované Obchodným zákonníkom alebo spoločenskou zmluvou. 5. Podľa názoru odvolacieho súdu, z odôvodnenia napadnutého rozhodnutia súdu prvej inštancie nevyplýva, že registrový súd sa venoval posudzovaniu platnosti či neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, prijal k nemu právne závery a vyhlásil ho za platné alebo neplatné. Dôvodom zamietnutia námietok bola skutočnosť, že navrhovateľ nepredložil listinu, ktorá by bola schopná vyvolať právne účinky spojené s odvolaním a vymenovaním nových konateľov, prokuristov a členov dozornej rady tak, ako sú obsiahnuté v návrhu na vykonanie zápisu zmeny údajov do obchodného registra. 6. Odvolací súd konštatoval, že pred vykonaním zápisu do obchodného registra registrový súd preveruje skutočnosti, ktoré sú uvedené v ust. § 6 ods. 1 zákona o OR a ktoré sú zároveň všeobecnými formálnymi podmienkami pre vykonanie navrhovaného úkonu. Zmeny, ktoré navrhovateľ žiadal zapísať, boli prijaté rozhodnutím mimo valného zhromaždenia, čo pripúšťa ust. § 130 Obchodného zákonníka (ďalej aj „Obch. zák.“) a preto prílohou k návrhu na zápis do registra bola aj listina označená ako „Informácia o výsledku hlasovania spoločníkov per rollam“ zo 6. septembra 2012 (založená v spise na č. l. 1763), podľa ktorej s prijatím uznesení súhlasili 3 z 5 spoločníkov s tým, že pre prijatie navrhovaných uznesení stačí nadpolovičná väčšina hlasov všetkých spoločníkov. Práve uvedené konštatovanie však vyhodnotil súd prvej inštancie tak v Oznámení o odmietnutí vykonania zápisu z 1. februára 2016, ako aj v rozhodnutí o zamietnutí námietok z 2. marca 2016, pretože súdu nebolo predložené rozhodnutie, podľa ktorého by na vymenovanie a odvolanie konateľov postačovala jednoduchá väčšina všetkých spoločníkov. Odvolací súd zhodne so súdom prvej inštancie konštatoval, že navrhovateľ nepredložil registrovému súdu žiadnu listinu, ktorá by (zrejme preukazovala - pozn. dovolacieho súdu) zmenu spôsobu hlasovania pri vymenovaní a odvolaní konateľov a ktorá by samozrejme musela byť zapracovaná a obsiahnutá aj v spoločenskej zmluve. Odvolací súd preto dospel k záveru, že registrový súd neprekročil svoju právomoc, nedostatok listiny zistil pri formálnom preskúmaní návrhu a tento nedostatok umožnil navrhovateľovi odstrániť v námietkovom konaní, čo však navrhovateľ nevyužil a požadovanú listinu nepredložil. Odkaz odvolateľov na postup registrového súdu pri iných zápisoch vyhodnotil odvolací súd ako irelevantný. Keďže registrový súd nie je oprávnený zaoberať sa spôsobom, akým došlo k zmene spoločenskej zmluvy, na túto časť odôvodnenia rozhodnutia odvolací súd neprihliadol. Z dôvodu, že k návrhu nebola pripojená listina o zmene počtu hlasov pre prijatie v návrhu uvedenej zmeny, odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie ako vecne správne potvrdil. 7. Proti uzneseniu odvolacieho súdu podal dovolanie navrhovateľ (ďalej aj „dovolateľ“) v zmysle ust. § 420 písm. f/ a ust. § 421 ods. 1 písm. a/ Civilného sporového poriadku (ďalej aj „CSP“). Navrhol, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky uznesenie odvolacieho súdu, ako aj ním potvrdené uznesenie súdu prvej inštancie zrušil a vec vrátil súdu prvej inštancie na ďalšie konanie. 8. Dovolateľ namietal, že dovolaním napadnuté uznesenie je zmätočné a rozporuplné, keď na jednej strane odvolací súd konštatoval, že registrový súd v uznesení o zamietnutí námietok neposudzoval, či prijaté uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti je platné alebo neplatné a či boli dodržané podmienky vyžadované Obchodným zákonníkom, resp. určené v spoločenskej zmluve, na strane druhej však registrový súd posudzoval platnosť, resp. neplatnosť uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení navrhovateľa, konanom dňa 27. januára 2010, ako aj „Pravej spoločenskej zmluvy“, čo je zrejmé z toho, že registrový súd posudzoval aj skutočnosti a listiny, ktorých posudzovanie mu neprináleží (t. j. nad rámec listín vyžadovaných zákonom o OR, resp. Obchodným zákonníkom). V tejto súvislosti dovolateľ poukázal na konštatovanie registrového súdu, že nemôže akceptovať úplné znenie spoločenskej zmluvy z 25. februára 2010, najmä v časti zníženia kvóra pre prijatie rozhodnutia o odvolaní a menovaní konateľov, ktoré je neplatným dodatkom k spoločenskej zmluve. Uznesenie odvolacieho súdu - podľa názoru dovolateľa - je arbitrárne, neodôvodnené, nepresvedčivé a absolútne nepreskúmateľné, pretože z jeho odôvodnenia nie je vôbec zrejmé, ako sa odvolací súd vysporiadal s konkrétnymi argumentmi navrhovateľa, ktoré uviedol v odvolaní. Tým, že odvolací súd na strane 7 napadnutého uznesenia skonštatoval, že odkaz odvolateľa na postup súdov pri iných (predchádzajúcich) zápisoch hodnotí ako irelevantný bez toho, aby to zároveň vysvetlil, porušil princíp predvídateľnosti súdnych rozhodnutí. 9. Dovolateľ ďalej poukázal na to, že prijatím zákona o OR sa od 1. apríla 2004 zásadne zmenili princípy vedenia obchodného registra, pričom najpodstatnejšia zmena sa týka postupu registrového súdu pri zápise údajov a ich zmien do obchodného registra. Tento postup ustanovenie § 1 písm. c/ zákona o OR definuje ako „registráciu“, ktorá nepodlieha zásadám o hodnotení dôkazov, známym v civilnom sporovom konaní. Aj z dôvodovej správy k ustanoveniu § 6 zákona o OR vyplýva, že preverovanie návrhu na zápis a jeho príloh má v prvom rade formálny, a nie materiálny charakter, čo znamená, že za obsahovú stránku návrhu a príloh, a tým aj za obsahovú stránku údajov zapísaných na ich základe do obchodného registra, nesie zodpovednosť osoba, ktorá podala návrh na zápis. Podľa názoru dovolateľa, za splnenia podmienok uvedených v ust. § 6 a § 7 zákona o OR má navrhovateľ právo na požadovaný zápis zmeny údajov do obchodného registra a registrový súd je povinný tento zápis vykonať. Z výkladu vyššie citovaných ustanovení zákona o OR vyplýva, že registrový súd nie je v rámci „registrácie zápisu“ oprávnený prejudiciálne riešiť otázku platnosti alebo neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti, resp. ním schválených zmien spoločenskej zmluvy, čo zmätočne priznal aj odvolací súd. V predmetnej veci to platí o to viac, že dňa 20. júna 2012 Okresný súd Trnava vykonal zápis zmeny konateľov navrhovateľa na základe spochybňovaného článku 7 odseku 9 „Pravej spoločenskej zmluvy“, v zmysle ktorého zmena konateľov bola schválená prostou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov navrhovateľa. Predmetné dokumenty sa v nezmenenej podobe nachádzajú v Zbierke listín a v spise registrového súdu od februára 2010, pričom registrový súd ich bez námietok akceptoval a na ich základe vykonal zápis zmeny údajov do obchodného registra. Neexistuje žiadne právoplatné rozhodnutie akéhokoľvek orgánu, ktoré by konštatovalo, že „Pravá spoločenská zmluva“ navrhovateľa je neplatná, resp. ktoré by spochybňovalo uznesenia prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení navrhovateľa, konanom dňa 27. januára 2010. 10. Podľa názoru dovolateľa, odmietnutím návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov z dôvodu údajného nesúladu priloženej listiny označenej ako „Informácia o výsledku hlasovania spoločníkov per rollam“ zo dňa 6. septembra 2012 so spoločenskou zmluvou navrhovateľa, došlo k nesprávnemu právnemu posúdeniu veci a k prekročeniu právomoci registrového súdu, čo potvrdzuje aj ustálená rozhodovacia prax súdov. V tejto súvislosti dovolateľ poukázal na uznesenie Krajského súdu v Trnave sp. zn. 21Cob/241/2013 z 25. júla 2014, uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2MObdo/6/2012 zo 16. mája 2013 a rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 6MObdo/2/2006 z 20. marca 2008. V prejednávanej veci síce odvolací súd uviedol, že registrový súd nebol oprávnený preverovať súlad „Pravej spoločenskej zmluvy“ s uzneseniami prijatými na mimoriadnom valnom zhromaždení navrhovateľa dňa 27. januára 2010 a požadovať rozhodnutie, podľa ktorého by na vymenovanie a odvolanie konateľov postačovala jednoduchá väčšina hlasov všetkých spoločníkov, avšak napriek tomu dospel k záveru, že registrový súd neprekročil svoju právomoc vyplývajúcu z ustanovení § 6 a § 7 zákona o OR. Tento záver je v markantnom rozpore s vyššie uvedenou ustálenou rozhodovacou praxou dovolacieho súdu. 11. Dovolateľ tiež namietal porušenie princípov materiálnej publicity a právnej istoty zo strany odvolacieho súdu, ktorý sa postavil „do role interpreta“ právneho úkonu - „Pravej spoločenskej zmluvy“ zo dňa 27. januára 2010 - urobeného medzi osobami, ktoré tento právny úkon nikdy nerozporovali. Zdôraznil, že až do 20. júna 2012 žiadny z konateľov, či spoločníkov navrhovateľa a ani tretia osoba nespochybnili platnosť uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení navrhovateľa, konanom dňa 27. januára 2010 a zmeny spoločenskej zmluvy, ktoré sa premietli do „Pravej spoločenskej zmluvy“. Poukázal aj na závery právnej doktríny a judikatúry, podľa ktorých márnym uplynutím 3- mesačnej lehoty na podanie žaloby o neplatnosť uznesení prijatých valným zhromaždením zaniká možnosť napadnúť tieto uznesenia, aj keby boli v rozpore so zákonom alebo spoločenskou zmluvou. Účinky takýchto uznesení zostávajú zachované, t. j. považujú sa za platné. Uvedené analogicky platí aj pre rozhodnutia spoločníkov schválené hlasovaním per rollam a takto schválené personálne zmeny sa považujú za platné a účinné, až kým všeobecný súd nerozhodne o ich neplatnosti, čo sa však doposiaľ nestalo. 12. V závere dovolateľ opätovne zdôraznil, že znenie „Pravej spoločenskej zmluvy“ s dátumom prijatia 27. januára 2010, s overenými podpismi vtedajších konateľov, ktoré sa nachádza v Zbierke listín registrového súdu, je jediným platným znením spoločenskej zmluvy navrhovateľa. Od tohto dňa (27.01.2010) je podľa článku 7 bodu 9 spoločenskej zmluvy na vymenovanie a odvolanie konateľov navrhovateľa postačujúca nadpolovičná (prostá) väčšina všetkých hlasov spoločníkov. Zároveň existujú jasné prejavy vôle troch spoločníkov, ktorí aj mimo zápisnice z mimoriadneho valného zhromaždenia konaného dňa 27. januára 2010 potvrdzujú, že došlo k vykonaniu viacerých zmien spoločenskej zmluvy a verzia „Pravej spoločenskej zmluvy“ zo dňa 27. januára 2010 (uložená v Zbierke listín) je platná a účinná. Podľa názoru dovolateľa, hlasovanie per rollam, ktorým boli o. i. Ing. A. A. a pán C. K. odvolaní a pani V. K. a pani T. K. vymenované do funkcií konateľov navrhovateľa, ako aj odvolaná pani V. K. a vymenovaná pani K. O. do funkcie prokuristu, bolo vykonané v súlade s „Pravou spoločenskou zmluvou“ a príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka. 13. K dovolaniu navrhovateľa zaslala prokurátorka Krajskej prokuratúry Trnava vyjadrenie, v ktorom uviedla, že registrový súd pri zápise údajov do obchodného registra skúma návrh a jeho prílohy len z hľadiska splnenia formálnych predpokladov, resp. z hľadiska obmedzenej materiálnej kontroly pri prvozápisoch do obchodného registra (§ 6 a § 7 zákona o OR). Splnením podmienok ustanovení § 6 a § 7 zákona o OR je registrový súd povinný vykonať zápis požadovaných údajov do obchodného registra. Z tohto dôvodu registrový súd nemal oprávnenie skúmať platnosť, resp. neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, pretože posudzovanie návrhov na zápis zmeny údajov do obchodného registra má výsostne formálny charakter a v rámci tohto konania sa nevykonáva ani dokazovanie. Podobne ani pri rozhodovaní o námietkach proti odmietnutiu vykonania zápisu súd nevykonáva dokazovanie a návrh posudzuje len z formálneho hľadiska a nezaoberá sa (ani prejudiciálne) platnosťou alebo neplatnosťou uznesenia valného zhromaždenia, pretože táto otázka je vyhradená výlučne sporovému konaniu pred všeobecným súdom v zmysle ust. § 131 Obch. zák. Znenie spoločenskej zmluvy s dátumom prijatia 27. januára 2010, ktoré je uložené v Zbierke listín Okresného súdu Trnava, je platné, pretože do dnešného dňa nebolo právoplatne rozhodnuté o opaku. Rovnako personálne zmeny tak, ako boli uvedené v rozhodnutí per rollam, treba považovať za platné, dokiaľ všeobecný súd nerozhodne o ich neplatnosti. S dovolacími dôvodmi podaného dovolania podľa ust. § 420 písm. f/ CSP sa prokurátorka stotožňuje a navrhuje, aby Najvyšší súd Slovenskej republiky zrušil uznesenie Krajského súdu v Trnave z 31. januára 2017 v spojení s uznesením Okresného súdu Trnava z 2. marca 2016 a vec vrátil na ďalšie konanie Okresnému súdu Trnava. 14. Občiansky súdny poriadok (zákon č. 99/1963 Zb.), upravujúci sporové aj nesporové konanie, bol platný a účinný do 30. júna 2016. Dňom 1. júla 2016 bol uvedený procesný predpis nahradený dvomi novými procesnými predpismi, a to zákonom č. 160/2015 Z. z. - Civilným sporovým poriadkom (upravujúcim sporové konanie) a zákonom č. 161/2015 Z. z. - Civilným mimosporovým poriadkom (upravujúcim mimosporové, resp. nesporové konanie). 15. Podľa ustanovenia § 2 odseku 1 Civilného mimosporového poriadku, na konania podľa tohto zákona sa použijú ustanovenia Civilného sporového poriadku, ak tento zákon neustanovuje inak. Uvedené ustanovenie vyjadruje vzťah subsidiarity CSP k CMP tak, že v prípade, ak Civilný mimosporový poriadok ako procesný kódex „lex specialis“ nemá osobitnú úpravu, aplikuje sa Civilný sporový poriadok ako procesný predpis „lex generalis“. 16. Podľa ustanovenia § 2 ods. 2 Civilného mimosporového poriadku (ďalej aj „CMP“), na účely tohto zákona sa pojmy žaloba, strana a spor vykladajú ako návrh na začatie konania, účastník konania (ďalej aj „účastník“) a konanie podľa tohto zákona, ak z povahy veci nevyplýva inak. 17. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd funkčne príslušný na rozhodovanie o dovolaní podľa ustanovenia § 35 CSP (ďalej aj ,,dovolací súd“ alebo „NS SR“) po zistení, že dovolanie podal včas účastník konania, zastúpený v dovolacom konaní v zmysle ust. § 429 ods. 1 CSP, bez nariadenia dovolacieho pojednávania (ust. § 443 CSP a contrario) najskôr skúmal, či dovolanie smeruje proti rozhodnutiu, ktoré je prípustné napadnúť týmto mimoriadnym opravným prostriedkom. 18. Právna úprava dovolania v Civilnom sporovom poriadku sa subsidiárne uplatňuje aj v mimosporových konaniach (ust. § 2 ods. 1 CMP), keďže Civilný mimosporový poriadok neobsahuje komplexnú úpravu dovolania, pretože má len 2 ustanovenia o dovolaní (ust. § 76 a ust. § 77), ktoré predstavujú odchýlky od právnej úpravy obsiahnutej v Civilnom sporovom poriadku. 19. V Civilnom sporovom poriadku je dovolanie upravené ako mimoriadny opravný prostriedok, ktorý má v systéme opravných prostriedkov osobitné postavenie. Prípustnosť dovolania podľa ustanovení § 420 a § 421 CSP podlieha viacerým obmedzeniam, ktoré rezultujú z toho, že dovolanie predstavuje zásah do princípu právnej istoty, ktorý je v článku 2 ods. 2 CSP charakterizovaný ako stav, v ktorom každý môže legitímne očakávať, že jeho spor bude rozhodnutý v súlade s ustálenou rozhodovacou praxou najvyšších súdnych autorít a ak takej ustálenej rozhodovacej praxe niet, aj stav, v ktorom každý môže legitímne očakávať, že jeho spor bude rozhodnutý spravodlivo. Cieľom dovolania by preto mala byť len 1) náprava najzávažnejších procesných pochybení, t. j. vád zmätočnosti uvedených v ust. § 420 CSP a 2) riešenie otázok zásadného právneho významu vo väzbe na právne posúdenie veci v zmysle ust. § 421 ods. 1 CSP. 20. Podľa ustanovenia § 419 CSP, proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa. 21. Podľa ustanovenia § 420 písm. f/ CSP, dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces. 22. Podľa ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a/ CSP, dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu. 23. Z obsahu dovolania vyplýva, že dovolateľ vyvodzuje jeho prípustnosť z ustanovenia § 420 písm. f/ CSP a z ustanovenia § 421 ods. 1 písm. a/ CSP. 24. Keďže dovolateľ založil prípustnosť dovolania na ustanovení § 420 CSP, dovolací súd sa najskôr zaoberal otázkou prípustnosti dovolania v tom smere, či dovolanie smeruje proti rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí. V posudzovanom prípade registrový súd ako súd prvej inštancie uznesením č. k. 24Nsre/2/2016-1923 z 2. marca 2016 zamietol námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu údajov do obchodného registra v zmysle zákona č. 530/2003 Z. z. Na základe podaného odvolania odvolací súd uznesením č. k. 21Cob/122/2016-2316 z 31. januára 2017 potvrdil napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie. Podľa názoru dovolacieho súdu, uznesenie registrového súdu o zamietnutí námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu do obchodného registra je rozhodnutím vo veci samej, pretože v mimosporovom konaní registrový súd rozhodol (negatívne) o predmete konania (ktorým bol návrh na zápis zmeny údajov do obchodného registra), pre ktorý sa mimosporové konanie viedlo na registrovom súde. Uvedenému nasvedčuje aj dôvodová správa k ust. § 286 CMP, z ktorej vyplýva, že uznesenie o zamietnutí námietok sa považuje za rozhodnutie vo veci samej, pričom úmyslom zákonodarcu bolo práve odstrániť prípadné pochybnosti v otázke, či ide alebo nejde o uznesenie vo veci samej. Pokiaľ teda registrový súd v konaní o návrhu na zápis údajov do obchodného registra v zmysle zákona č. 530/2003 Z. z. uznesením zamietol námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu, takéto uznesenie sa považuje za rozhodnutie vo veci samej a potom aj uznesenie odvolacieho súdu, ktorým tento rozhodol na základe odvolania podaného proti uzneseniu registrového súdu o zamietnutí námietok, je rozhodnutím (uznesením) vo veci samej. S poukazom na vyššie uvedené dovolací súd uzaviera, že dovolanie smeruje proti rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej a z tohto hľadiska je prípustné v zmysle ust. § 420 CSP. 25. Dovolateľ prípustnosť dovolania založil konkrétne na ustanovení § 420 písm. f/ CSP. Vadu videl v tom, že dovolaním napadnuté uznesenie je nielen nedostatočne odôvodnené, ale aj zmätočné a rozporuplné, keď na jednej strane odvolací súd konštatoval, že registrový súd v uznesení o zamietnutí námietok neposudzoval, či uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti, prijaté spôsobom per rollam je platné alebo neplatné a či boli dodržané podmienky vyžadované Obchodným zákonníkom, resp. určené v spoločenskej zmluve, na strane druhej však posudzoval platnosť, resp. neplatnosť uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení navrhovateľa, konanom dňa 27. januára 2010, ako aj „Pravej spoločenskej zmluvy“, čo je zrejmé z toho, keď konštatoval, že nemôže akceptovať úplné znenie spoločenskej zmluvy z 25. februára 2010, najmä v časti zníženia kvóra pre prijatie rozhodnutia o odvolaní a menovaní konateľov, ktoré je neplatným dodatkom k spoločenskej zmluve. Keďže mu nebolo predložené rozhodnutie, podľa ktorého by na odvolanie a vymenovanie konateľov postačovala jednoduchá väčšina hlasov spoločníkov, námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu údajov do obchodného registra zamietol. Podľa názoru dovolateľa, registrový súd v predmetnom mimosporovom konaní posudzoval aj skutočnosti a listiny, ktorých posudzovanie mu neprináleží (t. j. nad rámec listín vyžadovaných zákonom o OR, resp. Obchodným zákonníkom). Uznesenie odvolacieho súdu je arbitrárne, neodôvodnené a absolútne nepreskúmateľné, pretože z jeho odôvodnenia tiež nie je vôbec zrejmé, ako sa odvolací súd vysporiadal s konkrétnymi argumentmi navrhovateľa, uvedenými v odvolaní. Tým, že odvolací súd na strane 7 napadnutého uznesenia skonštatoval, že odkaz odvolateľa na postup súdov pri iných (predchádzajúcich) zápisoch hodnotí ako irelevantný bez toho, aby zároveň vysvetlil z akého dôvodu, porušil tiež princíp predvídateľnosti súdnych rozhodnutí. 26. Vyššie citované ustanovenie § 420 písm. f/ CSP sa uplatňuje aj v mimosporovom konaní. Zakladá prípustnosť a zároveň aj dôvodnosť dovolania v tých prípadoch, v ktorých miera porušenia procesných práv účastníka v mimosporovom konaní nadobudla značnú, resp. relevantnú intenzitu porušenia jeho práva na spravodlivý proces. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle tohto ustanovenia treba rozumieť nesprávny procesný postup súdu spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení kogentných procesných ustanovení, ktoré sa vymykajú nielen zákonnému, ale aj ústavnému procesnoprávnemu rámcu a ktorý tak zároveň znamená aj porušenie ústavne zaručených procesných práv spojených s uplatnením súdnej ochrany práva (napr. zachovanie rovnosti strán v konaní, predvídateľnosť súdneho rozhodnutia, právo na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia, na relevantné konanie súdu spojené so zákazom odmietnutia spravodlivosti a podobne). 27. Právo účastníka na dostatočné odôvodnenie súdneho rozhodnutia je jedným z aspektov práva na spravodlivý proces a práva na súdnu ochranu aj podľa článku 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej aj „Dohovor“) a článku 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (viď sp. zn. II. ÚS 383/06). Súčasťou obsahu základného práva na spravodlivé konanie podľa článku 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej aj „Ústava SR“) je aj právo účastníka na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu. 28. Právo na spravodlivý proces je naplnené tým, že všeobecné súdy zistia skutkový stav a po výklade a použití relevantných právnych noriem rozhodnú tak, že ich skutkové a právne závery nie sú svojvoľné, neudržateľné a nie sú prijaté v zrejmom omyle konajúcich súdov, dôsledkom čoho by bolo popretie zmyslu a podstaty práva na spravodlivý proces. Z odôvodnenia súdneho rozhodnutia musí vyplývať vzťah medzi skutkovými zisteniami a úvahami súdu pri hodnotení skutkového stavu na jednej strane a právnymi závermi na strane druhej, pričom súd dbá na to, aby odôvodnenie rozhodnutia bolo presvedčivé. Ak sa súd odkloní od ustálenej rozhodovacej praxe najvyšších súdnych autorít, odôvodnenie rozhodnutia obsahuje aj dôkladné a presvedčivé odôvodnenie tohto odklonu (čl. 2 ods. 3 CSP). 29. Požiadavka riadneho odôvodnenia súdneho rozhodnutia sa vzťahuje na každé súdne rozhodnutie, pričom odôvodnenie rozhodnutia musí byť zároveň dostatočným podkladom pre uskutočnenie prieskumu jeho správnosti v konaní o opravnom (riadnom alebo mimoriadnom) prostriedku. Ak rozhodnutie neobsahuje zákonom požadované náležitosti, ide o rozhodnutie nepreskúmateľné. Takéto arbitrárne rozhodnutie súdu porušuje právo účastníka na spravodlivý súdny proces, pretože mu upiera možnosť náležite skutkovo a právne argumentovať proti rozhodnutiu súdu v rámci opravných prostriedkov. Európsky súd pre ľudské práva v rámci svojej judikatúry opakovane vyslovil, že právo na spravodlivý proces zahŕňa aj právo na riadne a vyčerpávajúce odôvodnenie súdneho rozhodnutia. 30. Z odôvodnenia uznesenia odvolacieho súdu (str. 6 a 7) vyplýva, že odvolací súd sa na jednej strane stotožnil so stanoviskom odvolateľov, v zmysle ktorého registrový súd pred vykonaním požadovaného zápisu zmeny údajov do obchodného registra je oprávnený preskúmať návrh a jeho prílohy len z hľadiska splnenia formálnych predpokladov v zmysle ust. § 6 a § 7 zákona o OR, pričom povinnosťou a ani úlohou registrového súdu pri takomto posudzovaní nie je zisťovať, či prijaté uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti je alebo nie je platné a či boli dodržané a rešpektované podmienky vyžadované Obchodným zákonníkom alebo určené v spoločenskej zmluve (bod 13), na strane druhej však konštatoval, že zo strany navrhovateľa nebola predložená listina, ktorá by bola schopná vyvolať právne účinky spojené s odvolaním a vymenovaním nových konateľov, prokuristov a členov dozornej rady, pretože z listiny označenej ako „Informácia o výsledku hlasovania spoločníkov per rollam“ zo dňa 6. septembra 2012 vyplýva, že s prijatím uznesení súhlasili traja z piatich spoločníkov s tým, že pre prijatie navrhovaných uznesení stačí nadpolovičná väčšina hlasov všetkých spoločníkov (body 15, 16). Z bodu 16 odôvodnenia uznesenia odvolacieho súdu ďalej vyplýva, že práve uvedené konštatovanie ale vyhodnotil (nie je zrejmé ako - pozn. dovolacieho súdu) súd prvej inštancie tak v Oznámení o odmietnutí vykonať zápis, vydanom dňa 1. februára 2016 v konaní pod sp. zn. 42Re/80/2016, ako i v rozhodnutí o zamietnutí námietok, vydanom pod č. k. 24Nsre/2/2016-1923 zo dňa 2. marca 2016, pretože „súdu nebolo predložené rozhodnutie, podľa ktorého by na vymenovanie a odvolanie konateľov postačovala jednoduchá väčšina všetkých spoločníkov“. Uvedená časť odôvodnenia uznesenia odvolacieho súdu je nezrozumiteľná, pretože z nej nie je zrejmé, ako bolo vyhodnotené uvedené konštatovanie zo strany odvolacieho súdu a aké rozhodnutie, podľa ktorého by na vymenovanie a odvolanie konateľov postačovala jednoduchá väčšina hlasov všetkých spoločníkov, nebolo súdu predložené. V bode 17 odôvodnenia uznesenia odvolací súd uvádza, že „Napriek obsahovo rozsiahlym námietkam podaným v námietkovom konaní, s ktorými je po porovnaní obsahu totožné i odvolanie, nebola registrovému súdu predložená ako príloha žiadna listina, ktorá by zmenu spôsobu hlasovania, ktorá samozrejme musí byť zapracovaná a obsiahnutá i v spoločenskej zmluve, na čo súd prvej inštancie opakovane poukazoval“. Uvedená časť odôvodnenia uznesenia odvolacieho súdu nie je opätovne zrozumiteľná pre dovolací súd. Ďalej v odôvodnení uznesenia odvolací súd uvádza, že „... po preskúmaní odvolaní v rozsahu dôvodov napadnutého rozhodnutia dospel k záveru, že jeho vydaním registrový súd neprekročil svoju právomoc, nedostatok listiny zistil pri formálnom preskúmaní návrhu, ktorý umožnil navrhovateľovi v námietkovom konaní odstrániť, čo ale navrhovateľ nevyužil a požadovanú listinu nepredložil. Odkaz odvolateľov na postup súdov pri iných zápisoch hodnotí odvolací súd ako irelevantný. Registrový súd nie je oprávnený sa zaoberať spôsobom, akým došlo k zmene spoločenskej zmluvy, preto na túto časť odôvodnenia rozhodnutia odvolací súd neprihliadal, napriek tomu ale skutočnosť, že k návrhu nebola priložená listina o zmene počtu hlasov pre prijatie v návrhu uvedenej zmeny nebola predložená a odvolací súd z uvedeného dôvodu rozhodnutie súdu prvej inštancie podľa § 387 CSP ako vecne správne potvrdil“. K uvedenému dovolací súd opätovne musí konštatovať, že vyššie uvedená časť odôvodnenia uznesenia odvolacieho súdu je nezrozumiteľná, zmätočná a rozporná s predchádzajúcou časťou odôvodnenia uznesenia, nakoľko na jednej strane odvolací súd tvrdí, že registrový súd nie je oprávnený sa zaoberať tým, či pri prijatí rozhodnutia mimo valného zhromaždenia spôsobom per rollam v zmysle ust. § 130 Obch. zák. je rozhodnutie prijaté formou a spôsobom uvedeným v Obchodnom zákonníku, resp. v spoločenskej zmluve, avšak na strane druhej konštatuje, že registrový súd sa zaoberal otázkou hlasovania spoločníkov a vyhodnotenia počtu hlasov potrebných pre prijatie rozhodnutia mimo valného zhromaždenia, čo podľa názoru dovolacieho súdu sa týka zisťovania podmienok pre vyslovenie platnosti, resp. neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia [naviac z odôvodnenia uznesenia o zamietnutí námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu vyplýva, že registrový súd sa zaoberal posudzovaním uznesení prijatých na mimoriadnom valnom zhromaždení spoločnosti FOOD FARM s. r. o. dňa 27. januára 2010, ako aj úplného znenia spoločenskej zmluvy z 25. februára 2010 (v časti týkajúcej sa zníženia kvóra na rozhodnutie o odvolaní a menovaní konateľov), znenie ktoré považoval za neplatný dodatok k spoločenskej zmluve]. Z bodu 17 odôvodnenia uznesenia odvolacieho súdu nie je zrejmé, na ktorú časť odôvodnenia rozhodnutia odvolací súd neprihliadal - pri konštatovaní, že registrový súd nie je oprávnený sa zaoberať spôsobom, akým došlo k zmene spoločenskej zmluvy. Rovnako odvolací súd nevysvetlil, prečo odkaz odvolateľov na postup registrového súdu pri iných (predchádzajúcich, obdobných) zápisoch vyhodnotil ako irelevantný. 31. Dňa 3. decembra 2015 občianskoprávne kolégium NS SR prijalo zjednocujúce stanovisko č. 2/2016 k výkladu ust. § 237 ods. 1 písm. f/ Občianskeho súdneho poriadku (ktoré je aktuálne aj v súčasnej dobe, t. j. po nadobudnutí účinnosti nových civilných procesných kódexov - Civilného sporového poriadku a Civilného mimosporového poriadku dňom 1. júla 2016) a z ktorého vyplýva, že „Nepreskúmateľnosť rozhodnutia zakladá inú vadu konania v zmysle ust. § 241 ods. 2 písm. b/ OSP. Výnimočne, keď písomné vyhotovenie rozhodnutia neobsahuje ani zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie súdu, môže ísť o skutočnosť, ktorá zakladá prípustnosť dovolania v zmysle ust. § 237 ods. 1 písm. f/ Občianskeho súdneho poriadku. V preskúmavanej veci ide práve o výnimočný prípad v zmysle druhej právnej vety stanoviska č. 2/2016, keďže ide o také nedostatočné odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu, ktoré neobsahuje ani len zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie odvolacieho súdu, pričom odôvodnenie uznesenia je aj nezrozumiteľné, zmätočné a tým zo strany dovolacieho súdu nepreskúmateľné. Porušením procesného práva navrhovateľa na riadne odôvodnenie rozhodnutia odvolacieho súdu bolo porušené jeho základné právo na spravodlivý proces, čo zakladá vadu zmätočnosti v zmysle ust. § 420 písm. f/ CSP, ale zároveň takéto rozhodnutie odvolacieho súdu je aj nezlučiteľné s článkom 46 ods. 1 Ústavy SR a článkom 6 ods. 1 Dohovoru. 32. S poukazom na vyššie uvedené dovolací súd zrušil uznesenie odvolacieho súdu podľa ust. § 449 ods. 1 CSP a vec mu vrátil na ďalšie konanie (ust. § 450 CSP), v ktorom odvolací súd preskúma odvolaním napadnuté uznesenie registrového súdu o zamietnutí námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu zmeny údajov do obchodného registra a vo veci opätovne rozhodne, prihliadnuc aj na ustálenú rozhodovaciu prax najvyšších súdnych autorít (čl. 2 ods. 2 CSP). 33. Vzhľadom na zrušenie dovolaním napadnutého uznesenia odvolacieho súdu v zmysle ust. § 420 písm. f/ CSP (ktoré zakladá prípustnosť a aj dôvodnosť dovolania), dovolací súd sa už ďalej nezaoberal skúmaním prípustnosti dovolania v zmysle ust. § 421 ods. 1 písm. a/ CSP, pretože by to bolo nadbytočné (viď bod 28 uznesenia veľkého senátu občianskoprávneho kolégia sp. zn. 1VCdo/1/2018 z 21. marca 2018, z ktorého vyplýva, že „dovolací súd sa z povahy dovolacieho dôvodu uplatneného podľa § 420 CSP zaoberá najprv týmto dovolacím dôvodom a ak zistí, že je daný, dovolacím dôvodom uplatneným podľa § 421 CSP sa už nezaoberá, pretože by to bolo neefektívne. Existencia dovolacieho dôvodu podľa § 420 CSP zakladá totiž nielen prípustnosť, ale zároveň aj dôvodnosť podaného dovolania“). 34. Podľa ust. § 453 ods. 3 CSP o trovách pôvodného konania a o trovách dovolacieho konania rozhodne odvolací súd. 35. Rozhodnutie prijal senát Najvyššieho súdu Slovenskej republiky pomerom hlasov 3 : 0. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok.