Text rozhodnutia
Súd: Spisová značka: Identifikačné číslo súdneho spisu: Dátum vydania rozhodnutia: Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: ECLI:
Okresný súd Poprad 23C/51/2024 8724203933 18. 07. 2025 JUDr. Juraj Šteffel ECLI:SK:OSPP:2025:8724203933.8
ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Okresný súd Poprad sudcom JUDr. Jurajom Šteffelom v právnej veci žalobkyne: A. B., nar. XX.XX.XXXX, bytom C. D. XXX, XXX XX C. D., právne zastúpenej JUDr. Michalom Barnovským, advokátom, so sídlom Námestie generála Štefánika 532/7, 064 01 Stará Ľubovňa, IČO: 53 287 461, proti žalovanému v 1. rade: Slovak Estate s.r.o., so sídlom Tallerova 4, 811 02 Bratislava, IČO: 50 050 907 a žalovanému v 2. rade: MOT s. r. o., so sídlom Ľ. Fullu 9, 841 05 Bratislava, IČO: 47 660 520 (pôvodne MO transport s.r.o.), obom právne zastúpeným Advokátskou kanceláriou VASIĽ & partners, s.r.o., so sídlom Žižkova 4D, 040 01 Košice, IČO: 47 240 482, o určenie neplatnosti kúpnej zmluvy, takto rozhodol: I. U r č u j e sa, že kúpna zmluva uzavretá medzi žalovaným v 1. rade ako predávajúcim a žalovaným v 2. rade ako kupujúcim z 11.06.2024, ktorej predmetom je nehnuteľnosť nachádzajúca sa v katastrálnom území C. D., obec C. D., E. C., resp. parcely registra ,,C“ č. 70/1 o výmere 714 m2, druh pozemku – záhrada, vedenej na LV č. XX pod B1 v podiele 1 k celku, ktorej vklad bol povolený katastrálnym odborom Okresného úradu Kežmarok, pod sp. zn. V – 1379/2024 j e neplatná. II. Žalobkyňa m á voči žalovaným n á r o k na náhradu trov konania v rozsahu 100 %. odôvodnenie: 1. Žalobou z 05.09.2024 sa žalobkyňa na žalovaných domáhala určenia neplatnosti právneho úkonu uvedeného vo výrokovej časti rozsudku. 2. V prostriedkoch procesného útoku uviedla skutkové tvrdenia, podľa ktorých je podielovou spoluvlastníčkou nehnuteľností uvedených vo výrokovej časti rozsudku. 3. Žalovaný v 1. rade ako predávajúci a žalovaný v 2. rade ako kupujúci uzatvorili 11.06.2024 kúpnu zmluvu, predmetom ktorej bola parcela registra „C“ č. 70/1 o výmere 714 m2, druh pozemku záhrada, vedenej na liste vlastníctva č. XX pod B1 v podiele 1/2 k celku, pričom vklad vlastníckeho práva bol povolený pod sp. zn. V 1379/2024. 4. K uzatvoreniu zmluvy došlo bez toho, aby žalovaný v 1. rade ponúkol svoj spoluvlastnícky podiel podľa ust. § 140 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších právnych predpisov / ďalej ako „Občiansky zákonník“/ žalobkyni ako podielovej spoluvlastníčke nehnuteľnosti. 5. V dôsledku uvedeného sa žalobkyňa dovolala voči žalovanému v 1. rade, ako aj žalovanému v 2. rade neplatnosti kúpnej zmluvy z titulu porušenia predkupného práva a namietala neplatnosť predmetného právneho úkonu.
6. Žalovaný v 1. rade a žalovaný v 2. rade ako účastníci predmetnej zmluvy však danú námietku žalobkyne neakceptovali, pričom poukazovali na blízky vzťah týchto osôb. 7. Vyššie uvedené skutkové tvrdenia neboli medzi stranami sporné. 8. Žalobca sa (vychádzajúc aj z jeho podania označeného ako ,,oprava žaloby“ z 15.10.2024) domáhal určenia právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu (ust. § 137 písm. d) C. s. p.). 9. Osobitným predpisom, pripúšťajúcim tento typ žaloby je ust. § 140 v spojení s ust. § 40a Občianskeho zákonníka (dané pritom vyplýva aj z uznesenia Najvyššieho súdu SR z 28. septembra 2021 sp. zn. 8Cdo/208/2019, ktoré bolo publikované aj v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu SR a rozhodnutí súdov SR pod R 5/2022). 10. V ďalšom zdôraznila, že žalovaný v 1. rade celkom zjavne špekulatívne previedol spoluvlastnícky podiel na kritickej nehnuteľnosti na žalovaného v 2. rade, a to po vydaní rozsudku z 10. mája 2024, sp. zn. KK-4C/21/2022, ktorým Okresný súd Poprad zrušil a vyporiadal podielové spoluvlastníctvo kritickej nehnuteľnosti. 11. Svoj spoluvlastnícky podiel previedol na žalovaného v 2. rade, pričom v časti „C“ ťarchy sa uvádza, že nehnuteľnosť je dokonca predmetom zmluvy o zriadení záložného práva, a teda je možné predpokladať jeho výkon. 12. Tieto skutočnosti, resp. fakt, že rozsudkom Okresného súdu Poprad bolo podielové spoluvlastníctvo žalobkyne a žalovaného v 1. rade zrušené a zároveň okolnosť zmluvy o zriadení záložného práva k nehnuteľnosti značným spôsobom zasahujú do právneho postavenia žalobkyne. 13. Podľa žalobkyne nemožno v tejto súvislosti opomenúť ani to, že v prípade žalovaného v 2. rade ide o obchodnú spoločnosť, ktorá toho času v podstate nevykonáva podnikateľskú činnosť, o čom svedčí aj jeho finančná situácia (https://finstat.sk/47660520) a z toho titulu následne nemožno predpokladať ani to, že by bol objektívne spôsobilý nahradiť trovy konania, v konaní vedenom Okresným súdom Poprad, sp. zn. KK-4C/21/2022. 14. Žalobkyňa, ako uviedla, nemá inú možnosť ako sa v tejto veci obrátiť na súd, pričom v tejto súvislosti poukázala na Uznesenie Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 2 Cdo 28/2009, z 26. mája 2010: „... oprávnený, ktorý je dotknutý porušením predkupného práva, môže podať žalobu na určenie neplatnosti právneho úkonu podľa § 80 písm. c/ Občianskeho súdneho poriadku. Môže sa domáhať, aby súd určil, že zmluva o prevode spoluvlastníckeho podielu, ktorá je v rozpore s ustanovením § 140 Občianskeho zákonníka, je neplatná, čím by sa vrátili právne pomery k veci do stavu existujúceho pred prevodom podielu na tretiu osobu.“ 15. Pre úplnosť vo vzťahu k tvrdeniu žalovaných o tom, aby v danom prípade malo ísť o naplnenie zákonnej výnimky, resp. prevod blízkej osobe konštatovala, že z definičných kritérií blízkej osoby, normatívne zakotvenej v § 116 Občianskeho zákonníka, v zmysle ktorého: „Blízkou osobou je príbuzný v priamom rade, súrodenec a manžel; iné osoby v pomere rodinnom alebo obdobnom sa pokladajú za osoby sebe navzájom blízke, ak by ujmu, ktorú utrpela jedna z nich, druhá dôvodne pociťovala ako vlastnú ujmu.“ je celkom zjavne zrejmé, že zákon má v danom prípade na mysli fyzické a nie právnické osoby, čo indikuje nielen stupeň príbuzenstva charakteristický pre fyzické osoby ale aj pociťovanie ujmy, čo je nepochybne spojené s fyzickou osobou a nie právnickou osobou. 16. Možno tak uzavrieť, že dve právnické osoby nemôžu byť považované za osoby navzájom blízke podľa § 116 Občianskeho zákonníka tak, aby následne mohla byť naplnená zákonná výnimka z predkupného práva podľa § 140 Občianskeho zákonníka. 17. V prostriedkoch procesného útoku uvedených v replike žalobkyňa v ďalšom reagovala na námietku žalovaných tak, že síce poukazujú na zákonnú výnimku z predkupného práva v zmysle § 140 Občianskeho zákonníka resp., že podľa ich názoru išlo o prevod blízkej osobe, avšak v tejto súvislosti poukázala na skutočnosť, že žalovaný v 1. rade a žalovaný v 2. rade majú rovnakého spoločníka
a rovnakého konateľa, pričom odkazujú na právne závery rozsudku Krajského súdu v Bratislave, sp. zn. 5Co/235/2013 zo 17.06.2014. 18. Vo vzťahu k tvrdeniu žalovaných o tom, aby v danom prípade malo ísť o naplnenie zákonnej výnimky, resp. prevod blízkej osobe žalobkyňa vyslovila právny názor, podľa ktorého z definičných kritérií blízkej osoby normatívne zakotvenej v ust. § 116 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého: „Blízkou osobou je príbuzný v priamom rade, súrodenec a manžel; iné osoby v pomere rodinnom alebo obdobnom sa pokladajú za osoby sebe navzájom blízke, ak by ujmu, ktorú utrpela jedna z nich, druhá dôvodne pociťovala ako vlastnú ujmu.“ je zrejmé, že zákon má v danom prípade na mysli fyzické a nie právnické osoby, čo indikuje nielen stupeň príbuzenstva charakteristický pre fyzické osoby ale aj pociťovanie ujmy, čo je nepochybne spojené s fyzickou osobou a nie právnickou osobou. 19. Možno tak podľa žalobkyne uzavrieť, že dve právnické osoby nemôžu byť považované za osoby navzájom blízke podľa § 116 Občianskeho zákonníka tak, aby následne mohla byť naplnená zákonná výnimka z predkupného práva podľa § 140 Občianskeho zákonníka. 20. Navyše nemožno opomenúť, že žalovaný v 1. rade nie je spoločníkom žalovaného v 2. rade a naopak žalovaný v 2. rade nie je spoločníkom žalovaného v 1. rade. Dané pritom rovnako platí aj v prípade konateľov, kedy konateľom žalovaného v 1. rade nie je žalovaný v 2. rade a naopak žalovaný v 2. rade nie je konateľom žalovaného v 1. rade. 21. V prípade žalovaného v 1. rade a žalovaného v 2. rade ide o dve samostatné obchodné spoločnosti, ktoré v súlade s § 106 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších právnych predpisov, zodpovedajú za porušenie svojich záväzkov svojím vlastným majetkom. 22. Ani z tohto pohľadu preto argumentácia žalovaných obstáť nemôže. 23. Pre úplnosť uviedla, že žalovaní sa ani nesnažili spochybniť, že k uzatvoreniu kúpnej zmluvy došlo bez toho, aby jej žalovaný v 1. rade relevantne ponúkol svoj spoluvlastnícky podiel podľa § 140 Občianskeho zákonníka ako podielovej spoluvlastníčke predmetnej nehnuteľnosti. 24. Žalobkyňa v replike stručne zhrnula, že i) z definičných kritérií blízkej osoby, normatívne zakotvenej v § 116 Občianskeho zákonníka, je celkom zjavne zrejmé, že zákon má v danom prípade na mysli fyzické a nie právnické osoby, čo indikuje nielen stupeň príbuzenstva charakteristický pre fyzické osoby ale aj pociťovanie ujmy, čo je nepochybne spojené s fyzickou osobou a nie právnickou osobou, pričom v danom prípade nejde o prevod z fyzickej osoby, ktorá by ako jediná bola objektívne spôsobilá pociťovať ujmu ale o prevod medzi dvoma právnickými osobami, ii) dve právnické osoby teda nemôžu byť považované za osoby navzájom blízke podľa § 116 Občianskeho zákonníka tak, aby následne mohla byť naplnená zákonná výnimka z predkupného práva podľa § 140 Občianskeho zákonníka, iii) žalovaný v 1. rade nie je spoločníkom žalovaného v 2. rade a naopak žalovaný v 2. rade nie je spoločníkom žalovaného v 1. rade, pričom dané rovnako platí aj v prípade konateľov, kedy konateľom žalovaného v 1. rade nie je žalovaný v 2. rade a naopak žalovaný v 2. rade nie je konateľom žalovaného v 1. rade, a teda ide o dve samostatné obchodné spoločnosti, ktoré zodpovedajú za porušenie svojich záväzkov svojím vlastným majetkom, iiii) právo na podanie žaloby podľa § 137 písm. d) Civilného sporového poriadku, ktorý takýto typ žaloby pripúšťa, vyplýva z osobitného predpisu ktorým je pritom § 140 Občianskeho zákonníka v spojení s § 40a Občianskeho zákonníka, čo vyplýva nielen z uznesenia Najvyššieho súdu SR zo dňa z 28. septembra 2021 sp. zn. 8Cdo/208/2019, ktoré bolo publikované aj v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu SR a rozhodnutí súdov SR pod R 5/2022 ale správnosť uvedeného názoru pritom aprobujú aj ďalšie rozhodnutia súdov ako napríklad uznesenie Krajského súdu v Žiline sp. zn. 10Co/211/2019 príp. uznesenie Krajského súdu v Trnave z 30. júna 2021 sp. zn. 10Co/26/2020. 25. Ako je zrejmé z vyššie uvedeného, žalovaní v prostriedkoch procesnej obrany poukázali na zákonné znenie ustanovenia § 140 Občianskeho zákonníka. 26. Zákonná definícia blízkej osoby, podľa právneho názoru žalovaných, nevylučuje, aby sa za blízku osobu nemohla považovať aj právnická osoba, keďže podľa ust. § 116 Občianskeho zákonníka platí: „Blízkou osobou je príbuzný v priamom rade, súrodenec a manžel; iné osoby v pomere rodinnom alebo
obdobnom sa pokladajú za osoby sebe navzájom blízke, ak by ujmu, ktorú utrpela jedna z nich, druhá dôvodne pociťovala ako vlastnú ujmu.“ 27. V tejto súvislosti sa žalovaní bránili tvrdením, že k prevodu došlo medzi dvoma právnickými osobami – Slovak Estate s.r.o. na strane predávajúceho a MO transport s.r.o. v mene kupujúceho. 28. V oboch obchodných spoločnostiach je spoločníkom spoločnosť EIG Europe a.s., so sídlom Rybná 716/24, Staré Město (Praha 1) 110 00, zároveň v oboch spoločnostiach je konateľom p. F. F.. 29. Teda ide o 2 právnické osoby, ktorých konateľom je tá istá fyzická osoba – p. F. F. a tieto osoby majú aj totožného spoločníka. 30. Rovnako tak predsedom správnej rady EIG Europe a.s. je taktiež p. F. F.. 31. „Podľa § 116 Občianskeho zákonníka blízkou osobou je príbuzný v priamom rade, súrodenec a manžel; iné osoby v pomere rodinnom alebo obdobnom sa pokladajú za osoby sebe navzájom blízke, ak by ujmu, ktorú utrpela jedna z nich, druhá dôvodne pociťovala ako vlastnú ujmu.“ 32. Z citovaného ustanovenia, podľa žalovaných, nevyplýva, že by osobou blízkou mala byť iba fyzická osoba, keď z vety za bodkočiarkou je zrejmé, že iné osoby (fyzické, ale i právnické) v pomere obdobnom rodinnému sa pokladajú za osoby sebe navzájom blízke, ak by ujmu, ktorú utrpela jedna z nich, druhá dôvodne pociťovala ako ujmu vlastnú. 33. Právnické osoby sú subjektami, vytvorenými fyzickými osobami, ktorým zákon priznáva postavenie právnických osôb. Pre právnickú osobu je charakteristické, že svoju vôľu nevytvára sama osebe, ale len prostredníctvom fyzických osôb, a to tých, ktoré sú k tomu podľa práva povolané. Len prostredníctvom fyzických osôb právnická osoba tiež prejavuje svoju vôľu navonok (najmä robí právne úkony). 34. Právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú jej štatutárnym orgánom, právne úkony môžu za právnickú osobu konať i iní jej zamestnanci alebo členovia, ak to stanovujú vnútorné predpisy alebo je to vzhľadom k ich pracovnému zaradeniu obvyklé. 35. Nepochybné je, že medzi právnickou osobou a fyzickými osobami vznikajú vzťahy, a to vzťahy nielen právne, a že ujmu, ktorú utrpela právnická osoba, môžu určité fyzické osoby dôvodne pociťovať ako ujmu vlastnú. Ak právnická osoba vytvára svoju vôľu a prejavuje svoju vôľu navonok len prostredníctvom fyzických osôb, vznikajú vzťahy tiež medzi právnickou osobou a týmito fyzickými osobami; fyzické osoby, ktoré sú povolané vytvárať vôľu právnickej osoby a ktoré prejavujú jej vôľu navonok, majú zrejme vždy určité záujmové väzby a vzťahy k tejto právnickej osobe. U fyzických osôb, ktoré robia za právnickú osobu právne úkony, je treba - najmä s prihliadnutím k tomu, že ich prostredníctvom sa utvára vôľa právnické osoby - uvažovať s tým, že majú z titulu svojho postavenia (a z neho vyplývajúcej zodpovednosti) k tejto právnickej osobe taký vzťah, že by dôvodne pociťovali ujmu, ktorú utrpela právnická osoba, ako ujmu vlastnú.“ (rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa 17.06.2014, sp. zn. 5Co/235/2013). 36. Z uvedeného dôvodu, podľa názoru žalovaných aj s poukazom na vyššie uvedené rozhodnutie krajského súdu, ide o spriaznené osoby, ktorých ujmu by jedna dôvodne pociťovala ako ujmu vlastnú. 37. Preto, keďže v danom prípade išlo o prevod medzi blízkymi osobami, na strane žalovaného v 2. rade ani žalovaného v 1. rade nedošlo k porušeniu predkupného práva voči žalobkyni a prevod bol uskutočnený v súlade s § 140 Občianskeho zákonníka. 38. Žalovaní poukázali i na to, že z obsahu žaloby vyplýva, že žalobkyňa sa domáha určenia neplatnosti kúpnej zmluvy podľa ust. § 137 písm. c) Civilného sporového poriadku. Ak by aj v tejto súvislosti pripustili výklad, že žaloba bola podaná podľa ust. § 137 písm. d) Civilného sporového poriadku, podľa ktorého ,,žalobou možno požadovať, aby sa rozhodlo najmä o určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu.“, právo na podanie žaloby tak podľa ich právneho názoru nevyplýva žalobkyni zo žiadneho osobitného predpisu. Aj s poukazom na túto skutočnosť nemožno takejto žalobe žalobkyne vyhovieť. Navyše, rozhodnutie NS SR, na ktoré sa žalobkyňa odvoláva, nepojednáva o
tom, že Občiansky zákonník možno považovať za osobitný predpis v zmysle § 137 písm. d) Civilného sporového poriadku a ani o tom, že by z neho ako osobitného predpisu vyplývalo pre žalobkyňu právo dovolávať sa relatívnej neplatnosti kúpnej zmluvy. 39. Vychádzajúc z vyššie uvedeného je zrejmé, že medzi stranami neboli sporné skutkové okolnosti daného sporu. Spor spočíval v právnom posúdení dvoch právnych problémov. 40. Prvým z nich bola otázka prípustnosti žalobného petitu tak ako bol formulovaný v žalobe a že žalobkyňa ním požaduje, aby sa rozhodlo o určení právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu tak ako to ustanovuje § 137 písm. d) C. s. p. Vyjasnenie tejto otázky bolo pre súd prvej inštancie dôležité pre vymedzenie predmetu konania a naň nadväzujúceho dokazovania. Po podaní žalobkyne označenom ako ,,oprava žaloby“ bolo zrejmé, čoho sa v konaní pred súdom domáha a podľa ktorého procesnoprávneho a hmotnoprávneho ustanovenia Civilného sporového poriadku a Občianskeho zákonníka má súd posudzovať jej prostriedky procesného útoku. 41. Žalobkyňa sa (vychádzajúc aj z jeho podania označeného ako ,,oprava žaloby“ z 15.10.2024) domáhala určenia právnej skutočnosti, ak to vyplýva z osobitného predpisu (ust. § 137 písm. d) C. s. p.). 42. Osobitným predpisom, pripúšťajúcim tento typ žaloby je ust. § 140 v spojení s ust. § 40a Občianskeho zákonníka (uvedené vyplýva aj z uznesenia Najvyššieho súdu SR z 28. septembra 2021 sp. zn. 8Cdo/208/2019, ktoré bolo publikované v Zbierke stanovísk Najvyššieho súdu SR a rozhodnutí súdov SR pod R 5/2022, obdobne pozri Uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 29.01.2024, sp. zn. 4Cdo/238/2022, podľa ktorého žaloba o neplatnosť kúpnej zmluvy v súvislosti s porušením predkupného práva je žalobou v zmysle ustanovenia § 137 písm. d) Civilného sporového poriadku). 43. Druhou spornou otázkou bolo, či dve právnické osoby môžu vystupovať v hmotnoprávnom postavení blízkych osôb podľa ust. § 140 v spojení s ust. §§ 116, 117 Občianskeho zákonníka. 44. Ak ide o dôvod neplatnosti právneho úkonu podľa ustanovenia § 140, považuje sa právny úkon za platný, pokiaľ sa ten, kto je takýmto úkonom dotknutý, neplatnosti právneho úkonu nedovolá (ust. § 40a veta prvá Občianskeho zákonníka). 45. Ak sa spoluvlastnícky podiel prevádza, majú spoluvlastníci predkupné právo, ibaže ide o prevod blízkej osobe (§ 116, 117) (ust. § 140 veta prvá Občianskeho zákonníka). 46. Blízkou osobou je príbuzný v priamom rade, súrodenec a manžel, iné osoby v pomere rodinnom alebo obdobnom sa pokladajú za osoby sebe navzájom blízke, ak by ujmu, ktorú utrpela jedna z nich, druhá dôvodne pociťovala ako vlastnú ujmu (ust. § 116 Občianskeho zákonníka). 47. Stupeň príbuzenstva dvoch osôb sa určuje podľa počtu zrodení, ktorými v priamom rade pochádza jedna od druhej a v pobočnom rade obidve od najbližšieho spoločného predka (ust. § 117 Občianskeho zákonníka). 48. Právna istota je stav, v ktorom každý môže legitímne očakávať, že jeho spor bude rozhodnutý v súlade s ustálenou rozhodovacou praxou najvyšších súdnych autorít, ak takej ustálenej rozhodovacej praxe niet, aj stav, v ktorom každý môže legitímne očakávať, že jeho spor bude rozhodnutý spravodlivo (Článok 2 Základných princípov Civilného sporového poriadku). 49. Za najvyššiu súdnu autoritu podľa citovaného článku C. s. p. sa považuje Ústavný súd Slovenskej republiky, Najvyšší súd Slovenskej republiky, Európsky súd pre ľudské práva a Súdny dvor Európskej únie. 50. Princíp právnej istoty ako teoretický postulát nachádza v Civilnom sporovom poriadku konkrétnu právnu reflexiu najmä v týchto inštitútoch: i) v inštitúte Veľkého senátu ako nástroja na dosiahnutie zjednocovania judikatúry Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (porovnaj § 48 C. s. p.), ii) v obligatórnosti vyjadrenia právneho názoru súdu na prejednávanú vec podľa § 171 ods. 1 C. s. p., iii) v dôkladnom odôvodnení prípadného odklonu od konštantnej judikatúry, ak sa ju sudca rozhodne nerešpektovať (§ 220 ods. 3 C. s. p.), iiii) v inštitúte tzv. pokuty za súdivosť podľa § 452 ods. 2 C. s. p.).
(pozri Števček, M., Ficová, S., Baricová, J., Mesiarkinová, S., Bajánková, J., Tomašovič, M., a kol. Civilný sporový poriadok. 2. vydanie. Komentár. Praha : C. H. Beck, 2022, s. 1752, strana č. 52, marg. č. 7). 51. Súčasťou práva na spravodlivý súdny proces je o. i. právo sporovej strany na individuálne posúdenie jej sporu. Práve toto právo možno vyvodiť z ust. Článku 2 ods. 2 za bodkočiarkou Základných princípov Civilného sporového poriadku. 52. Súdu prvej inštancie je známe Uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 29.01.202, sp. zn. 4Cdo/238/2024, ktorým okrem vyššie citovanej právnej vety vyslovil i právnu vetu, podľa ktorej ,,pokiaľ to odôvodňujú osobitné okolnosti, možno z hľadiska § 140 veta prvá Občianskeho zákonníka za blízku osobu (§ 116 tohto zákonníka per analogiam) považovať aj právnickú osobu“. 53. Už zo samotnej právnej vety vyplýva konštatovanie Najvyššieho súdu, že v prípade porušenia predkupného práva podľa ust. § 140 Občianskeho zákonníka za blízku osobu podľa ust. § 116 možno považovať aj právnickú osobu, pokiaľ to odôvodňujú osobitné okolnosti. Z takto formulovanej právnej vety je zrejmé, že i Najvyšší súd Slovenskej republiky predpokladá aplikáciu práva sporovej strany na individuálne posúdenie skutkových okolností, ktoré môžu byť odlišné od skutkových okolností, na podklade ktorých uvedenú právnu vetu vyslovil. 54. Podľa právneho názoru súdu prvej inštancie ide v prejednávnom spore práve o takúto situáciu. 55. Medzi stranami nebolo sporné, že žalovaný v 1. rade previedol spoluvlastnícky podiel na kritickej nehnuteľnosti na žalovaného v 2. rade po vydaní rozsudku z 10. mája 2024, sp. zn. KK-4C/21/2022, ktorým Okresný súd Poprad zrušil a vyporiadal podielové spoluvlastníctvo kritickej nehnuteľnosti. 56. Svoj spoluvlastnícky podiel previedol na žalovaného v 2. rade, pričom v časti „C“ ťarchy sa uvádza, že nehnuteľnosť je dokonca predmetom zmluvy o zriadení záložného práva, a teda je možné predpokladať jeho výkon. 57. Tieto skutočnosti, resp. fakt, že rozsudkom Okresného súdu Poprad bolo podielové spoluvlastníctvo žalobkyne a žalovaného v 1. rade zrušené a zároveň okolnosť zmluvy o zriadení záložného práva k nehnuteľnosti značným spôsobom zasahujú do právneho postavenia žalobkyne. 58. Je potrebné prisvedčiť žalobkyni, že v prípade žalovaného v 2. rade ide o obchodnú spoločnosť, ktorá toho času v podstate nevykonáva podnikateľskú činnosť, o čom svedčí aj jeho finančná situácia (https://finstat.sk/47660520) a z toho titulu následne nemožno predpokladať ani to, že by bol objektívne spôsobilý nahradiť trovy konania, ktoré vznikli v konaní vedenom pred Okresným súdom Poprad, sp. zn. KK-4C/21/2022. 59. Ďalšou individuálnou okolnosťou v prejednávanom spore je, že žalovaný v 1. rade nie je spoločníkom žalovaného v 2. rade a naopak žalovaný v 2. rade nie je spoločníkom žalovaného v 1. rade. Dané pritom rovnako platí aj v prípade konateľov, kedy konateľom žalovaného v 1. rade nie je žalovaný v 2. rade a naopak žalovaný v 2. rade nie je konateľom žalovaného v 1. rade. 60. Nebolo sporným, že v prípade žalovaného v 1. rade a žalovaného v 2. rade ide o dve samostatné obchodné spoločnosti, ktoré v súlade s § 106 Obchodného zákonníka v znení neskorších právnych predpisov zodpovedajú za porušenie záväzkov svojím vlastným majetkom, v ďalšom, že žalovaný v 2. rade nemá právo na podiel na zisku žalovaného v 1. rade a naopak to platí i o žalovanom v 1. rade vo vzťahu k žalovanému v 2. rade. Nemá tiež právo podieľať sa na riadení žalovaného v 1. rade, nemá právo na vyrovnací podiel žalovaného v 1. rade a vo vzťahu k žalovanému v 1. rade nemá ani žiadne ďalšie práva. 61. Ďalšou relevantnou (nespornou) okolnosťou, na ktorú súd prvej inštancie prihliadol bolo, že žalovaný v 1. rade a žalovaný v 2. rade majú rovnakého (jediného) konateľa v osobe F. F., G. H. XXX/XX, XXX XX I., ako aj skutočnosť, že v oboch obchodných spoločnostiach je spoločníkom obchodná spoločnosť EIG Europe a.s., so sídlom Rybná 716/24, Staré Město (Praha 1) 110 00, ktorej štatutárnym orgánom je tiež F. F. (ako štatutárny riaditeľ).
62. Je potrebné prisvedčiť právnemu názoru žalobkyne, podľa ktorého za daných individuálnych okolností nemožno prijať právny záver, že v prípade žalovaných ide o blízke osoby, ak tieto nie sú navzájom majetkovo prepojené a tým pádom by navzájom nemohli pociťovať ujmu inej spoločnosti ako ujmu vlastnú. 63. Dané skutočnosti akcentujú aj ich rozdielne majetkové pomery keďže žalovaný v 1. rade eviduje k 31.12.2023 aktíva vo výške 3.931.820 eur, pričom žalovaný v 2. rade je obchodnou spoločnosťou, ktorá podľa verejne dostupných zdrojov (napríklad Finstat), nevykonáva podnikateľskú činnosť. Je tak nepochybné, že ak by aj napríklad došlo k likvidácii žalovaného v 2. rade, žalovaný v 1. rade to žiadnym spôsobom nepocíti. 64. Vzhľadom na vyššie uvedené individuálne skutkové okolnosti sporu a ich právne posúdenie je potrebné prisvedčiť právnemu názoru žalobkyne, podľa ktorého z citovaného uznesenia NS SR nevyplýva záver, aby práve dve právnické osoby mohli byť navzájom blízkymi osobami, keďže Najvyšší súd SR posudzoval situáciu, v ktorej člen družstva ako fyzická osoba previedol spoluvlastnícky podiel na družstvo samotné. Uvedené pritom indikuje aj nasledovná časť uznesenia, podľa ktorej: „Vzťah ďalšej fyzickej osoby a právnickej osoby musí vykazovať určité vlastnosti“. V tomto prípade však nejde o prevod týkajúci sa fyzickej osoby, ktorá by ako jediná bola objektívne spôsobilá pociťovať ujmu, a to prípadne aj voči právnickej osobe alebo prevod medzi dvoma právnickými osobami, ktoré nemožno považovať za navzájom blízke osoby podľa ust. § 116 Občianskeho zákonníka. Uvedené pritom aprobuje aj priložený odborný článok doc. JUDr. Kristiána Csacha, PhD., ktorý sa bližšie zaoberá predmetnou problematikou. 65. Odborný článok, na ktorý sa odvoláva žalobkyňa a ktorého autorom je doc. JUDr. Kristián Csach, PhD, LL.M. je uverejnený v odbornom časopise Súkromné právo č. 1/2025, str. 4 – 8 a je reakciou autora na citované Uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky uverejnené zároveň v Zbierke stanovísk a rozhodnutí NS SR pod R 75/2024. 66. Podľa názoru súdu prvej inštancie na prejdnávaný spor dopadá o. i. právna úvaha autora týkajúca sa blízkej osoby podľa ust. § 116 Občianskeho zákonníka a hraníc výkladu právneho pojmu, ako aj úvaha o analógii právnej definície. 67. Súd prvej inštancie sa stotožňuje s názorom, podľa ktorého, vychádzajúc zo zákonnej definície ust. § 116 Občianskeho zákonníka, právnická osoba prichádza do úvahy len ako ,,iná osoba“, pri ktorej zákon vyžaduje splnenie dvoch predpokladov, aby ju bolo možné pokladať za blízku osobu pre účely citovaného zákonného ustanovenia. 68. Prvým predpokladom je, že by muselo medzi danými osobami ísť o vzťah obdobný rodinnému vzťahu. 69. V prejednávanom spore je zrejmé, že medzi žalovanými (dvoma obchodnými spoločnosťami) nemôže existovať vzťah obdobný rodinnému vzťahu s jeho osobitnými očakávaniami a projekciami spoločnosti. Na tomto mieste si súd prvej inštancie dovolí vysloviť súhlas s názorom autora článku, podľa ktorého, ,,ak rodina predstavuje základnú jednotku spoločnosti a plní osobitnú sociálnu funkciu, vzťah s právnickou osobou nič také neplní. Nikdy“. 70. Súd prvej inštancie sa tiež stotožňuje s názorom autora článku, podľa ktorého ,,Rovnako vzťah dvoch právnických osôb môže byť síce majetkovo a právne veľmi intenzívny (napr. ak jedna obchodná spoločnosť je jediným spoločníkom druhej obchodnej spoločnosti), ale asi sa tiež nebude považovať za obdobný rodinnému vzťahu“. 71. Druhým predpokladom pre to, aby bolo možné právnickú osobu považovať za osobu blízku podľa ust. § 116 Občianskeho zákonníka je podmienka, aby ujmu, ktorú utrpela jedna z nich, druhá dôvodne pociťovala ako vlastnú ujmu. 72. Súd prvej inštancie sa stotožňuje s názorom autora článku, podľa ktorého ,,právnická osoba (v prejednávanom spore spoločnosť s ručením obmedzeným) nič dôvodne nepociťuje, ani vlastnú ujmu, ani cudziu ujmu.“ (pozri aj Ďurana, M. Niektoré otázky v súvislosti s predkupným právom spoluvlastníka. In Právne rozpravy on-screen III. Sekcia súkromného práva, 2021, s. 73). ,,Spoločnosti s ručením
obmedzeným je jedno, kto je jej spoločníkom či konateľom. Ani smrť jediného spoločníka, ktorý je zároveň jej konateľom, jej traumu nespôsobí“. 73. Podľa názoru súdu prvej inštancie je namieste i logické konštatovanie autora, podľa ktorého ,,Majetkové dotknutie záujmu, resp. spolutrpenie však pre blízkosť osôb nepostačí, dôležitá je psychologická, emočná stránka veci – i keď vnímaná objektívne cez spoločenské očakávania ,,dôvodného pociťovania cudzej ujmy ako vlastnej“. 74. Okrem uvedeného, v súvislosti s výkladom právneho pojmu je potrebné prisvedčiť i právnemu názoru, podľa ktorého ,,Dikcia zákona (,,...osoby sebe navzájom blízke...“), ako aj právna doktrína vychádzajú z toho, že tento vzťah blízkosti, a teda aj podmienky na jeho určenie prostredníctvom dôvodného pociťovania ujmy, musí byť obojstranný“. 75. Z vyššie uvedeného (pozri odôvodnenie v časti individuálnych okolností sporu) je zrejmé, že pojem blízka osoba podľa ust. § 116 nemôže zahŕňať vzťah dvoch právnických osôb. To už presahuje možný jazykový význam predpokladov legálnej definície blízkej osoby v ust. § 116 Občianskeho zákonníka. 76. V súvislosti s analógiou právnej definície nie je pri jej zvažovaní pre prejednávaný spor namieste ostať v rámci ust. § 116 Občianskeho zákonníka a hľadať odpoveď na otázku kedy je právnická osoba blízka inej osobe. Je potrebné skúmať odpoveď na inú otázku. A síce, v ktorých prípadoch možno pravidlá, vzťahujúce sa na blízke osoby, aplikovať aj na iné osoby vrátane právnických osôb. Ako autor článku správne uvádza, nedochádza k analogickému uplatneniu ust. § 116 Občianskeho zákonníka, ale k analogickému uplatneniu pravidla, ktoré s kategóriou blízkej osoby pracuje, na iné osoby. 77. Pre právne posúdenie blízkosti žalovaných ako ju predpokladá ust. § 116 Občianskeho zákonníka, je relevantný zmysel a účel tej právnej úpravy, ktorá s blízkymi osobami ďalej pracuje a možnosť jej analogického uplatnenia na iné prípady (pozri doc. JUDr. Kristián Csach, PhD. LL.M., Súkromné právo 1/2025, str. 8). 78. V tejto súvislosti je potrebné uviesť, že praktickým spôsobom právnej úpravy je spojenie všeobecného pravidla s demonštratívnym výpočtom. Ten istý problém vzniká pri spojení generálnej klauzuly s demonštratívnym výpočtom zvláštnych skutkových podstát. Podobne potom napr. pri ukončení zdanlivo taxatívneho výpočtu všeobecným pojmom (napr. ,,a iné podobné...“). Nejedná sa iba o súslednosť všeobecného pravidla a demonštratívneho výpočtu, ale priamo o ich legislatívne prepojenie. Zákonodarca uľahčuje adresátom právnej úpravy prekonanie neurčitosti všeobecného pravidla tým, že príkladne stanoví situácie, kedy je podľa neho toto všeobecné pravidlo naplnené. 79. Spojením určitého všeobecného pravidla s demonštratívnym výpočtom (prípadne prepojenie generálnej klauzuly s demonštratívnym výpočtom) dal zákonodarca najavo, akým smerom sa má jeho interpretácia uberať. Inak povedané, zákonodarca ním upresňuje akým smerom sa má výklad všeobecnej skutkovej podstaty uberať. Odchýlenie sa napr. len v jednom prvku od zvláštnej skutkovej podstaty síce umožňuje subsumpciu pod všeobecnú skutkovú podstatu, avšak vyžaduje zvláštne zdôvodnenie, prečo sú i napriek tejto odchýlke naplnené znaky všeobecnej skutkovej podstaty. Rovnako postupoval napr. ÚS ČR v Náleze z 22.03.2005, sp. zn. PL. ÚS 21/02 pri riešení výkladu pojmu verejné priestranstvo. (pozri Melzer, F. Metodologie nalézaní práva. Úvod do právní argumentace. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2009, 304 s., strana 140 – 142, marg. č. 148). 80. Aplikujúc právnu úvahu, ktorú v uvedenom Náleze Ústavný súd formuloval, dospel súd prvej inštancie k záveru, že prípadné konštatovanie blízkosti žalovaných ako osôb blízkych podľa ust. § 116 Občianskeho zákonníka pre účely ust. § 140 Občianskeho zákonníka by odporovalo racionálnemu účelu, ktorý je so všeobecným zákonným ustanovením spojený, keďže ich vzájomný vzťah nevykazuje vlastnosti vymedzené generálnou klauzulou ust. § 116, ani vlastnostiam osoby uvedenej v demonštratívnom výpočte tejto normy hmotného práva. Žalovaný v 2. rade nie je vo vzťahu k žalovanému v 1. rade príbuzným v priamom rade (ponímané v spojení s ust. § 117 Občianskeho zákonníka) ani v žiadnom inom pomere rodinnom alebo obdobnom. Taktiež platí, ako bolo konštatované vyššie, že žalovaný v 2. rade nie je osobou, ktorá by prípadnú ujmu žalovaného v 1. rade mohla pociťovať ako ujmu vlastnú (pozri vyššie).
81. Na podklade nesporných skutkových okolností sporu, aplikujúc úvahy publikované doc. JUDr. Kristiánom Csachom, PhD., LL.M. v uvedenom odbornom periodiku a argument vyplývajúci zo systematiky zákonodarstva spočívajúci v spojení všeobecného pravidla s demonštratívnym výpočtom, dospel súd k záveru, že Kúpnou zmluvou uzavretou žalovanými 11.06.2024 došlo k porušeniu predkupného práva žalobkyne podľa ust. § 140 Občianskeho zákonníka. Žalobkyňa sa podľa ust. § 40a Občianskeho zákonníka voči žalovaným riadne dovolala relatívnej neplatnosti tohto právneho úkonu, a preto možno podľa posledne citovaného zákonného ustanovenia konštatovať jeho neplatnosť. 82. Z uvedeného dôvodu tak bolo žalobe vyhovené. 83. Podľa ust. § 255 ods. 1 Civilného sporového poriadku, súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. 84. Podľa ust. § 262 ods. 1 Civilného sporového poriadku o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. 85. Žalobkyňa bola v konaní úspešná, a preto jej bol voči žalovaným podľa posledne citovaných zákonných ustanovení priznaný nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 % tak, ako je uvedené vo výroku II. tohto rozsudku. 86. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie do 60 dní po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník (ust. § 262 ods. 2 C. s. p.). Poučenie: Proti tomuto rozsudku možno podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia prostredníctvom Okresného súdu Poprad na Krajský súd v Prešove. V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 127 ods. 1 CSP) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (odvolacie dôvody) a čoho sa odvolateľ domáha (odvolací návrh). Podľa § 365 ods. 1 CSP odvolanie možno odôvodniť len tým, že a) neboli splnené procesné podmienky, b) súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, c) rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, d) konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, e) súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, f) súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, g) zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú prípustné ďalšie prostriedky procesnej obrany alebo ďalšie prostriedky procesného útoku, ktoré neboli uplatnené, alebo h) rozhodnutie súdu prvej inštancie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Podľa § 365 ods. 2 CSP odvolanie proti rozhodnutiu vo veci samej možno odôvodniť aj tým, že právoplatné uznesenie súdu prvej inštancie, ktoré predchádzalo rozhodnutiu vo veci samej, má vadu uvedenú v odseku 1, ak táto vada mala vplyv na rozhodnutie vo veci samej. Podľa § 365 ods. 3 CSP odvolacie dôvody a dôkazy na ich preukázanie možno meniť a dopĺňať len do uplynutia lehoty na podanie odvolania. Podľa § 366 CSP prostriedky procesného útoku alebo prostriedky procesnej obrany, ktoré neboli uplatnené v konaní pred súdom prvej inštancie, možno v odvolaní použiť len vtedy, ak a) sa týkajú procesných podmienok, b) sa týkajú vylúčenia sudcu alebo nesprávneho obsadenia súdu, c) má byť nimi preukázané, že v konaní došlo k vadám, ktoré mohli mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci alebo
d)
ich odvolateľ bez svojej viny nemohol uplatniť v konaní pred súdom prvej inštancie.
Ak povinnosť stanovená týmto rozsudkom nebude dobrovoľne splnená, možno podať návrh na vykonanie exekúcie podľa zákona č. 233/1995 Z. z. o súdnych exekútoroch a exekučnej činnosti v znení neskorších predpisov.