Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 76Cb/183/1999 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1099898524 Dátum vydania rozhodnutia: 16. 01. 2006 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Blažena Hirnerová ECLI: ECLI:SK:KSBA:2006:1099898524.7 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave samosudkyňou JUDr. Beátou Jurgošovou v právnej veci žalobcu: JUDr. Jozef Grman, správca konkurznej podstaty úpadcu FORD AUTO LUKO, spol. s r.o. v konkurze, Révová č. 1, 811 02 Bratislava, IČO: 31328920, so sídlom správcu Pribinova 25, 810 11 Bratislava, proti žalovanému: Všeobecná úverová banka, a.s., Mlynské Nivy 1, 829 90 Bratislava, IČO: 31320155, zastúpenému JUDr. Milan Hrbek, advokát, Kýčerského 7, 811 05 Bratislava, o určenie neúčinnosti právnych úkonov, rozhodol r o z h o d o l : Určuje sa, že právne úkony VÚB, a.s. pobočka Trnava, a FORD AUTO LUKO, spol. s r.o. Bratislava spočívajúce v uzatvorení záložných zmlúv Č.. XXXX Z. J. XX. X. XXXX, č.XXXXX/A Z. J. XX. X. XXXX a č. XXXXX/B Z. J. X. X. XXXX, sú právne neúčinné. Žalovaný - VÚB, a.s. Bratislava, IČO: 31320155 je povinný v lehote 3 dní od právoplatnosti rozsudku vrátiť sumu 97 265 174,88 Sk do konkurznej podstaty úpadcu FORD AUTO LUKO, spol. s r.o, Bratislava, IČO: 31328920. Žalovaný je povinný zaplatiť žalobcovi náhradu trov konania vo výške 1 000.- Sk do 3 dní od právoplatnosti rozsudku. o d ô v o d n e n i e : Žalobou, ktorá bola súdu doručená dňa 1. 4. 1996 sa žalobca domáhal voči žalovanému určenia neúčinnosti právnych úkonov spočívajúcich v uzatvorení záložných zmlúv medzi Všeobecnou úverovou bankou a.s., pobočka Trnava na FORD AUTO LUKO, spol. s r.o., Bratislava a to záložnej zmluvy č. XXXX Z. J. XX. X. XXXX, záložnej zmluvy č. XXXXX/A Z. J. XX. X. XXXX a záložnej zmluvy č.XXXXX/ B Z. J. XX. X. XXXX. Žalobca súčasne žiadal, aby súd uložil žalovanému povinnosť vrátiť do konkurznej podstaty úpadcu sumu 97 265 174,88 Sk. Žalobca svoj návrh odôvodnil tým, že žalovaný uzatvoril citované záložné zmluvy v rozhodujúcej dobe, tesne pred podaním návrhu na vyhlásenie konkurzu úpadcu. V danej dobe žalovaný podľa žalobcu už vedel, že spoločnosť úpadcu nebola schopná dlhší čas splácať svoje splatné záväzky viacerým veriteľom. Žalobca poukazoval na to, že táto skutočnosť je zrejmá aj z toho, že spoločnosť FORD AUTO LUKO nezačala vôbec splácať úverové zmluvy. Realizáciu záložného práva, žalovaný vykonal dňa 20. 10. 1994, kedy založený nehnuteľný majetok odpredal spoločnosti FORD KOBRAS spol. s r.o., a to na základe kúpnych zmlúv č. P.-XXXX/XX-X/X a P.-XXXX/XX za celkovú kúpnu cenu 50 343 620.- Sk. Hnuteľné veci vo vlastníctve spoločnosti FORD AUTO LUKO (t.j. úpadcu) boli žalovaným dňa 20. 10. 1994 predané pri výkone záložného práva tiež spoločnosti FORD KOBRAS, spol. s r.o. za kúpnu cenu 44 656 380.- Sk. Žalobca v žalobe poukazoval na tú skutočnosť, že k uzatvoreniu odporovaných záložných zmlúv došlo 3 - 10 mesiacov po uzatvorení zabezpečovaných úverových zmlúv a iba 8 - 2 mesiace pred podaním návrhu na vyhlásenie konkurzu na spoločnosť úpadcu. Žalobca uviedol, že v odporovaných právnych úkonoch bol zrejmý úmysel ukrátiť ďalších veriteľov spoločnosti úpadcu. Svoj návrh žalobca opieral o znenie § 15 ods. 2 Zákona č. 328/1991 Zb. o konkurze a vyrovnaní, v znení platnom v čase uzatvorenia odporovaných záložných zmlúv (ďalej len „ZKV“), v zmysle ktorého možno odporovať takým právnym úkonom, ktoré dlžník urobil v úmysle ukrátiť svojich veriteľov, ak tento úmysel musel byť druhej strane známy. Žalovaný uviedol, že v postupe žalovaného nie je možné badať úmysel úpadcu ani žalovaného ukrátiť ostatných veriteľov úpadcu. Predmetné záložné zmluvy boli štandardnými zabezpečovacími právnymi úkonmi. Tunajší súd vo veci vydal rozsudok pod č.k. 76Cb 183/99-177 dňa 9. 12. 2002, proti ktorému v zákonnej lehote podal odvolanie žalobca. Najvyšší súd SR Uznesením č.k. 6 Obo 87/03 zo dňa 10. 3. 2004 rozhodol o odvolaní tak, že napadnutý rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa 9. 12. 2002 pod č.k. 76Cb 183/99-177 zrušil a vec vrátil na ďalšie konanie. Prvostupňový súd podľa pokynov odvolacieho súdu vec znovu preskúmal a prejednal. V ďalšom konaní tunajší súd vykonal dokazovanie predovšetkým na zistenie skutočností, či boli odporované právne úkony uzatvorené v úmysle ukrátiť veriteľov úpadcu a či takýto prípadný úmysel spoločnosti úpadcu bol alebo musel byť známy žalovanému, a teda či odporované právne úkony napĺňajú, alebo nenapĺňajú definíciu odporovateľného právneho úkonu v zmysle ust. § 15 ods. 2 ZKV. Žalobca na pojednávaní dňa 15. 11. 2004 navrhol vykonať dokazovanie - výpoveďou svedka L.. N.. W.. Žalovaný súhlasí s vypočutím svedka. Zo svedeckej výpovede svedka vyplýva jeho nasledovné vnímanie okolností predchádzajúcich a sprevádzajúcich uzatvorenie odporovaných záložných zmlúv: - svedok vypovedal, že žalovaný bol informovaný o zlom a postupne sa zhoršujúcom hospodárskom stave spoločnosti úpadcu ešte pred uzavretím odporovaných záložných zmlúv. Dané muselo byť podľa vyjadrenia svedka žalovanému zrejmé z detailných informácií vyplývajúcich z poskytovaných dokladov, ktoré žalovanému poskytoval úpadca počas trvania úverových vzťahov; - svedok vypovedal, že žalovaný si musel byť v čase, kedy došlo k uzatvoreniu odporovaných záložných zmlúv, vedomý skutočnosti, že týmito úkonmi úpadca ukráti ostatných veriteľov. Naviac svedok vyjadril svoje presvedčenie, že to bolo zrejmým úmyslom žalovaného; - svedok potvrdil, že úvery poskytované v roku 1993 boli poskytované takmer výlučne za účelom obstarania peňažných prostriedkov pre úpadcu, ktorý nimi iba splácal predchádzajúce úvery ( z čoho vyplýva znalosť žalovaného o platobnej neschopnosti úpadcu v čase uzatvárania odporovaných záložných zmlúv); - svedok vypovedal, že žalovaný bol informovaný o zlom hospodárskom stave úpadcu v čase poskytnutia odporovaných záložných zmlúv, ako aj o tom, že v danom čase bol už úpadca v stave úpadku. Žalovaný na výsledky pojednávania zo dňa 15. 11. 2004 reagoval následným podaním svojho vyjadrenia zo dňa 31. 1. 2005. Argumentácia daného vyjadrenia bola z väčšej časti postavená na spochybňovaní vierohodnosti a nezaujatosti svedka, nakoľko výpoveď svedka na pojednávaní dňa 19. 12. 2002 a na pojednávaní dňa 15. 11. 2004 sa podľa názoru žalovaného rozchádzali a odporovali si. Súd sa zaoberal porovnávaním zápisníc z jednotlivých pojednávaní, avšak žiadne podstatné rozdiely vo výpovediach svedka nezistil. Z jednotlivých výpovedí svedka vyplynulo, že v čase uzatvárania odporovaných záložných zmlúv mal úpadca viacerých veriteľov, a úpadca ako aj žalovaný si museli byť vedomí skutočnosti, že k uspokojovaniu zabezpečovaných pohľadávok z úverov nedôjde inak, ako výkonom záložného práva. Napriek vedomostiam o existencii iných veriteľov úpadca so žalovaným uzatvorili odporované záložné zmluvy, na základe, ktorých došlo k založeniu všetkého hnuteľného ako aj nehnuteľného majetku úpadcu. Zaujatosť svedka bola zo strany žalovaného spochybňovaná taktiež tým, že svedok bol kedysi (nie však v čase výpovede) výlučným vlastníkom obchodného podielu úpadcu. V danej skutočnosti bez ďalšieho súd nevidí dôvod na spochybnenie vierohodnosti a nezaujatosti svedka. Súd nedospel k záveru, že by svedok z prípadne zaujatej výpovede mal akýkoľvek prospech. Tvrdenia svedka boli neskôr podopreté zo strany žalobcu ďalšími listinnými dôkazmi, a to najmä: - Listom úpadcu, ktorý bol adresovaný žalovanému dňa 11. 10. 1993. Obsah daného listu potvrdzuje, že žalovaný už v roku 1993 vedel o zlom hospodárení úpadcu, nakoľko v danom liste úpadca žiadal o odklad splátok z dôvodov poklesu obratu (poklesu predaja automobilov zn. FORD) úpadcu; - Listom úpadcu, ktorý bol adresovaný žalovanému dňa 23. 8. 1993. Obsah daného listu potvrdzuje, že úvery v roku 1993 boli poskytnuté úpadcovi za účelom splatenia predchádzajúcich úverov (pre úplnosť je potrebné podotknúť, že žalovaný danú skutočnosť nepopieral); - Žiadosť o zmenu úverovej zmluvy zo dňa 20. 10. 1992, ktorá bola adresovaná žalovanému. V danej žiadosti úpadca žalovaného informoval, že z reálneho prehodnotenia možnosti splácania úveru vyplýva, že žiada odklad splátok úveru; - Daňovými priznaniami úpadcu za roky 1993 a 1994, ktoré potvrdzujú nárast záväzkov úpadcu v danom období; - Zo znenia úverových zmlúv zabezpečovaných odporovanými záložnými zmluvami, ktoré potvrdzuje, že daňové priznania boli predkladané žalovanému. Súd sa pri hodnotení vyššie uvedených dôkazov stotožnil so závermi žalobcu, že ak bol žalovaný informovaný o neschopnosti úpadcu splácať úvery jemu poskytnuté v roku 1992, tak v roku 1994, kedy boli uzatvorené odporované záložné zmluvy zabezpečujúce úvery z roku 1993, musel žalovaný, resp. mal žalovaný vedieť, že zabezpečované úvery nebudú splatené inak, ako predajom zakladaných hnuteľných a nehnuteľných vecí. V nadväznosti na to, ak žalovaný vedel (čo ani nepopiera v priebehu súdneho konania), že odporovanými záložnými zmluvami došlo k založeniu všetkého hnuteľného a nehnuteľného majetku úpadcu a úpadca bol v čase založenia v úpadku a mal množstvo iných splatných pohľadávok voči iným veriteľom, musel zároveň žalovaný vedieť, že uzatvorením odporovaných záložných zmlúv ukracuje ostatných veriteľov úpadcu. Zásadným faktorom pri rozhodovaní súdu bolo posúdenie skutočnosti, či uzatvorením odporovaných záložných zmlúv došlo alebo nedošlo k naplneniu podstaty odporovateľného právneho úkonu, ako je to definované v § 15 odst. 2 až 6 ZKV. Takto súd pri svojom rozhodovaní vychádzal z odôvodnenia Najvyššieho súdu SR v rozhodnutí č.k. 6 Obo 87/03 zo dňa 10. 3. 2004 kde Najvyšší súd SR uviedol svoj právny názor, že pri dokazovaní súdu je potrebné zamerať sa na tú skutočnosť, či dlžník (úpadca) konal v úmysle ukrátiť svojich veriteľov, voči ktorým mal predložených písomných dôkazov značné finančné záväzky. Výsledkom daného posúdenia súdu bolo, že uzatvorením odporovaných záložných zmlúv došlo k naplneniu všetkých náležitostí odporovateľného právneho úkonu v zmysle ust. §15 odst. 2 ZKV. Súd vychádzal z toho, že záložné zmluvy boli uzatvorené v posledných troch rokoch pred vyhlásením konkurzu a úmyslom úpadcu bolo ukrátiť konkurzných veriteľov a daný úmysel musel byť žalovanému známy. Súd sa stotožnil s tvrdením žalobcu, že uzatvorením odporovaných záložných zmlúv došlo k ukráteniu všetkých ostatných konkurzných veriteľov. Odporovateľnosť v danom prípade spočívala v tom, že odporovateľnými záložnými zmluvami bol zmarený legitímny záujem ostatných konkurzných veriteľov vyjadrený v ustanovení § 15 odst. 1 a odst. 2 ZKV, ktorým je záujem o pomerné uspokojenie všetkých konkurzných veriteľov. Právny záver, že práve pomerné uspokojenie všetkých konkurzných veriteľov je účelom daného ustanovenia Zákona o konkurze a vyrovnaní, bol uvedený aj v odôvodnení rozhodnutia Najvyššieho súdu SR č.k. 6 Obo 87/03. Pri posúdení existencie úpadcovho úmyslu ukrátiť konkurzných veriteľov súd vychádzal z komplexnéhom posúdenia výpovede svedka (štatutárneho orgánu úpadcu) v kontexte s posúdením ostatných, súdu predložených listinných dôkazov. Svedok počas svojich výpovedí na pojednávaní dňa 9. 12. 2002, predovšetkým na pojednávaní dňa 15. 11. 2004, nikdy nepopieral, ale práve naopak potvrdil, že vedel o skutočnosti, že v čase uzatvorenia odporovaných záložných zmlúv, mal úpadca značné množstvo ďalších veriteľov. Napriek tomu založil celý svoj majetok v prospech jediného veriteľa. Svedok výslovne uviedol, že úpadca iný majetok, okrem založeného majetku, nemal. Za daných okolností nemožno dospieť k inému záveru, než k takému, že úmyslom úpadcu bolo ukrátiť ostatných veriteľov. Úmysel spadá pod subjektívnu kategóriu konania úpadcu. Úmysel môže byť úmyslom priamym alebo nepriamym. Prvým prípadom je, ak konajúca osoba chcela spôsobom uvedeným v zákone porušiť alebo ohroziť záujem chránený zákonom (úmysel priamy). Druhým prípadom je, ak konajúca osoba vedela, že svojím konaním môže také porušenie alebo ohrozenie spôsobiť, a pre prípad že ich spôsobí, bola s tým uzrozumená (úmysel nepriamy). Spoločenským záujmom, ktorý je chránený ustanoveniami § 15 ods. 1 a ods. 2 ZKV pritom je, aby uzatváraním inak právne perfektných (platných) právnych úkonov nedochádzalo k ukracovaniu ostatných konkurzných veriteľov, preto v rámci konkurzného konania sa sledujú záujmy všetkých veriteľov pri uspokojovaní ich pohľadávok. Napriek skutočnosti, že svedok nikdy priamo nepotvrdil, že jeho úmyslom, ako úmyslom štatutárneho orgánu úpadcu (úmyslom samotného úpadcu), bolo ukrátiť ostatných veriteľov, súd dospel k presvedčeniu, že úmysel ukrátiť ostatných veriteľov v čase uzatvorenia odporovaných záložných zmlúv bol na strane úpadcu daný. Vzhľadom na okolnosti, ktoré predchádzali a sprevádzali uzatvorenie záložných zmlúv, si bol, podľa názoru súdu, úpadca dobre vedomý, že svojím konaním môže spôsobiť porušenie alebo ohrozenie Zákonom o konkurze a vyrovnaní chráneného záujmu, a pre prípad, že takéto porušenie alebo ohrozenie spôsobí, bol s tým uzrozumený. Vyššie uvedené dôkazy, ktoré boli v čase uzatvárania odporovaných záložných zmlúv úpadcovi dobre známe, preukazujú fakt, že úpadca vedel, že môže takýmito úkonmi poškodiť ostatných svojich veriteľov. Takých veriteľov, ako vyplýva z predložených listinných dôkazov (daňové priznanie za rok 1993, Rozsudok Krajského súdu v Bratislave č.k. 32Cb 41/95, Rozsudok Krajského súdu v Bratislave č.k. 32Cb 42/95, Rozsudok Krajského súdu v Bratislave č.k. 32Cb 31/95), ktorí mali v čase uzatvorenia odporovaných záložných zmlúv voči úpadcovi veľké a vymáhateľné pohľadávky, bolo značné množstvo. Objem týchto pohľadávok bol taktiež značný. O tomto mal úpadca vedomosť, a napriek tomu založil celý svoj majetok v prospech jediného veriteľa. Súd je toho názoru, že za daných okolností úpadca vedel, resp. ak nevedel, tak pri bežnej obozretnosti podnikateľa mal vedieť, že týmito fakticky, v rozpore s účelom Zákona o konkurze a vyrovnaní, ukracuje ostatných veriteľov (znemožňuje čo len pomerné uspokojenie ostatných veriteľov, hoci v danom čase už vie o tom, že spoločnosť sa nachádza v stave úpadku). Vzhľadom na rozsah informovanosti žalovaného, je súd názoru, že žalovaný si bol vedomý úmyslu úpadcu ukrátiť ostatných veriteľov. Uvedené vyplýva predovšetkým z dvoch podstatných znalostí, ktorými žalovaný disponoval. Prvou z nich je, že žalovaný vedel, že v čase uzatvárania odporovaných záložných zmlúv je úpadca v úpadku a má viac veriteľov a druhou je, že žalovaný vedel, že záložnými zmluvami sa zakladá celý majetok úpadcu. Na základe vyššie uvedených skutočností súd dospel k záveru, že Záložná zmluva č.XXXX Z. J. XX. X. XXXX, Záložná zmluva č. XXXXX/A Z. J. XX. X. XXXX a Záložná zmluva č. XXXXX/B Z. J. X. X. XXXX majú charakter odporovateľných právnych úkonov v zmysle ust. § 15 ods. 2 ZKV. Zároveň súd dospel k záveru, že osobou, ktorá mala z uvedených právnych úkonov prospech, bol žalovaný. Žalovaný bol - v zmysle čl. III. bod 1, ktorý sa v rovnakom znení nachádzal v Záložnej zmluve č. XXXX Z. J. XX. X. XXXX, v Záložnej zmluve č. XXXXX/A Z. J. XX. X. XXXX ako aj v Záložnej zmluve č. XXXXX/B Z. J. X. X. XXXX, v spojení s ust. § 299 zák. č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka platného v čase uzatvorenia uvedených záložných zmlúv - oprávnený nakladať so založeným majetkom a mohol ho predať, a to aj iným vhodným spôsobom, ako verejnou dražbou. Uvedené právo neskôr aj realizoval, a v krátkom čase po uzatvorení záložných zmlúv celý založený majetok aj predal, čím došlo k dokonaniu dôsledkov uzatvorenia odporovateľných právnych úkonov, ktorými bolo ukrátenie majetku podstaty úpadcu a tým ukrátenie ostatných konkurzných veriteľov v celkovej výške 97 265 174,88 Sk, čo bola hodnota založeného majetku. Na základe takto zisteného skutkového a právneho stavu súd rozhodol tak, ako je uvedené vo výrokovej časti tohto rozsudku. O trovách konania súd rozhodol podľa ust. § 142 ods. 1 OSP. Žalobca mal vo veci plný úspech a preto sa mu priznáva náhrada trov konania v plnej výške. Tieto trovy predstavujú náhradu súdneho poplatku za podanú žalobu v sume 500.- Sk a náhradu zaplateného súdneho poplatku za odvolacie konanie v sume 500.- Sk. Poučenie: Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie do 15 dní odo dňa jeho doručenia na Krajskom súde v Bratislave. V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach (§ 42 ods. 3) uviesť, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa napáda, v čom sa toto rozhodnutie alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha (§ 205 ods. 1 O.s.p.). Pokiaľ zákon pre podanie určitého druhu nevyžaduje ďalšie náležitosti, musí byť z podania zjavné, ktorému súdu je určené, kto ho robí, ktorej veci sa týka a čo sleduje, a musí byť podpísané a datované. . Podanie treba predložiť s potrebným počtom rovnopisov a prílohami tak, aby jeden rovnopis zostal na súde a aby každý účastník dostal jeden rovnopis, ak je to potrebné. Ak účastník nepredloží potrebný počet rovnopisov a príloh, súd vyhotoví kópie na jeho trovy (§ 42 ods. 3 O.s.p.). Odvolanie proti rozsudku alebo uzneseniu, ktorým bolo rozhodnuté vo veci samej, možno odôvodniť len tým, že a/ v konaní došlo k vadám uvedeným v § 221 ods. 1, b/ konanie má inú vadu, ktorá mohla mať za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, c/ súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy, potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností, d/ súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam, e/ doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti, alebo iné dôkazy, ktoré doteraz neboli uplatnené, (§ 205a), f/ rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci (§ 205 ods. 2 O.s.p.)