Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 9Cbs/128/2003 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1003898421 Dátum vydania rozhodnutia: 27. 05. 2010 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jarmila Glončáková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2010:1003898421.10 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave rozhodol v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Jarmily Glončákovej a členov senátu JUDr. Anny Savkovej a JUDr. Beáty Trandžíkovej, v právnej veci žalobcu v 1. rade B. M. B. Senec, IČO 31 102 654, Šamorínska 16, Senec a žalobcu v 2. rade H.. T.. W. Y., Z.., A. XX, L., zast. Mgr. S. Dobiášovou, advokátkou, proti žalovanému v 1. rade E. F., E.. L. X, L., zast. JUDr. J. Mészárosom, advokátom, žalovanému v 2. rade Y. F., E.. L. X, L., zast. JUDr. J. Mészárosom, advokátom, žalovanému v 3. rade VN. F., J. XX, F., zast. JUDr. J. Mészárosom, advokátom a žalovanému v 4. rade H. F., F. XX, F., zast. JUDr. D. Valentovou, advokátkou, o určenie neplatnosti zmlúv o prevode obchodných podielov r o z h o d o l : Súd konanie voči žalovanému v 1. rade zastavuje. Súd žalobu zamieta. Žalobca v 2. rade je povinný zaplatiť Eur 657,92 Eur na náhradu trov konania žalovaného v 1. rade, k rukám práv. zást. žalovaného v 1. rade, JUDr. J. Mészáros, advokát, do 3 dní od právoplatnosti rozsudku. Žalobca v 2. rade je povinný zaplatiť Eur 685,66 na náhradu trov konania žalovanému v 2. rade, k rukám práv. zást. žalovaného v 2. rade, JUDr. J. Mészáros, advokát, do 3 dní od právoplatnosti rozsudku. Žalobca v 2. rade je povinný zaplatiť Eur 836,51 na náhradu trov konania žalovanému v 3. rade, k rukám práv. zást. žalovaného v 3. rade, JUDr. J. Mészáros, advokát, do 3 dní od právoplatnosti rozsudku. Žalobca v 2. rade je povinný zaplatiť Eur 69,91 Eur na náhradu trov konania žalovanému v 4. rade, k rukám práv. zást. žalovaného v 4. rade, JUDr. D. Valentová, advokátka, do 3 dní od právoplatnosti rozsudku. o d ô v o d n e n i e : Najvyšší súd SR rozsudok zo dňa 4. 09. 2008 č. k. 6 Obo 108/2007 potvrdil rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa 8. 03. 2007 č. k. 9 Cbs 128/03-223 vo vzťahu k žalobcovi v 1. rade a vo vzťahu k žalobcovi v 2. rade rozsudok súdu prvého stupňa zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Dôvodom zrušenia rozsudku vo vzťahu k žalobcovi v 2. rade bolo, že Najvyšší súd SR dospel k záveru, že žalobca v 2. rade má právny záujem na určení neplatnosti právnych úkonov v zmysle ust. § 80 písm. c/ OSP. Odvolací súd vzhľadom na opačný právny názor, ako súd prvého stupňa, ktorý nerozhodol vecne správne, keď žalobu podanú žalobcom v 2. rade z dôvodu nedostatku naliehavého právneho záujmu zamietol, s prihliadnutím na zásadu dvojinštantnosti občianskeho súdneho konania rozsudok v tejto časti zrušil s tým, že bude potrebné posúdiť najmä platnosť zmlúv o prevode obchodných podielov podľa spoločenskej zmluvy a Obchodného zákonníka v znení platnom v čase uzavretia právnych úkonov a zaoberať sa námietkami žalobcov týkajúcich sa veci samej. Zároveň bude potrebné sa vysporiadať s pasívnou legitimáciou žalovaného v 1. rade, ktorý v priebehu prvostupňového konania zomrel. Súd vychádzajúc z potvrdenia Notárskeho úradu , JUDr. J. Mikušová, súdny komisár zo dňa 29. 09. 2006 č. k. 38 D/1003/2005, Dnot 94/2005 má za preukázané, že po poručiteľovi E. F. v rámci dedičského konania nebol predmetom dedičstva podiel poručiteľa v obchodnej spoločnosti B.M.B. Senec s. r. o. vzhľadom k tomu, že ešte za života, zmluvou o prevode obchodného podielu, poručiteľ dňa 7.08. 2003 previedol svoj podiel v uvedenej obchodnej spoločnosti na U. F., v danom spore žalovaného v 3. rade. Po posúdení povahy veci, súd dospel k záveru, že v zmysle ust. § 107 ods. 1 OSP konanie voči žalovanému v 1. rade zastaví. Nárok žalobcu v 2. rade, vychádzajúc z predmetu žaloby zastavením konania voči žalovanému v 1. rade, ktorý v priebehu konania zomrel, a predmetom dedičského konania nebol prevod obchodného podielu, ku ktorému došlo ešte počas života žalovaného v 1. rade, nie je dotknutý vzhľadom k tomu, že obchodný podiel zo žalovaného v 1. rade bol prevedený na žalovaného v 3. rade. Podľa ust. § 115 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. v znení platného v čase uzatvárania zmlúv o prevode obchodných podielov mohol spoločník so súhlasom valného zhromaždenia previesť svoj obchodný podiel na inú osobu, ak to spoločenská zmluva pripúšťa. Podľa výpisu z obchodného registra vedeného Okresným súdom Bratislava I. v Bratislave o zápise B. M. B. Senec s. r. o., bol zapísaný dodatok č. 3 k spoločenskej zmluve zo dňa 8. 10. 1999 s účinnosťou ku dňu 29. 10. 1999 a zaregistrovaná zmena v časti spoločníci, na základe zápisnice z valného zhromaždenia zo dňa 18. 11. 2002, na ktorom bolo rozhodnuté o prevode obchodných podielov s účinnosťou ku dňu 17. 09. 2003. Žalobca doložil do spisu fotokópiu dodatku č. 3 ku spoločenskej zmluve obchodnej spoločnosti B. M. B. Senec s. r. o. zo dňa 8. 10. 1999 /č. l. 27 až 35/. Podľa čl. VII. bod 1. písm. c/ medzi práva a povinnosti spoločníkov patrí prevádzať na nich pripadajúci obchodný podiel na iné osoby, ako spoločníkov len so súhlasom ostatných spoločníkov. Podľa XI. bod 3 tohto dodatku s predchádzajúcim súhlasom valného zhromaždenia môže spoločník previesť svoj obchodný podiel alebo jeho časť vzniklú rozdelením na iného spoločníka, prípadne inú osobu. Zmluva o prevode musí mať písomnú formu a spĺňať zákonom stanovené predpoklady. Súd v rámci vykonaného dokazovania zistil, že medzi sporovými stranami zostalo sporné úplné znenie spoločenskej zmluvy /č. l. 120 až 127 a č. l. 315 až 322/ zo dňa 18. 11. 2002, ktoré pre rozhodnutie vo veci nebolo podstatné. Rozhodujúce pre posúdenie platnosti zmlúv o prevode obchodného podielu je zápisnica z valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti B. M. B. Senec s. r. o. zo dňa 18. 11. 2002, zápis v obchodnom registri, ktorý ako už bolo konštatované vykonal zmenu zápisu v časti ďalšie právne skutočnosti, pri zápise spoločnosti B. M. B. Senec s. r. o. a to zapísaním dodatku č. 3 k spoločenskej zmluve zo dňa 8. 10. 1999. Ďalším podporným dôkazom je aj odôvodnenie rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo dňa 20. 09. 2005 č. k. 9 Cbs 17/03-222. V tejto veci bol žalobcom H.. T.. W. Y., Z.., N. XX, L. a žalovaní B. M. B. Senec s. r. o., Senec a vedľajší účastníci na strane žalovaného v 1. rade E. F., v 2. rade Y.C. F., v 3. rade U. F. a v 4. rade H. F.. Predmetom sporu bolo určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia zo dňa 18. 11. 2002, týkajúce sa predaja obchodných podielov. V odôvodnenie rozsudku sa súd okrem iného odvoláva na znenie čl. VII. bod 1. písm. c/ spoločenskej zmluvy označenej ako práva a povinnosti spoločníkov. V dodatku č. 3 k spoločenskej zmluve zo dňa 8. 10. 1999, ktorý bol zaregistrovaný aj v obchodnom registri príslušného súdu je čl. VII. označený ako práva a povinnosti spoločníkov. Podľa úplného znenia spoločenskej zmluvy zo dňa 18. 11. 2002, podľa tvrdení žalobcu v 2. rade, z ktorého sa má vychádzať pri rozhodovaní v tejto veci je čl. VII. označený ako správca vkladu. Žalobca v 2. rade bol aj v konaní vedenom pod č. k. 9 Cbs 17/03 účastníkom konania na strane žalobcu, kedy akceptoval znenie spoločenskej zmluvy označenej ako dodatok č. 3 k spoločenskej zmluve zo dňa 8. 10. 1999. Najvyšší súd SR rozsudkom zo dňa 24. 02. 2005 č. k. 7 M Obdo 2/2004 zamietol mimoriadne dovolanie Generálneho prokurátora SR zo dňa 22. 07. 2007 proti uzneseniu Okresného súdu Bratislava I. zo dňa 17. 09. 2é03 sp. zn. 12509/B, ZPZ 6764/Sro/2003. Týmto uznesením Okresný súd Bratislava I. povolil výmaz spoločníkov E. F. E. Y. F. z obchodného registra obchodnej spoločnosti B. M. B. Senec, s. r. o., Senec a povolil zápis nových spoločníkov H. F. E. U. F.. Na podnet konateľky spoločnosti B. M. B. Senec, s. r. o., Senec, ako osoby dotknutej rozhodnutím súdu, podal Generálny prokurátor SR mimoriadne dovolanie, ktoré bolo zamietnuté s tým, že zmena zápisu v obchodnom registri sa týkala zmeny v označení spoločníkov obchodnej spoločnosti z dôvodu prevodu obchodného podielu. Prevod obchodného podielu bol valným zhromaždením schválený. Tým boli splnené podmienky pre zmenu zápisu v obchodnom registri u žalobcu, B. M. B. Senec, s. r. o., Senec. Podľa zápisnice z valného zhromaždenia zo dňa 18. 11. 2002 obchodnej spoločnosti B. M. B. Senec s. r. o., bolo prijaté uznesenie o tom, že valné zhromaždenie udeľuje súhlas s prevodom obchodného podielu spoločníka E. F. na inú osobu a so zánikom jeho účasti ako spoločníka v spoločnosti. Zároveň valného zhromaždenie udelilo súhlas s prevodom obchodného podielu spoločníka Y. F. na inú osobu a so zánikom jej účasti ako spoločníka v spoločnosti. Žaloba o určenie neplatnosti týchto uznesení bola zamietnutá a rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa 20. 09. 2005 nadobudol právoplatnosť. V zápisnici z valného zhromaždenia zo dňa 18. 11. 2002 obchodnej spoločnosti B. M. B. Senec s. r. o. je uvedené, že H.. T.. W.. Y., Z.., ako zostávajúci spoločník uplatnila predkupné právo na kúpu obchodného podielu po A. F. E. Y.. F.W.. Žalobca v 2. rade na otázku súdu, či má záujem o odkúpenie obchodných podielov uviedla, že nie, lebo neakceptuje súčasný stav v zložení spoločníkov spoločnosti. V návrhu na vykonanie zmien v zápise obchodnej spoločnosti B. M. B. Senec s. r. o. zo dňa 7. 08. 2003 je okrem iného uvedené, že i napriek skutočnosti, že predkupné právo na obchodné podiely nebolo dojednané, dali spoločnici E.. F. E. Y.. F. spoločníčke H.. T.. W.. Y., Z.. možnosť obchodné podiely odkúpiť za cenu, ktorú neakceptovala. Súd na základe takto doplneného dokazovania žalobu zamietol. Výrok o náhrade trov konania sa zakladá na ust. § 142 ods. 1 OSP. Žalovaní mali vo veci plný úspech a preto sa im priznáva plná náhrada trov konania. Trovy právnej zastúpenia boli vyúčtované podľa vyhl. č. 163/2002 Z. z. a podľa vyhl. č. 655/2004 Z. z. Právny zástupca žalovaných JUDr. J. Mészáros, advokát zastupoval žalovaného v 1. a 3. rade na základe splnomocnenia jednou zmluvou o právnej pomoci a žalovaného v 2. rade a v 4. rade spoločne do júna 2006. Za tieto úkony právnej pomoci si právny zástupca vyúčtoval za zastupovanie žalovaného v 1. a 3. rade za 3. úkony právnej pomoci po 1 872,- Sk, za 3 úkony právnej pomoci po 1 008,- Sk, za 3 úkony po 2 194,- Sk spolu s režijným paušálom 3 x po 136,- Sk, 3 x po 164,- Sk a 3 x po 178,- Sk spolu s 19 % DPH, za 1 úkon právnej pomoci 1 172,- Sk, za 1 úkon právnej pomoci 10,70 Eur, za 2 úkony právnej pomoci 11,10 Eur a za 1 úkon právnej pomoci 44,39 Eur spolu s režijným paušálom 1 x 6,95 Eur a 3 x po 7,21 Eur spolu s 19 % DPH. Za zastupovanie žalovaného v 2. a 4. rade JUDr. J. Mészárosom, advokátom za 3 úkony právnej pomoci po 1 170,- Sk, za 3 úkony právnej pomoci po 1 260,- Sk a za 3 úkony právnej pomoci po 1 371,- Sk spolu s režijným paušálom 3 x po 136,- sk, 3 x po 164,- Sk a 3 x po 178,- Sk spolu s 19 % DPH, za 1 úkon právnej pomoci 1 172,- Sk a režijný paušál 190,- Sk spolu s 19 % DPH, za 1 úkon právnej pomoci 10,70 Eur, za 2 úkony po 11,10 Eur a za 1 úkon právnej pomoci 44,39 Eur spolu s režijným paušálom 1 x 6,95 Eur a 3 x po 7,21 Eur spolu s 19 % DPH. Za zastupovanie žalovaného v 4. rade JUDr. D. Valentovou, advokátkou za 4 úkony právnej pomoci po 1 360,- Sk a za 2 úkony právnej pomoci po 1 371,- Sk spolu s režijným paušálom 4 x po 164,- Sk a 2 x po 178,- Sk, za 1 úkon právnej pomoci 44,39 Eur a 1 úkon právnej pomoci 11,10 Eur spolu s režijným paušálom 2 x po 7,21 Eur. Poučenie: Proti tomuto rozsudku je možné podať odvolanie do 15 dní odo dňa doručenia rozsudku na Krajskom súde v Bratislave. V odvolaní sa má popri všeobecných náležitostiach /§ 42 ods. 3 OSP/ uviesť v čom sa toto rozhodnutie, alebo postup súdu považuje za nesprávny a čoho sa odvolateľ domáha. Odvolanie je potrebné odôvodniť podľa ust. § 205 ods. 2 OSP. Ak žalobca v 2. rade nesplní dobrovoľne povinnosť uloženú mu týmto rozsudkom je možné podať návrh na vykonanie exekúcie.