Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 2Cob/174/2011 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1208212660 Dátum vydania rozhodnutia: 31. 10. 2012 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Lenka Praženková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2012:1208212660.2
Uznesenie Krajský súd v Bratislave v právnej veci žalobcu: TEMPUS AWT BAVARIA, s. r. o., Rožňavská 34, 821 04 Bratislava, IČO: 31 324 711, zast.: JUDr. Slávka Gajdošová, advokátka, Májkova 1, 811 07 Bratislava, proti žalovanému: K.. U. N. - K.-O., H. XXXXX/XX, XXX XX D. - N. D., X.: XX XXX XXX, zast.: JUDr. Jozef Marko, advokát, Karpatská 18, 811 05 Bratislava, o určenie neplatnosti zmluvy o dielo a o vydanie veci, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Bratislava II č. k. 24Cb/161/2008-173 zo dňa 25.01.2011, ako aj o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava II č. k. 24Cb/161/2008-173 zo dňa 25.01.2011 v časti výroku o náhrade trov konania takto
r o z h o d o l :
Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II č. k. 24Cb/161/2008-173 zo dňa 25.01.2011 zrušuje a vec vracia súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.
o d ô v o d n e n i e :
Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom č. k. 24Cb/161/2008-173 zo dňa 25.01.2011 vyhovel návrhu žalobcu, ktorým sa domáhal určenia, že zmluva o spolupráci je neplatná a žalovanému uložil, aby žalobcovi vydal motorové vozidlo značky D. XXX Li, C.: L E.: BA XXX RY, farba čierna metalíza. Súd zároveň žalovanému uložil povinnosť nahradiť žalobcovi trovy konania vo výške 1.227,97 eura, všetko v lehote 3 dní od právoplatnosti rozsudku. Žalobca sa zároveň domáhal aj vydania predbežného opatrenia, ktorým by súd žalovanému zakázal akýmkoľvek spôsobom disponovať s predmetným motorovým vozidlom do právoplatného rozhodnutia vo veci samej. Súd prvého stupňa vydal navrhované predbežné opatrenie uznesením č. k. 24Cb/161/2008-42 zo dňa 25.06.2008 v spojení s uznesením Krajského súdu v Bratislave č. k. 7Cob/52/2008-88 zo dňa 01.10.2008, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 12.11.2008.
Súd po vykonanom dokazovaní dospel k záveru, že zmluva o spolupráci uzavretá medzi účastníkmi konania je absolútne neplatným právnym úkonom, nakoľko zo strany žalobcu nebola podpísaná osobou oprávnenou konať za spoločnosť. V priebehu dokazovania nebolo možné ustáliť dátum podpísania predmetnej zmluvy, nakoľko svedok W. H. uviedol, že po podpise zmluvy v marci 2008 boli robené v obsahu zmluvy zmeny a dodatky, ktoré viedli k jej ďalšiemu podpisu v máji 2008, pričom obidve súdu predložené zmluvy boli obsahovo úplne totožné. Rozporné boli aj výpovede svedkov W. Q. a W. H., keď podľa tvrdenia W. Q. návrh zmluvy predkladal žalovaný a podľa tvrdenia W. H. predkladal návrh zmluvy W. Q.. Súd mal tiež preukázané, že medzi účastníkmi konania nedošlo ani k platnému uzavretiu zmluvy o spolupráci v ústnej forme, keďže žiadne z rokovaní o podmienkach zmluvy sa neuskutočnilo za prítomnosti štatutárneho zástupcu žalobcu, pričom tieto rokovania boli vedené bez vedomia niektorého zo štatutárnych zástupcov žalobcu. Súd vylúčil aplikáciu § 15 ods. 1 a § 16 Obchodného zákonníka, a to z dôvodu, že zo samotného záhlavia predmetnej písomnej zmluvy je zrejmé, že osobou oprávnenou konať za žalobcu je Ing. K. I. a nie W. Q., ktorý za žalobcu viedol rokovania a podpisoval zmluvu. Súd mal tiež preukázané, že žalovanému boli svedkom W. Q. na základe predmetnej neplatnej zmluvy odovzdané motorové vozidlá, z ktorých jedno je stále v držbe žalovaného. K aplikácii § 457 V. zákonníka vo vzťahu k vzájomnému vydaniu plnení prijatých z neplatného právneho úkonu súd uviedol, že žalovaný v priebehu celého konania svoje prípadné finančné nároky nešpecifikoval, a to ani konkrétnou výškou, a ani
uvedením konkrétnych druhov poskytnutých plnení vo vzťahu k žalobcovi spolu s prípadným finančným ohodnotením týchto plnení, pričom zo samotnej zmluvy nie je možné tieto prípadné nároky odvodiť. I. nepripustil ani započítanie prípadných finančných nárokov žalovaného oproti jeho povinnosti vydať predmetné motorové vozidlo, nakoľko ide o plnenia rôzneho druhu. O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p., tak, že úspešnému žalobcovi priznal náhradu trov konania.
Proti tomuto rozsudku v časti týkajúcej sa náhrady trov konania podal odvolanie žalobca z dôvodu, že mu súd prvého stupňa nepriznal uplatnenú náhradu za úkon právnej pomoci - rokovanie s protistranou dňa 24.03.2009 (nesprávne bolo uvedené 24.04.2009) z dôvodu, že nemal dostatočne preukázané uskutočnenie tohto úkonu v daný deň. Emailovou komunikáciou zo dňa 19.03.2009 a 23.03.2009 preukázal, že medzi účastníkmi konania došlo dňa 24.03.2009 k mimosúdnemu rokovaniu, ktorého sa zúčastnili okrem právnych zástupcov aj samotní účastníci konania, avšak k mimosúdnej dohode nedošlo. Keďže sa mimosúdne rokovanie medzi účastníkmi uskutočnilo, patrí mu náhrada aj za tento právny úkon vo výške 60,44 eura, a preto navrhol, aby odvolací súd vydal uznesenie, ktorým žalovanému uloží povinnosť zaplatiť žalobcovi trovy konania v sume 1.300,50 eura.
Proti tomuto rozsudku podal odvolanie aj žalovaný, a to v celom rozsahu z dôvodu, že rozhodnutie vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci, súd sa odchýlil od ustálenej súdnej praxe a toto odchýlenie nijako neodôvodnil, a preto možno považovať jeho rozhodnutie za prekvapivé a neočakávané, a tiež že súd neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností. Uviedol, že zmluvu o spolupráci považuje za platnú, nakoľko ju za obe strany uzavreli spôsobilé osoby, bola urobená slobodne, vážne, zrozumiteľne, neodporuje zákonu, ani ho neobchádza a ani sa neprieči dobrým mravom. Záväzky z nej vyplývajúce sú dostatočne jasné, zrozumiteľné a určité na to, aby z nich bolo možné bez akýchkoľvek pochybností určiť konkrétne práva a povinnosti zmluvných strán. Súd prvého stupňa nesprávne posúdil konanie pána Q., účinky jeho konania na platnosť zmluvy, ako aj všetky okolnosti prípadu. V konaní bolo preukázané, že predmetná zmluva patrila do oblasti marketingu a pán Q., ktorý bol riaditeľom obchodu a marketingu a v oblasti spolupráce - sponzorovania rozličných akcií v prospech žalobcu bol bežne činný. V obchodnej praxi je bežné, že neuzatvárajú všetky zmluvy za právnické osoby výlučne ich štatutárne orgány, ale aj ich vedúci zamestnanci. Má za to, že rokovanie a uzatváranie predmetnej zmluvy sa uskutočnilo v súlade s bežnou obchodnou praxou a žiadne skutočnosti neindikovali existenciu akéhokoľvek problému, naopak, všetky okolnosti nasvedčovali tomu, že sa jedná o bežný spôsob uzatvárania zmlúv u žalobcu. Má za to, že súd nesprávne aplikoval § 15 a § 16 Obchodného zákonníka, nakoľko citované ustanovenia vychádzajú z premisy, že podnikateľ musí mať kontrolu nad tým, čo sa deje v jeho prevádzkarni, a v prípade ak to tak nie je, nemôžu za to niesť zodpovednosť tretie osoby. Uviedol, že po celý čas konal dobromyseľne a o prípadnom prekročení rozsahu poverenia pána Q. nevedel a s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu ani nemohol vedieť. Pán Q. pred súdom potvrdil, že činnosť u žalobcu bola pomerne chaotická, konatelia sa vo firme často nezdržiavali. Poukázal aj na skutočnosť, že samotný konateľ pred súdom prvého stupňa potvrdil, že na dispozíciu s osobným motorovým vozidlom formou predaja dal pánovi Q. súhlas, a ani uzavieranie zmlúv o výpožičke vozidiel zo strany pána Q. nebolo ničím výnimočným. Má za to, že súd prvého stupňa neúplne zistil skutkový stav veci, pretože nevykonal navrhnuté dôkazy potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností. Žiadal, aby súd v prípade ak dôjde k záveru, že zmluva o spolupráci je neplatná, rozhodol o povinnosti žalobcu vydať bezdôvodné obohatenie. V máji 2008 organizoval podujatie Ruskí Kozáci, v rámci ktorého vystavoval vozidlá žalobcu a poskytol mu reklamné propagačné služby, kde bol žalobca uvedený ako hlavný reklamný partner. Podaním zo dňa 17.02.2010 predložil súdu prvého stupňa Monitoring Ruskí Kozáci, vrátane DVD vysielaných reklamných spotov, pričom súd tento dôkaz nevykonal a ani nevypočul svedkov, ktorí mali na starosti realizáciu zmluvy o spolupráci zo strany žalovaného. Keďže plnenie žalovaného spočívalo v poskytnutí propagačných služieb, žalobca by v prípade neplatnosti zmluvy o spolupráci mal poskytnúť žalovanému tomu zodpovedajúcu peňažnú náhradu, pričom nie je rozhodujúce, že ide o plnenia rôzneho druhu, ako to uviedol súd prvého stupňa, ktorý sa s vydaním bezdôvodného obohatenia vôbec nevysporiadal. Súd prvého stupňa rozhodol o neplatnosti zmluvy o spolupráci a o vydaní bezdôvodného obohatenia žalovaným žalobcovi bez toho, aby vyjadril vzájomnú viazanosť a synalagmatický záväzok oboch účastníkov neplatnej zmluvy, a to aj napriek tomu, že v konaní bolo preukázané, že žalobca nie je ochotný vrátiť žalovanému to, čo sám prijal ako plnenie zo zmluvy. Má za to, že svojim správaním nedal príčinu na podanie návrhu na súd. Žalobca jednostranne požadoval vrátenie predmetného motorového vozidla z titulu neplatnosti zmluvy o spolupráci, odmietal
ale poskytnúť žalovanému za reálne poskytnuté plnenie akúkoľvek protihodnotu. Mal záujem uzavrieť celú situáciu dohodou, avšak návrh žalobcu aby žalovaný jednostranne vrátil predmetné auto a žalobca aby mu neposkytol za vynaloženú propagáciu žiadnu protihodnotu, hoci po celý čas konal dobromyseľne, považoval za nespravodlivý a v rozpore s dobrými mravmi. Petit napadnutého rozhodnutia v časti výroku o určenie neplatnosti zmluvy o spolupráci považuje za neurčitý. Žiadal, aby súd napadnuté rozhodnutie zrušil a uplatňuje si nárok na náhradu trov konania.
K odvolaniu žalovaného sa vyjadril žalobca, ktorý uviedol, že s rozhodnutím súdu prvého stupňa sa plne stotožňuje, odôvodnenie považuje za dostatočné a zákonné, vychádzajúce z riadne vykonaného dokazovania a zisteného skutkového stavu. Má za to, že súd prvého stupňa na základe vykonaného dokazovania vec správne právne posúdil a rozhodol. Zmluva o spolupráci uzatvorená medzi účastníkmi konania bola podpísaná Mgr. W. Q. neoprávnene bez akéhokoľvek vedomia, súhlasu alebo splnomocnenia štatutárneho orgánu žalobcu. Skutočnosť, že za žalobcu bol oprávnený podpisovať výlučne jeho štatutárny orgán potvrdzuje aj to, že na zmluve je jasne uvedené, že za dodávateľa/žalobcu koná zástupca Ing. K. I.. Ak zmluvu uzatváral Mgr. W. Q., bol povinný preukázať sa splnomocnením od štatutárneho orgánu, čo však neurobil. Argumentácia žalovaného, že sa po celý čas domnieval, že pán Mgr. W. Q. má oprávnenie rokovať a uzatvárať zmluvy týkajúce sa obchodu a marketingu neobstojí, keďže zmluva o spolupráci bola v objeme 42.000.000,- Sk, čo niekoľkonásobne prevyšuje výšku základného imania žalobcu, preto nie je možné považovať uzatvorenie zmluvy s takýmto obsahom osobou, ktorá nie je štatutárnym orgánom a ktorá nemala ani žiadne špeciálne splnomocnenie za bežnú obchodnú prax a zvyklosť, nakoľko to môže mať pre spoločnosť likvidačný charakter. Neobstojí ani argumentácia žalovaného, pri ktorej sa odvoláva na § 15 Obchodného zákonníka, nakoľko v obchodnoprávnych vzťahoch nie je obvyklé, aby zamestnanec zaviazal svojim konaním podnikateľa, u ktorého je zamestnaný v rozsahu niekoľkonásobne prevyšujúcom základné imanie podnikateľa bez špeciálneho splnomocnenia. Žalovaný nemohol byť v čase podpisovania zmluvy o spolupráci dobromyseľný v tom, že uzatvára zmluvu s osobou na to oprávnenou, nakoľko neuzatváral zmluvu s osobou uvedenou na zmluve, ktorou bol Ing. K. I.. Čo sa týka vydania bezdôvodného obohatenia pre žalovaného, stotožňuje sa s argumentáciou súdu prvého stupňa, a to že žalovaný v priebehu celého konania svoje prípadné finančné nároky nešpecifikoval. Je zrejmé, že nedatovaná zmluva o spolupráci je absolútne neplatná a nevyvoláva žiadne účinky, nezakladá účastníkom právneho vzťahu žiadne subjektívne práva ani povinnosti, a teda ani vznik vlastníckeho práva k omylom odovzdávanému motorovému vozidlu. Navrhol, aby odvolací súd napadnuté rozhodnutie potvrdil a žiadal nahradiť trovy odvolacieho konania.
Odvolací súd prejednal vec bez nariadenia pojednávania (§ 214 ods. 2 O.s.p.), keď bol viazaný rozsahom a dôvodmi podaného odvolania (§ 212 ods. 1 O.s.p.) a dospel k záveru, že odvolanie žalobcu je dôvodné.
Po prejednaní veci v rozsahu a dôvodov odvolania odvolací súd konštatuje, že napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa neobsahuje presvedčivé a riadne odôvodnenie, spĺňajúce ust. § 157 ods. 2 O.s.p. ako to namieta žalovaný vo svojom odvolaní.
Ako vyplýva z judikatúry Ústavného súdu Slovenskej republiky riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ako súčasť základného práva na súdnu a inú právnu ochranu vyžaduje, aby sa súd jasným, právne korektným a zrozumiteľným spôsobom vyrovnal so všetkými skutkovými a právnymi skutočnosťami, ktoré sú pre jeho rozhodnutie vo veci podstatné a právne významné. Ústavný súd Slovenskej republiky judikoval, že ak dôvody, na ktorých je založené súdne rozhodnutie, absentujú, alebo sú zjavne protirečivé alebo popierajú pravidlá formálnej a právnej logiky, prípadne ak sú tieto dôvody zjavne jednostranné a v extrémnom rozpore s princípmi spravodlivosti, treba považovať rozhodnutie súdu za riadne neodôvodnené a arbitrárne.
V predmetnej veci súd prvého stupňa v napadnutom rozsudku nedáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky, súd prvého stupňa nevykonal navrhnuté dôkazy a ani neuviedol prečo tieto dôkazy nevykonal. Súd nie je povinný vykonať všetky navrhnuté dôkazy, avšak je povinný v rozhodnutí odôvodniť, prečo navrhnuté dôkazy nevykonal.
Žalovaný žiadal, že pokiaľ súd dospeje k záveru, že zmluva o spolupráci je neplatná, má rozhodnúť o povinnosti žalobcu vydať bezdôvodné obohatenie- za poskytnutie reklamno-propagačných služieb na podujatí Ruskí Kozáci (čo bolo plnenie žalovaného v rámci uzavretej zmluvy o spolupráci, pričom žalobca). Súd nevykonal dôkaz - Monitoring Ruskí Kozáci vrátane DVD vysielaných reklamných spotov, ani výsluch navrhovaných svedkov J. S. a E. O. a ani v napadnutom rozhodnutí neuviedol prečo.
Odvolací súd sa stotožnil s názorom žalovaného vychádzajúcim z ustálenej rozhodovacej činnosti Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, že pokiaľ má žalovaný vydať bezdôvodné obohatenie z dôvodu plnenia z neplatnej zmluvy, je aj žalobca povinný vrátiť plnenie, čo podľa tejto zmluvy od žalovaného prijal. Súd môže vyhovieť žalobe na vydanie bezdôvodného obohatenia z plnenia neplatnej zmluvy len, ak je v žalobe podklad pre výrok, v ktorom možno vyjadriť vzájomnú viazanosť plnení oboch účastníkov zmluvy.
S vydaním bezdôvodného obohatenia žalobcu žalovanému sa súd prvého stupňa nezaoberal s odôvodnením, že žalovaný nárok nešpecifikoval. Pokiaľ súd považoval uplatnený nárok žalovaného na vydanie bezdôvodného obohatenia za neurčitý (riadne nevyšpecifikovaný, nekonkrétny), mal žalovaného na odstránenie vád jeho podania vyzvať podľa § 43 ods. 1 O.s.p.. Každé podanie na súd musí byť totiž zrozumiteľné a úplné a ak podanie účastníka tieto kritériá nespĺňa, súd je povinný účastníka na odstránenie vád podania vyzvať.
V súvislosti s prevodom v petite žaloby uvedeného motorového vozidla je potrebné ešte upriamiť pozornosť na skutočnosť, že toto vozidlo sa neprevádzalo podľa zmluvy o spolupráci (tam motorové vozidlo nebolo ani konkretizované), ale na základe osobitnej kúpnej zmluvy na č. l. 153, na ktorej je uvedené v kolónke pre vedúceho predaja meno O. K. a pri podpise za predávajúceho - p. T. T.. Podľa nej malo vlastnícke právo na nadobúdateľa prejsť prepisom držiteľa v evidencii vozidiel príslušným dopravným inšpektorátom. Prepis vlastníka motorového vozidla v evidencii vozidiel nebol vykonaný.
Taktiež možno konštatovať, že petit žaloby a následne aj výrok napadnutého rozsudku nie je určitý, preto aj na odstránenie vád tohto petitu mal súd žalobcu podľa § 43 ods. 1 O.s.p. vyzvať. V petite žaloby musí byť úkon, ktorého vyslovenia neplatnosti sa žalobca domáha presne špecifikovaný, aby bol nezameniteľný. V predmetnej žalobe je v petite uvedené len, že súd má určiť neplatnosť Zmluvy o spolupráci.
Odvolací súd má tiež za to, že je nedostatočne odôvodnený záver súdu prvého stupňa o absolútnej neplatnosti právneho úkonu - predmetnej zmluvy o spolupráci, z dôvodu, že nebola podpísaná osobou oprávnenou konať za spoločnosť. Podľa odvolacieho súdu nie je dôvodom pre nepoužitie § 15 ods. 1 a § 16 Obchodného zákonníka tá skutočnosť, že zo zmluvy je zrejmé kto mohol konať ako štatutárny zástupca účastníka zmluvy v mene žalobcu. V zmluve je totiž jednoznačne uvedené, že žalobca je zastúpený p. Q., ktorý bol zamestnanec žalobcu - riaditeľ obchodu a marketingu a takto sa aj žalovanému prezentoval priamo v prevádzkarni žalobcu. Je potrebné preto vyhodnotiť, či obdobné rokovania obvykle p. Q. viedol, či obvykle obdobné zmluvy uzatváral, či to mal vo svojej pracovnej náplni a či sa o rozsahu jeho oprávnenia mohol žalovaný dozvedieť. Čo treba pokladať za úkony obvyklé pri činnosti na určitom konkrétnom pracovnom mieste (§ 15 Obchodného zákonníka) môže byť v jednotlivých prípadoch sporné. Ak vzniknú pochybnosti, musí byť chránená dobromyseľnosť obchodných partnerov. Preto je účelné oprávnenia na konanie spojené s určitými funkčnými miestami podrobnejšie vymedziť v organizačných dokumentoch a oboznámiť s týmto vymedzením aj obchodných partnerov. Ustanovenie § 16 Obchodného zákonníka chráni dobromyseľnosť tretích osôb. Zákon vychádza z predpokladu, že podnikateľ musí mať kontrolu nad tým, čo sa robí v jeho prevádzkarni. Ak vzniknú pochybnosti o tom, či tretia osoba mohla, alebo nemohla vedieť, či konajúci v prevádzkarni podnikateľa je na konanie oprávnený, alebo nie, je dôkazné bremeno na strane podnikateľa, t. j. v danom prípade na strane žalobcu.
Okrem vyššie uvedeného, odvolací súd považuje za potrebné uviesť, že v odôvodnení napadnutého rozsudku tiež absentuje vyhodnotenie naliehavosti právneho záujmu na požadovanom určení, čo je základný predpoklad pre úspešnosť žaloby na určenie (§ 80 písm. c/ O.s.p.).
Odvolací súd preto napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa zrušil podľa § 221 ods. 1 písm. h/ a f/ O.s.p. a vrátil vec súdu prvého stupňa na ďalšie konanie.
V ďalšom konaní súd prvého stupňa odstráni vyššie vytknuté nedostatky, vysporiada so všetkými relevantnými námietkami účastníkov konania, so všetkými vykonanými dôkazmi, pričom uvedie, ktoré navrhované alebo predložené dôkazy nevykonal a prečo, ako aj vyhodnotí akými úvahami sa spravoval pri prijatí svojich záverov.
Zároveň súd prvého stupňa rozhodne podľa § 224 ods.3 O.s.p. aj o náhrade trov prvostupňového a odvolacieho konania.
Keďže napadnutý rozsudok bol zrušený v celom rozsahu, súd prvého stupňa bude v ďalšom konaní rozhodovať opätovne o náhrade trov prvostupňového konania. V rámci nového rozhodnutia, ak by mal žalobca opätovne úspech vo veci, súd prvého stupňa zohľadní dôvodnú námietku žalobcu proti nepriznaniu náhrady za úkon právnej služby - rokovanie s protistranou dňa 24.04.2009.
Toto rozhodnutie je výsledkom hlasovania odvolacieho senátu v pomere hlasov: za 3 : 0 proti.
Poučenie:
Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.