Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 1Cob/194/2011 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1210215315 Dátum vydania rozhodnutia: 15. 03. 2012 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Danica Michalková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2012:1210215315.1 Rozhodnutie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Danice Michalkovej a členiek senátu Mgr. Soni Pekarčíkovej a JUDr. Andrei Haitovej v právnej veci navrhovateľa: Z. M. A., nar. XX. XX. XXXX, bytom N. XXX, S., zast. Mgr. Branislavom Jurgom, advokátom, Sad A. Kmeťa 24, Piešťany, proti odporcovi: Všeobecná úverová banka, a. s., Mlynské nivy 1, Bratislava, IČO: 31 320 155, zast. Allen & Overy Bratislava, s. r. o., Eurovea Central 1, Pribinova 4, Bratislava, IČO: 35857987, o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia odporcu, o odvolaní navrhovateľa proti rozsudku Okresného súdu Bratislava II zo dňa 20. 01. 2011 č. k. 54Cb/127/2010-252 takto r o z h o d o l : Krajský súd rozsudok Okresného súdu Bratislava II zo dňa 20. 01. 2011 č. k. 54Cb/127/2010-252 p o t v r d z u j e . Navrhovateľ je povinný zaplatiť odporcovi náhradu trov odvolacieho konania v sume 212,99 Eur na účet právneho zástupcu odporcu Allen & Overy Bratislava, s. r. o., Eurovea Central 1, Pribinova 4, Bratislava do 3 dní od právoplatnosti rozsudku. o d ô v o d n e n i e : Súd prvého stupňa návrh navrhovateľa na určenie neplatnosti uznesení č. 7, č. 8, č. 9, č. 10, č. 11, č. 12 a č. 13 prijatých na riadnom valnom zhromaždení odporcu konanom v Bratislave, v sále Kongresového centra Technopol na Kutlíkovej ul., dňa 07. 04. 2010 zamietol a súčasne zaviazal navrhovateľa zaplatiť odporcovi náhradu trov konania v sume 305,08 Eur do 15 dní od právoplatnosti rozsudku. Súd prvého stupňa rozhodol na základe návrhu, ktorým sa navrhovateľ podľa ust. § 183 v spojení s ust. § 131 Obchodného zákonníka domáhal určenia neplatnosti uznesení prijatých na riadnom valnom zhromaždení odporcu konanom dňa 07. 04. 2010 (ďalej len „valné zhromaždenie“) z dôvodu ich rozporu s Obchodným zákonníkom, resp. z dôvodu ich rozporu so stanovami odporcu. Priebeh valného zhromaždenia odporcu osvedčil notár notárskou zápisnicou spísanou dňa 22. 04. 2010, N 132/2010, Nz 13922/2010, NCRls 14164/2010. Navrhovateľ sa domáhal vyslovenia neplatnosti uznesenia č. 7 prijatého na valnom zhromaždení, ktorým boli zmenené stanovy odporcu podľa návrhu predloženého predstavenstvom a to z dôvodu, že valnému zhromaždeniu nebol predložený konkrétny návrh na zmenu stanov odporcu, pričom navrhovateľ predložené písomné stanovy odporcu s vyznačenými zmenami v texte podčiarknutím a prečiarknutím nepovažuje za návrh na zmenu stanov. Týmto bolo porušené ustanovenie obchodného zákonníka a stanov spoločnosti odporcu, ktoré vyžadujú na zmenu stanov schválenie zmeny stanov a spísanie notárskej zápisnice o rozhodnutí o zmene stanov odporcu. Navrhovateľ sa ďalej domáhal vyslovenia neplatnosti uznesenia č. 8 prijatého na valnom zhromaždení, ktorým boli zvolení do funkcie noví členovia dozornej rady odporcu a určený počet členov dozornej rady na osem členov, pretože na zmenu stanov odporcu v časti týkajúcej sa počtu členov dozornej rady nebol dodržaný procedurálny postup a prijaté uznesenie bolo prijaté v rozpore s článkom 9.13 stanov, podľa ktorého o každom navrhnutom kandidátovi za člena dozornej rady malo hlasovať valné zhromaždenie jednotlivo. Následným hlasovaním o členoch dozornej rady jednotlivo nebol zhojený nesprávny postup pri ich voľbe, najskôr mali byť pôvodne en block zvolení členovia dozornej rady odvolaní, až potom sa mala vykonať ich nová jednotlivá voľba. Z tohto dôvodu navrhovateľ namietal platnosť uznesení č. 9 až 13 prijatých na valnom zhromaždení odporcu. Dôvody vyslovenia neplatnosti uznesení č. 9 až 13 prijatých na valnom zhromaždení rozšíril o absenciu zisťovania počtu prítomných akcionárov pri hlasovaní o predmetných uzneseniach a chýbajúce návrhy na jednotlivú voľbu členov dozornej rady. Takto mal odporca porušiť práva akcionárov, teda aj navrhovateľa na zákonnosť voľby nových členov dozornej rady. Uvedené predstavuje priamy rozpor s § 188 ods. 2 písm. e) Obchodného zákonníka. Navrhovateľ nakoniec namietol porušenie jeho práv ako akcionára, aby zápisnica z valného zhromaždenia obsahovala všetky Obchodným zákonníkom vyžadované údaje, a to pri každom hlasovaní o výsledku hlasovania akcionárov tak, ako to požaduje § 188 ods. 3 Obchodného zákonníka. Odporca v konaní pred súdom prvého stupňa namietal, že navrhovateľ jednak nepreukázal porušenie zákona a stanov odporcu, najmä však nepreukázal možné obmedzenie jeho práv v dôsledku údajného porušenia zákona alebo stanov, teda neboli splnené podmienky podľa § 131 Obchodného zákonníka nevyhnutné pre vyslovenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia. Odporca namietal absenciu tvrdenia a preukázania vecnej súvislosti medzi porušením zákona a napadnutými uzneseniami valného zhromaždenia navrhovateľom, považoval žalobu za neopodstatnenú a šikanóznu a žiadal, aby súd nepriznal navrhovateľovi ochranu. Navrhovateľ neuniesol dôkazné bremeno, keď nepreukázal v čom a ako boli alebo mohli byť jeho práva porušené prijatím napadnutých uznesení valným zhromaždením. Odporca poukazuje na to, že navrhovateľ nenavrhoval žiadne vlastné zmeny stanov odporcu, nekandidoval do funkcie člena dozornej rady a žiadneho kandidáta do tejto funkcie nenavrhoval. Odporca nepovažoval vo vzťahu k návrhu navrhovateľa na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bola schválená zmena stanov odporcu, za relevantné zisťovať, či boli jednotlivé konkrétne navrhované zmeny ustanovení stanov osobitne prečítané predsedníčkou valného zhromaždenia, pretože to odporcovi neukladá žiaden zákon ani stanovy odporcu. Zákon neprikazuje formu návrhu zmien stanov, a preto znenie stanov, v ktorom prečiarknutím a podčiarknutím bol oznámený návrh zmien, považuje odporca za návrh v súlade so zákonom. Materiály valného zhromaždenia boli zverejnené na webovej stránke odporcu a ďalej boli k dispozícii v listinnej forme priamo na valnom zhromaždení. Odporca poukazoval v súvislosti s určitosťou výkladu vôle analogicky na rozhodnutie NS SR 1Cdo 98/2004 a rozhodnutie NS SR 3Cdo 79/2005. V súvislosti s vyslovením neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým boli en block zvolení noví členovia dozornej rady odporcu, odporca argumentoval námietkou absencie dôkazu navrhovateľa, že týmto rozhodnutím boli alebo mohli byť jeho práva obmedzené, časť uznesenia, ktorým sa zmenil počet členov dozornej rady považuje odporca za nedotknuté námietkou neplatnosti, keďže navrhovateľ neuviedol žiadne dôvody neplatnosti tejto časti uznesenia prijatého valným zhromaždením. Nakoniec odporca upozornil na rozpor v argumentácii navrhovateľa, ktorý považuje uznesenie valného zhromaždenia, ktorým boli en block zvolení noví členovia dozornej rady, za neplatné a súčasne považuje za neplatné uznesenie prijaté valným zhromaždením odporcu, ktorým boli zvolení členovia dozornej rady jednotlivo tak, aby odporca dodržal obsah článku 9.9 stanov. Nedostatky pri sčítavaní hlasov v priebehu valného zhromaždenia nepovažuje odporca za nedostatky spôsobilé privodiť obmedzenie práva navrhovateľa, pretože počas celého priebehu valného zhromaždenia bol prítomný majoritný akcionár odporcu Intesa San Paolo s 96,76 % hlasov, teda valné zhromaždenie bolo permanentne počas svojho zasadnutia uznášaniaschopné. Súd prvého stupňa vykonal dokazovanie predloženými listinnými dôkazmi a zistený skutkový stav posúdil podľa ust. § 183 a ust. § 131 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka a ustálil, že odporca nepochybne umožnil navrhovateľovi zúčastniť sa valného zhromaždenia, riadne na ňom hlasovať, uplatňovať návrhy, požadovať vysvetlenia a informácie. Prvostupňový súd považoval za nesporné, že počas celého priebehu valného zhromaždenia bol na ňom prítomný majoritný akcionár Intesa San Paolo, ktorý má 96,76 % hlasov. Navrhovateľ v konaní pred súdom prvého stupňa neuniesol dôkazné bremeno, keď žiadnym spôsobom objektívne nepreukázal možné obmedzenie jeho práv v dôsledku údajného porušenia zákona alebo stanov. Práva navrhovateľa zostávajú nezmenené pred valným zhromaždením ako aj v súčasnosti, navrhovateľ nepreukázal, v čom konkrétne tvrdené obmedzenie jeho práv spočíva. Keďže návrhom nebola splnená základná zákonná podmienka pre vyhlásenie uznesenia valného zhromaždenia za neplatné, nesplnenie ktorej má, podľa súdu prvého stupňa, za dôsledok nedostatok aktívnej legitimácie na podanie žaloby o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia. Prvostupňový súd sa nezaoberal ďalšou argumentáciou navrhovateľa o porušení zákona alebo stanov odporcu rozhodnutiami prijatými na valnom zhromaždení a návrh navrhovateľa zamietol. Napokon rozhodnutie o trovách konania bolo právne odôvodnené prvostupňovým súdom § 142 ods. 1, veta prvá O.s.p., podľa ktorého súd zaviazal navrhovateľa zaplatiť odporcovi, ktorý mal vo veci plný úspech, náhradu trov potrebných na účelné uplatňovanie alebo bránenie práva proti účastníkovi, ktorý vo veci úspech nemal. Vyčíslenie náhrady trov je podrobne uvedené v odôvodnení napadnutého rozsudku. Proti rozsudku prvostupňového súdu podal včas odvolanie navrhovateľ a žiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa zmenil a vyhovel návrhu. Odvolanie odôvodnil navrhovateľ nesprávnymi skutkovými zisteniami súdu prvého stupňa a nesprávnym právnym posúdením veci prvostupňovým súdom, ktorý dospel k záveru, že právo navrhovateľa ako akcionára podľa § 180 ods. 1 Obchodného zákonníka hlasovať na valnom zhromaždení odporcu nebolo obmedzené. Navrhovateľ má za to, že jeho právo hlasovať na valnom zhromaždení a to konkrétne hlasovať o zmene stanov, bolo obmedzené z dôvodu, že žiadna zmena stanov nebola na valnom zhromaždení oboznámená alebo predložená a akcionári tak nemali možnosť o zmene stanov hlasovať. Z priebehu rokovania valného zhromaždenia ani z obsahu prijatého uznesenia nie je zistiteľné, o akej zmene stanov akcionári hlasovali. Navrhovateľ uviedol, že postup odporcu je v rozpore s ust. § 187 ods. 2 Obchodného zákonníka, ktorý vyžaduje na zmenu stanov, aby bola schválená a vyhotovená o tom notárska zápisnica, pretože rozhodnutie o zmene stanov neobsahuje žiadnu schválenú zmenu stanov a o konkrétnej zmene stanov nie je spísaná notárska zápisnica. Tento postup odporcu zakladá porušenie práva akcionára hlasovať o zmene stanov. Ďalej navrhovateľ vytýkal súdu prvého stupňa, že tento na základe vykonaného dôkazu notárskou zápisnicou osvedčujúcou priebeh riadneho valného zhromaždenia akcionárov odporcu, dospel k nesprávnemu skutkovému zisteniu, že práva navrhovateľa ako akcionára neboli obmedzené, resp. takéto obmedzenie navrhovateľ nepreukázal. Práve notárska zápisnica je dôkazom o nezákonnej zmene stanov odporcu. Navrhovateľ uviedol, že tvrdené porušenie práva akcionára na to, aby odporca menil svoje stanovy len spôsobom ustanoveným Obchodným zákonníkom a stanovami spoločnosti, v sebe zahŕňa porušenie celého zákonom predpísaného postupu na prijatie rozhodnutia o zmene stanov, vrátane porušenia práva akcionára na hlasovanie o zmene stanov. Zákon nevyžaduje zmenu v hmotnom vyjadrení práv akcionára, postačuje možnosť obmedzenia práv akcionára. Navrhovateľ videl v závere prvostupňového súdu o neunesení jeho dôkazného bremena preukázať obmedzenie práva, za nesprávne právne posúdenie veci, keď tvrdil, že na valnom zhromaždení nebola oboznámená alebo predložená zmena stanov, teda o nej nemohol ako akcionár hlasovať, a preto bolo obmedzené jeho právo hlasovať na valnom zhromaždení a porušené jeho právo na zákonnú zmenu stanov. Uviedol, že ide o zúženú a nesprávnu aplikáciu § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka. Odporca sa k odvolaniu navrhovateľa písomne vyjadril a uviedol, že rozsudok súdu prvého stupňa považuje za vecne správny a navrhol ho potvrdiť. Poukázal na to, že k tvrdeniam navrhovateľa opakovaným v odvolaní sa podrobne vyjadril vo vyjadrení k žalobe navrhovateľa a stručne svoje vyjadrenia zhrnul tak, že návrh na zmenu stanov bol akcionárom poskytnutý na nahliadnutie v sídle odporcu po dobu 30 dní pred konaním valného zhromaždenia, zverejnený bol na internetovej stránke odporcu po rovnakú dobu a pred začiatkom valného zhromaždenia bol všetkým akcionárom daný k dispozícii materiál, v ktorom sa nachádzal aj príslušný návrh zmien stanov. Ďalej odporca poukázal na to, že podľa samotnej zápisnice zo zasadnutia valného zhromaždenia bol návrh predstavenstva na zmenu stanov odporcu uvedený predsedníčkou riadneho valného zhromaždenia. Odporca považuje navrhovateľom uvádzané dôvody odvolania za doplnenie dôvodov, na základe ktorých navrhovateľ žiadal vysloviť neplatnosť uznesení, ktoré po uplynutí troch mesiacov od prijatia uznesenia nie je možné úspešne dopĺňať alebo rozširovať. Odvolací súd preskúmal napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa v medziach dôvodov odvolania, vrátane konania, ktoré mu predchádzalo (§ 212 ods. 1 O.s.p.) a podľa § 219 ods. 1, 2 O.s.p. napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny potvrdil, keď sa v celom rozsahu stotožnil s odôvodnením uvedeného rozhodnutia. Na zdôraznenie správnosti rozhodnutia prvostupňového súdu odvolací súd uvádza, že ak v súlade s ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka môže súd určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Je preto potrebné, aby navrhovateľ preukázal súdu splnenie tohto zákonného predpokladu. Navrhovateľ bol povinný preukázať aké právne následky malo alebo mohlo mať porušenie zákona alebo stanov odporcu v právnej sfére navrhovateľa, či takéto dôsledky vznikli alebo mohli vzniknúť. Navrhovateľ však neidentifikoval vo svojom návrhu ani v konaní pred súdom prvého stupňa žiadne také svoje právo, ktoré bolo obmedzené alebo mohlo byť obmedzené a jeho obmedzenie by súviselo s porušením zákona alebo stanov odporcom. Ako bolo v konaní preukázané, navrhovateľ sa zasadnutia valného zhromaždenia odporcu zúčastnil, podával protesty, ktoré boli aj navrhovateľom akceptované a bolo opakované hlasovanie o každom členovi dozornej rady jednotlivo. Návrhy zmeny stanov, tak ako boli odporcom vykonané a uverejnené jednak na jeho webovej stránke, jednak písomne, boli k dispozícii v sídle odporcu a rovnako prístupné pred zasadnutím valného zhromaždenia a oboznámené na zasadnutí valného zhromaždenia, odvolací súd považuje za dostatočné vzhľadom na rozsah týchto zmien a za dostatočné na oboznámenie sa s nimi. Z vyššie uvedených dôvodov potom neostalo odvolaciemu súdu iné ako potvrdiť napadnutý rozsudok prvého stupňa podľa § 219 ods. 1 O.s.p. z hľadiska vecnej správnosti jeho výroku. O trovách odvolacieho konania súd rozhodol podľa ust. § 224 ods. 1 O.s.p. v spojení s ust. § 142 ods. 1 O.s.p. a v odvolacom konaní úspešnému odporcovi priznal náhradu trov odvolacieho konania. Trovy odvolacieho konania predstavujú odmenu advokáta za tri úkony právnej služby podľa ust. § 14 ods. 1 písm. a) vyhl. č. 655/2004 Z. z. (písomné vyjadrenie odporcu k odvolaniu navrhovateľa, porada s klientom, účasť na odvolacom pojednávaní dňa 15. 03. 2012) pri odmene za jeden úkon právnej služby vo výške 57,- Eur v roku 2011 a 58,69 Eur v roku 2012 podľa ust. § 11 ods. 1 vyhl. č. 655/2004 Z. z., 1 x paušálna náhrada 7,41 Eur (rok 2011) a 2 x paušálna náhrada 7,63 Eur (rok 2012) podľa ust. § 16 ods. 3 vyhl. č. 655/2004 Z. z., všetko spolu s 20 % DPH vo výške 35,50 Eur. Spolu teda trovy odvolacieho konania predstavujú 212,99 Eur, ktorú sumu ako náhradu trov odvolacieho konania uložil súd zaplatiť advokátovi odporcu podľa ust. § 149 ods. 1 O.s.p. Toto rozhodnutie prijal senát krajského súdu pomerom hlasov 3 : 0. Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie n i e j e prípustné.