Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 1Cob/112/2013 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1210204455 Dátum vydania rozhodnutia: 29. 05. 2014 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Andrea Haitová ECLI: ECLI:SK:KSBA:2014:1210204455.1 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Andrey Haitovej a členiek senátu JUDr. Danice Michalkovej a Mgr. Sone Pekarčíkovej v právnej veci navrhovateľa: v I. rade OPERA, a. s., Trenčianska 56/A, 821 09 Bratislava, IČO: 36 366 561 a v II. rade OPERA JET, a. s., Trenčianska 56/A, 821 09 Bratislava, IČO: 36 616 834, obaja právne zastúpení Capitol Legal Group, s. r. o., Kollárovo nám. 20, 811 06 Bratislava, proti odporcovi: Air Carpatia, s. r. o., Slowackého 4673/24, 821 04 Bratislava, IČO: 31 369 724, právne zastúpený GHS Legal, s. r. o., Lazaretská 3/A, 811 01 Bratislava, o určenie neplatnosti odstúpenia od zmluvy, o odvolaní odporcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava II zo dňa 20. 11. 2012 č. k. 42Cb/83/2010-217, takto r o z h o d o l : Krajský súd rozsudok Okresného súdu Bratislava II zo dňa 20. 11. 2012 č. k. 42Cb/83/2010-217 v časti vo veci samej voči navrhovateľovi v I. rade p o t v r d z u j e . V časti trov prvostupňového konania rozsudok súdu prvého stupňa m e n í tak, že odporca je povinný zaplatiť navrhovateľovi v I. rade náhradu trov konania vo výške 1.103,52 Eur na účet právneho zástupcu navrhovateľa v I. rade. Odporca je povinný zaplatiť navrhovateľovi v I. rade náhradu trov odvolacieho konania vo výške 81,73 Eur na účet právneho zástupcu navrhovateľa v I. rade, do 3 dní od právoplatnosti rozsudku. Krajský súd rozsudok Okresného súdu Bratislava II zo dňa 20. 11. 2012 č. k. 42Cb/83/2010-217 voči navrhovateľovi v II. rade m e n í tak, že jeho návrh z a m i e t a . Krajský súd odporcovi nárok na náhradu trov konania nepriznáva. o d ô v o d n e n i e : Rozsudkom napadnutým odvolaním určil súd prvého stupňa, že odstúpenie od zmluvy zo dňa 03. 03. 2010, ktorým odporca odstúpil od zmluvy o prevode obchodného podielu zo dňa 17. 02. 2009, ktorej predmetom bol prevod obchodného podielu z odporcu na navrhovateľa v I. rade v spoločnosti OPERA JET, s. r. o., so sídlom Trenčianska 56/A, Bratislava predstavujúceho 50 % účasť na základnom imaní spoločnosti OPERA JET, s. r. o., ktorému zodpovedá vklad do spoločnosti OPERA JET, s. r. o. vo výške 3.320,- Eur, je neplatné. O trovách konania rozhodol súd prvého stupňa tak, že zaviazal odporcu nahradiť navrhovateľom v I. rade a v II. rade trovy konania vo výške 99,50 Eur a trovy právneho zastúpenia vo výške 1.004,02 Eur, všetko do troch dní od právoplatnosti rozhodnutia na účet právneho zástupcu navrhovateľov. Z vykonaného dokazovania mal súd prvého stupňa za preukázané, že medzi odporcom ako prevádzajúcim a navrhovateľom v I. rade ako nadobúdateľom bola dňa 17. 09. 2009 uzatvorená zmluva o prevode obchodného podielu, predmetom ktorej bol odplatný prevod obchodného podielu odporcu v spoločnosti OPERA JET, s. r. o. (navrhovateľ v II. rade) predstavujúci 50 % účasť na základnom imaní spoločnosti, ktorá zodpovedala peňažnému vkladu do základného imania spoločnosti vo výške 3.320,- Eur (ďalej len „zmluva o prevode obchodného podielu“). V zmysle čl. VI bod 3 písm. b) zmluvy o prevode obchodného podielu sa navrhovateľ v I. rade oboznámil a súhlasil so všetkými dokumentmi obsiahnutými v prílohe č. 1 k zmluve o prevode obchodného podielu, ktoré boli za spoločnosť OPERA JET, s. r. o. podpísané p. N. vo funkcii konateľa spoločnosti a súčasne prehlásil, že z titulu podpísania predmetných dokumentov nebudú voči p. N. uplatňované žiadne nároky. Podľa čl. VI bod 3 písm. h) zmluvy o prevode obchodného podielu zobral navrhovateľ v I. rade ako nadobúdateľ na vedomie, že ku dňu uzatvorenia zmluvy má spoločnosť OPERA JET, s. r. o. prevádzkové záväzky uvedené v prílohe č. 2 zmluvy o prevode obchodného podielu a súčasne sa zaviazal neuplatňovať ich voči p. N. ako konateľovi spoločnosti OPERA JET, s. r. o. a neuplatňovať sankcie alebo škody vyplývajúce z týchto nákladov. Navrhovateľ v I. rade a odporca ako účastníci zmluvy o prevode obchodného podielu dojednali pre prípad porušenia niektorej podmienky zmluvy uvedenej v čl. VI bod 3 písm. a) až j) sankciu vo forme zmluvnej pokuty vo výške 50.000,- Eur, za každé porušenie zmluvy, bez toho, aby bol dotknutý nárok na náhradu škody (čl. VI bod 2 zmluvy o prevode obchodného podielu). Navrhovateľ v I. rade a odporca v zmluve o prevode obchodného podielu prehlásili, že nebudú voči sebe uplatňovať žiadne pohľadávky, resp. záväzky týkajúce sa spoločnosti OPERA JET, s. r. o. K zmluve o prevode obchodného podielu pristúpili v jej čl. VI p. R. N. svojim výslovným písomným vyhlásením ako aj spoločnosť OPERA JET, s. r. o. V rámci Dohody o urovnaní uzatvorenej dňa 24. 02. 2010, ktorou R.. J. F., navrhovateľ v I. rade, p. R. N. a p. J. N. urovnali vzájomné sporné vzťahy týkajúce sa nároku uplatneného v rozhodcovskom konaní, nároku o ktorom bolo vedené konanie pred súdom, ako aj nárokov zo zmenky a zmluvy o pôžičke, vysporiadali súčasne v spojení s prehlásením zo dňa 25. 02. 2010 aj nároky spoločnosti OPERA JET, s. r. o. voči p. N. v celkovej výške 10.509,92 Eur špecifikované v prílohe č. 1 prehlásenia. Odporca listom zo dňa 03. 03. 2010 adresovaným navrhovateľovi v I. rade odstúpil v zmysle § 345 ods. 1 Obchodného zákonníka od zmluvy o prevode obchodného podielu z dôvodu podstatného porušenia zmluvnej povinnosti navrhovateľom v I. rade. Odporca odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu odôvodnil tým, že navrhovatelia v I. a II. rade si uplatnili voči p. N. pohľadávky vo výške 9.009,92 Eur, ktoré sa týkali spoločnosti OPERA JET, s. r. o., teda porušili čl. VI bod 3 písm. h) zmluvy o prevode obchodného podielu. V konaní pred súdom prvého stupňa odporca namietal nedostatok naliehavého právneho záujmu na určení neplatnosti odstúpenia od zmluvy, pretože navrhovateľ v I. rade nie je majiteľom listinných akcií spoločnosti OPERA JET, a. s., pretože tieto previedol na zahraničnú spoločnosť a teda k spoločnosti OPERA JET, a. s. už nemá žiaden vzťah. Spoločnosť OPERA JET, s. r. o. zmenila ku dňu 01. 01. 2011 právnu formu zo spoločnosti s ručením obmedzeným na akciovú spoločnosť so základným imaním 45.000,- Eur rozvrhnutým na 100 ks kmeňových akcií s menovitou hodnotou 450,- Eur. Súd prvého stupňa konštatoval, že naliehavý právny záujem navrhovateľov na určení neplatnosti odstúpenia od zmluvy vyplýva z právneho postavenia navrhovateľa v I. rade ako jediného spoločníka, resp. akcionára spoločnosti OPERA JET, a. s., ktoré sa stalo neistým, pričom neexistuje žiaden iný prostriedok účelného bránenia práva navrhovateľa na jeho účasti v spoločnosti navrhovateľa v II. rade. Naliehavý právny záujem navrhovateľa v II. rade na určovacej žalobe dovodil prvostupňový súd z neistého postavenia ohľadom okruhu spoločníkov, resp. akcionárov navrhovateľa v II. rade, ktorá situácia ohrozuje zabezpečenie plynulého výkonu rozhodujúceho predmetu činnosti navrhovateľa v II. rade. Súd prvého stupňa konštatoval, že účelom zmluvy o prevode obchodného podielu bolo previesť obchodný podiel z prevádzajúceho na nadobúdateľa, pričom tento účel zmluvy bol naplnený, súčasne bola zaplatená aj odplata za prevod. Naviac si účastníci zmluvy pre prípad porušenia zmluvnej povinnosti dohodli nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty ako aj možnosť uplatniť si popri zmluvnej pokute aj nárok na náhradu škody. Prvostupňový súd neposúdil náklady uplatnené navrhovateľmi v I. rade a v II. rade voči p. N. ako prevádzkové náklady špecifikované v prílohe č. 2 zmluvy o prevode obchodného podielu, na ktoré by sa vzťahoval záväzok navrhovateľov zdržať sa uplatňovania týchto nákladov. Navrhovatelia si uplatnili voči p. N. ako konateľovi spoločnosti OPERA JET, s. r. o. nárok na náhradu škody v súlade s § 135a Obchodného zákonníka za neoprávnené výdavky realizované z bankových účtov spoločnosti OPERA JET, s. r. o., pričom išlo o výdavky na osobné nákupy v predajniach Nay, Elektrodom, Baumax, prenájom auta, večeru, nákup cestovného kufru a pod. Na základe uvedeného dospel súd prvého stupňa k záveru, že odstúpenie od zmluvy o prevode obchodného podielu je neplatné, pretože navrhovatelia zmluvu neporušili a aj pre prípad, že by sa tak stalo, nešlo by o podstatné porušenie zmluvy. Právne prvostupňový súd odôvodnil svoje rozhodnutie § 80 písm. c) O.s.p. a § 345 Obchodného zákonníka. O trovách konania rozhodol súd prvého stupňa v súlade s § 142 ods. 1 O.s.p. a účastníkom, ktorí mali vo veci plný úspech, priznal náhradu trov potrebných na účelné uplatňovanie a bránenie práva a to titulom zaplateného súdneho poplatku náhradu trov vo výške 99,50 Eur a titulom trov právneho zastúpenia náhradu vo výške 1.004,02 Eur. Vyčíslenie náhrady trov je podrobne uvedené v odôvodnení napadnutého rozsudku. Proti rozsudku prvostupňového súdu podal včas odvolanie odporca a žiadal, aby odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa zmenil a návrh navrhovateľov zamietol a súčasne priznal odporcovi náhradu trov konania. Odvolanie odôvodnil odporca tým, že súd dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam. Odporca namietal nedostatok naliehavého právneho záujmu navrhovateľov na určení neplatnosti odstúpenia od zmluvy, pretože navrhovateľ v I. rade už nie je spoločníkom ani akcionárom navrhovateľa v II. rade. Odporca poukazoval na konanie vedené na Okresnom súde Bratislava II pod sp. zn. 42Cb/194/2010, v ktorom si uplatnil nárok na vydanie obchodného podielu, z ktorého konania má vyplývať nedostatok naliehavého právneho záujmu na určovacej žalobe navrhovateľov. Rozhodnutie súdu prvého stupňa v časti, v ktorej súd tvrdí, že k omeškaniu navrhovateľa v I. rade neprišlo, považuje odporca za nepreskúmateľné. Nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty dohodnutý medzi účastníkmi zmluvy o prevode obchodného podielu, nepovažuje odporca za podmienku, ktorej splnenie by malo predchádzať odstúpeniu od zmluvy. Odporca sa nestotožnil s účelom zmluvy o prevode obchodného podielu tak, ako bol tento ustálený súdom prvého stupňa a uviedol, že hlavným účelom zmluvy bolo ochrániť p. N. a odporcu pred účelovým uplatňovaním akýchkoľvek pohľadávok voči nim. Ďalej odporca uviedol, že čl. VI bod 3 písm. h) zmluvy o prevode obchodného podielu nie je možné vykladať tak, že ustanovenie sa obmedzuje len na zákaz uplatnenia pohľadávok uvedených v prílohe č. 2. Úmyslom strán mal byť zákaz vzájomného uplatnenia akýchkoľvek pohľadávok z titulu funkcie p. N. ako štatutárneho zástupcu navrhovateľa v II. rade. Podľa odporcu uplatňovanie pohľadávok navrhovateľom vylučuje aj memorandum o porozumení zo 17. 02. 2009 prijaté vo forme uznesenia na zasadnutí valného zhromaždenia spoločnosti OPERA JET, s. r. o., ktorého porušenie je porušením zmluvy o prevode obchodného podielu. Navrhovateľom uplatnená pohľadávka voči p. N. vo výške 9.009,92 Eur predstavoval podľa tvrdenia odporcu podstatnú časť odplaty za prevod obchodného podielu. Za jediný dôvod uzatvorenia zmluvy o prevode obchodného podielu považuje odporca úmysel skončiť pôsobenie p. N. v spoločnosti navrhovateľa v II. rade tak, aby voči nemu nemohli byť uplatnené navrhovateľmi žiadne nároky. S poukazom na takto vymedzený účel zmluvy považuje odporca konanie navrhovateľa v I. rade za také porušenie zmluvy, ktoré napĺňa predpoklady podstatného porušenia zmluvy. Navrhovatelia sa k odvolaniu odporcu vyjadrili svojim písomným podaním doručeným súdu 01. 03. 2013 s tým, že rozsudok súdu prvého stupňa považujú za vecne správny a žiadajú tento potvrdiť a priznať im náhradu trov konania vyčíslenú vo výške 90,83 Eur. K námietke o nedostatku naliehavého právneho záujmu navrhovateľov na určení neplatnosti odstúpenia od zmluvy, navrhovatelia poukázali na konania prebiehajúce na Okresnom súde Bratislava II pod sp. zn. 42Cb/83/2010, sp. zn. 42Cb/194/2010, sp. zn. 42Cb/171/2010 a sp. zn. 54Cb/36/2011, ktoré sú právoplatne prerušené až do skončenia tohto konania a boli vyvolané doručením odstúpenia odporcu od zmluvy o prevode obchodného podielu navrhovateľovi. Týmto úkonom prišlo k narušeniu právnej istoty a postavenia navrhovateľa v I. rade ako aj všetkých ním realizovaných právnych úkonov ako spoločníka a následne akcionára navrhovateľa v II. rade. V tejto súvislosti navrhovatelia uvádzajú, že odporca niektoré úkony navrhovateľov zrealizované po odstúpení od zmluvy o prevode obchodného podielu, v rámci predmetných súdnych konaní napadol. V tejto súvislosti navrhovatelia odkazujú na právny názor NS SR týkajúci sa existencie naliehavého právneho záujmu vyjadrený v ZSP č. 40/1996 ako aj rozsudok NS SR z 21. 02. 1997 sp. zn. 3Cdo/137/96 a rozsudok NS SR sp. zn 4Cdo/49/2003. Navrhovateľ v I. rade vo svojom vyjadrení zdôraznil, že nikdy voči p. N., konateľovi navrhovateľa v II. rade pohľadávky neuplatnil, teda k porušeniu čl. VI bod 1 a bod 3 písm. h) zmluvy o prevode obchodného podielu neprišlo. Nárok na zaplatenie 9.000,02 Eur, je nárokom navrhovateľa v II. rade na náhradu časti škody, ktorá mu bola spôsobená konaním p. N. ako konateľa spoločnosti navrhovateľa v II. rade, porušením povinností konateľa vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov v zmysle § 135a Obchodného zákonníka. Jednalo sa o neoprávnené výdavky realizované z bankových účtov navrhovateľa v II. rade počas trvania funkcie konateľa p. N., ktoré žiadnym spôsobom nesúviseli s prevádzkovou činnosťou. Uplatnenie týchto nárokov navrhovateľom v II. rade nepodliehalo zákazu podľa zmluvy o prevode obchodného podielu. Ďalej navrhovatelia poukázali na skutočnosť, že p. N. nebol zmluvnou stranou zmluvy o prevode obchodného podielu. Navrhovateľ v I. rade má za to, že zmluva o prevode obchodného podielu zakladala len záväzok navrhovateľa v I. rade ako nadobúdateľa neuplatňovať žiadne záväzky a pohľadávky voči odporcovi, netýkala sa však záväzkov p. N.. Nakoniec navrhovatelia uviedli, že konanie odporcu, ktorého jediným spoločníkom a konateľom je p. N., považujú za špekulatívne. Odvolací súd preskúmal napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa v medziach dôvodov odvolania, vrátane konania, ktoré mu predchádzalo (§ 212 ods. 1 O.s.p.) a podľa § 219 ods. 1, 2 O.s.p. napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa v časti vo veci samej voči navrhovateľovi v I. rade ako vecne správny potvrdil a podľa § 220 O.s.p. voči navrhovateľovi v II. rade napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa zmenil, pretože neboli splnené podmienky na jeho potvrdenie (§ 219 O.s.p.) ani zrušenie (§ 221 ods. 1 O.s.p.). Na zdôraznenie správnosti rozhodnutia prvostupňového súdu vo vzťahu k navrhovateľovi v I. rade odvolací súd uvádza, že námietka nedostatku naliehavého právneho záujmu navrhovateľa na určení neplatnosti odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu uzatvorenej medzi navrhovateľom v I. rade ako nadobúdateľom a odporcom ako prevádzajúcim nie je dôvodná. Podľa § 80 písm. c) O.s.p. návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo o určení, či tu právny vzťah alebo právo je alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem. Odvolací súd sa stotožnil so skutkovými závermi, ku ktorým dospel vo vzťahu k navrhovateľovi v I. rade súd prvého stupňa a obdobne ako prvostupňový súd konštatuje, že v danej veci nemohol navrhovateľ v I. rade podať žalobu na plnenie, teda na uloženie povinnosti odporcovi poskytnúť navrhovateľovi plnenie, a to s ohľadom na obsah zmluvy o prevode obchodného podielu, keď plnenie v tomto prípade predstavoval prevod predmetného obchodného podielu. Navrhovateľ v I. rade teda nemohol iniciovať konanie o plnenie, v rámci ktorého by mohla byť prejudiciálne posudzovaná otázka platnosti odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu. Z uvedených dôvodov odvolací súd preto prisvedčil názoru súdu prvého stupňa, že naliehavý právny záujem navrhovateľa v I. rade na určení neplatnosti odstúpenia od zmluvy je v tomto prípade daný. Podľa § 344 Obchodného zákonníka možno od zmluvy odstúpiť iba v prípadoch, ktoré ustanovuje zmluva alebo tento alebo iný zákon. Podľa § 345 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka ak omeškanie dlžníka (§ 365) alebo veriteľa (§ 370) znamená podstatné porušenie jeho zmluvnej povinnosti, je druhá strana oprávnená od zmluvy odstúpiť, ak to oznámi strane v omeškaní bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o tomto porušení dozvedela. Na účely tohto zákona je porušenie zmluvy podstatné, ak strana porušujúca zmluvu vedela v čase uzavretia zmluvy alebo v tomto čase bolo rozumné predvídať s prihliadnutím na účel zmluvy, ktorý vyplynul z jej obsahu alebo z okolností, za ktorých bola zmluva uzavretá, že druhá strana nebude mať záujem na plnení povinností pri takom porušení zmluvy. Pri pochybnostiach sa predpokladá, že porušenie zmluvy nie je podstatné. Podľa § 346 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak omeškanie dlžníka alebo veriteľa znamená nepodstatné porušenie zmluvnej povinnosti, môže druhá strana odstúpiť od zmluvy v prípade, že strana, ktorá je v omeškaní, nesplní svoju povinnosť ani v dodatočnej primeranej lehote, ktorá jej na to bola poskytnutá. Podľa § 365 ods. 1 Obchodného zákonníka je dlžník v omeškaní, ak nesplní riadne a včas svoj záväzok, a to až do doby poskytnutia riadneho plnenia alebo do doby, keď záväzok zanikne iným spôsobom. Odporca uplatnil ako dôvod odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu skutočnosť, že navrhovatelia sa voči p. N. domáhali nároku na náhradu výdavkov spoločnosti OPERA JET, a. s. realizovaných p. R. N. ako štatutárnym orgánom spoločnosti v celkovej výške 9.009,92 Eur, čím podstatne porušili podmienky zmluvy o prevode obchodného podielu. V zmysle citovaného ustanovenia § 344 Obchodného zákonníka je možné od zmluvy odstúpiť len v prípadoch, ktoré ustanovuje zmluva alebo Obchodný zákonník. Účastníci nedojednali v zmluve o prevode obchodného podielu právo niektorej zo zmluvných strán od zmluvy odstúpiť. Preto v tomto prípade prichádzala do úvahy len aplikácia zákonného ustanovenia § 345 ods. 1 alebo § 346 ods. 1 Obchodného zákonníka v spojení s § 365 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorej je zmluvná strana oprávnená od zmluvy odstúpiť za predpokladu, že druhá zmluvná strana nesplnila riadne a včas svoju zmluvnú povinnosť. Práva a povinnosti účastníkov zmluvy o prevode obchodného podielu sa riadia predovšetkým obsahom tejto zmluvy. V zmysle čl. VI bod 3 písm. b), d) a h) zmluvy o prevode obchodného podielu sa navrhovateľ v rade I. zaviazal neuplatňovať voči p. R. N. zodpovednosť a nároky z titulu podpísania dokumentov uvedených v prílohe č. 1 zmluvy (písm. b/), z titulu vedenia účtovníctva spoločnosti OPERA JET, s. r. o. (písm. d/) a neuplatňovať voči R. N. ako konateľovi spoločnosti OPERA JET, s. r. o. prevádzkové náklady spoločnosti špecifikované v prílohe č. 2 k zmluve ani žiadne sankcie alebo škody vyplývajúce z týchto nákladov (písm. h/). Súčasne sa navrhovateľ v I. rade a odporca ako zmluvné strany zmluvy o prevode obchodného podielu zaviazali neuplatňovať voči sebe žiadne pohľadávky, resp. záväzky týkajúce sa spoločnosti OPERA JET, s. r. o. Odvolací súd sa stotožnil s názorom súdu prvého stupňa, že žiadne zákonné ustanovenia, ani žiadne ustanovenie zmluvy o prevode obchodného podielu neukladá navrhovateľovi v I. rade povinnosť zdržať sa uplatnenia nároku na náhradu škody v zmysle § 135a Obchodného zákonníka voči konateľovi spoločnosti, ak škoda vzniknutá spoločnosti OPERA JET, s. r. o. má pôvod v úhrade súkromných výdavkov konateľa spoločnosti z peňažných prostriedkov spoločnosti, bez súhlasu spoločníkov spoločnosti. Takéto výdavky totiž nie je možné kvalifikovať ako nároky uplatnené titulom nesprávneho alebo neodborného vedenia účtovníctva, ani ako prevádzkové náklady spoločnosti, pretože ide o náklady, ktoré nesúvisia s podnikaním spoločnosti ani s výkonom funkcie konateľa a tieto výdavky neboli zahrnuté ani do špecifikácie nákladov v prílohách č. 1 a č. 2 zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorých sa týkal zmluvný zákaz, resp. vzdanie sa práva uplatniť ich. Ak navrhovateľ v I. rade povinnosť pre porušenie, ktorej odporca od zmluvy o prevode obchodného podielu odstúpil, nikdy nemal, nemohol túto ani porušiť. Odvolací súd konštatuje zhodne so súdom prvého stupňa, že dôvod, pre ktorý odporca od zmluvy o prevode obchodného podielu odstúpil, nie je daný, teda k odstúpeniu odporcu od zmluvy o prevode obchodného podielu listom zo dňa 03. 03. 2010 prišlo v rozpore s § 344 Obchodného zákonníka a stotožňuje sa preto so záverom o neplatnosti odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu vo vzťahu k navrhovateľovi v I. rade. Odvolací súd sa však nestotožňuje so záverom prvostupňového súdu vo vzťahu k navrhovateľovi v II. rade, a to z dôvodu nedostatku aktívnej vecnej legitimácie navrhovateľa v II. rade. Podľa názoru odvolacieho súdu nie je navrhovateľ v II. rade aktívne vecne legitimovaným v tomto konaní, keď mu nesvedčí právo domáhať sa určenia neplatnosti právneho úkonu odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu. Legitimáciu v konaní o určenie neplatnosti právneho úkonu má ten, kto je účastný na právnom úkone, o ktorý v konaní ide, teda ten kto prejav vôle uskutočnil a ten komu bol tento prejav vôle určený. Z obsahu spisového materiálu je nepochybné, že účastníkom zmluvy o prevode obchodného podielu boli navrhovateľ v I. rade a odporca. Od zmluvy o prevode obchodného podielu odstúpil odporca, pričom tento svoj právny úkon adresoval navrhovateľovi v I. rade. Odvolací súd na základe uvedeného konštatuje, že navrhovateľ v II. rade nemá také hmotnoprávne postavenie, z ktorého by mu vyplýval procesný nárok uplatniť si určenie neplatnosti odstúpenia od zmluvy o prevode obchodného podielu. Keďže súd skúma vecnú legitimáciu účastníkov konania vždy a aj bez návrhu alebo námietky účastníka konania, bolo potrebné potom, čo odvolací súd zistil nedostatok aktívnej vecnej legitimácie navrhovateľa v II. rade v konaní, zmeniť odvolaním napadnuté rozhodnutie súdu prvého stupňa vo vzťahu k navrhovateľovi v II. rade a jeho návrh zamietnuť. Zmena odvolaním napadnutého rozhodnutia súdu prvého stupňa vo vzťahu k navrhovateľovi v II. rade odôvodňovala aj zmenu výroku v časti trov prvostupňového konania. Odvolací súd priznal navrhovateľovi v I. rade v súlade s § 142 ods. 1 O.s.p. ako účastníkovi, ktorý mal vo veci plný úspech, nárok na zaplatenie trov prvostupňového konania spolu vo výške 1.103,52 Eur, a to titulom zaplateného súdneho poplatku sumu vo výške 99,50 Eur a titulom trov právneho zastúpenia sumu vo výške 1.004,02 Eur. Podľa § 11 ods. 1 písm. a) vyhl. MS SR č. 655/2004 Z. z. predstavuje základná sadzba tarifnej odmeny za jeden úkon právnej pomoci, pretože nie je možné vyjadriť hodnotu práva v peniazoch jednu trinástinu výpočtového základu, ktorá v roku 2010 predstavovala 55,49 Eur, v roku 2011 predstavovala 57,- Eur a v roku 2012 predstavovala 58,69 Eur. Navrhovateľovi v I. rade patrí odmena za tieto úkony právnej pomoci: príprava a prevzatie zastúpenia (04. 03. 2010), návrh na začatie konania (05. 03. 2010), návrh vo veci samej doplnenie (29. 03. 2010), vyjadrenie z 19. 05. 2011, účasť na pojednávaniach dňa 26. 05. 2011 a 01. 12. 2011, ktoré boli odročené, písomné podanie na súd - vyjadrenie dňa 19. 03. 2012, účasť na pojednávaniach dňa 20. 03. 2012 a 20. 11. 2012 a písomné podania na súd dňa 20. 06. 2012 a 04. 07. 2012. Režijný paušál predstavoval v roku 2010 - 7,21 Eur, v roku 2011 - 7,41 Eur a v roku 2012 - 7,63 Eur. V zmysle § 14 ods. 5 vyhl. MS SR č. 655/2004 Z. z. patrí za zastúpenie na pojednávaní, ktoré bolo odročené bez prejednania veci štvrtina odmeny podľa tarify. Tarifná odmena za jednotlivé úkony právnej pomoci v roku 2010 predstavuje 3 x 55,49 Eur a 3 x režijný paušál 7,21 Eur a daň z pridanej hodnoty v sadzbe 19 %, v roku 2011 3 x 57,- Eur a 2 x 14,25 Eur (1 sadzby) a 5 x režijný paušál 7,41 Eur a daň z pridanej hodnoty v sadzbe 20 % a v roku 2012 5 x 58,69 Eur a 5 x režijný paušál 7,63 Eur a daň z pridanej hodnoty v sadzbe 20 %, t. j. spolu 905,61 Eur vrátane príslušnej sadzby DPH. Odvolací súd priznal odporcovi ako účastníkovi, ktorý mal vo veci plný úspech proti neúspešnému navrhovateľovi v II. rade, nárok na zaplatenie trov prvostupňového aj odvolacieho konania. Odporca si nárok na náhradu trov konania síce uplatnil, ale tento v zákonom stanovenej lehote v súlade s § 151 ods. 1 O.s.p. nevyčíslil. Zo spisu vyplýva odporcovi len nárok na náhradu trov právneho zastúpenia. V súlade s § 151 ods. 2 O.s.p. nie je preto krajský súd viazaný svojim výrokom o priznaní náhrady trov prvostupňového a odvolacieho konania odporcovi v rozhodnutí, ktorým konanie skončil. Na základe uvedeného odvolací súd odporcovi nárok na náhradu trov prvostupňového a odvolacieho konania v súlade s § 151 ods. 2 O.s.p. nepriznal. O trovách odvolacieho konania uplatnených navrhovateľom v I. rade rozhodol krajský súd podľa § 224 ods. 1 O.s.p. v spojení s § 142 ods. 1 O.s.p. a v odvolacom konaní úspešnému navrhovateľovi v I. rade priznal voči odporcovi náhradu trov odvolacieho konania. Trovy odvolacieho konania predstavujú odmenu advokáta za jeden úkon právnej služby v zmysle § 11 ods. 1 písm. a) vyhl. č. 655/2004 Z. z. (vyjadrenie navrhovateľa v I. rade k odvolaniu odporcu z 28. 02. 2013). Podľa § 11 ods. 1 písm. a) vyhl. MS SR č. 655/2004 Z. z. predstavuje základná sadzba tarifnej odmeny za jeden úkon právnej pomoci, pretože nie je možné vyjadriť hodnotu práva v peniazoch, jednu trinástinu výpočtového základu, ktorá v roku 2014 predstavuje 60,07 Eur a režijný paušál vo výške 8,04 Eur. Trovy právneho zastúpenia v odvolacom konaní spolu s 20 % daňou z pridanej hodnoty predstavujú 81,73 Eur, ktorú sumu ako náhradu trov odvolacieho konania uložil súd zaplatiť advokátovi navrhovateľa v I. rade podľa § 149 ods. 1 O.s.p. Toto rozhodnutie prijal senát krajského súdu pomerom hlasov 3 : 0. Poučenie: Proti tomuto rozsudku nie je prípustný opravný prostriedok.