Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 3Co/525/2012 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1608899826 Dátum vydania rozhodnutia: 29. 05. 2014 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Alena Svetlovská ECLI: ECLI:SK:KSBA:2014:1608899826.1 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Aleny Svetlovskej a členov senátu JUDr. Romana Bolebrucha a JUDr. Valérie Kleinovej v právnej veci navrhovateľa: CEVASERVIS, a. s., M. XX, Stupava, zast. advokátkou JUDr. Janou Polakovičovou, H. 6, L., proti odporcovi: Mesto Stupava, P. 1, Stupava, zast. advokátkou JUDr. Gabrielou Zelemovou, P. XX, Bratislava, o zaplatenie 54.538,41 eur s príslušenstvom na odvolanie navrhovateľa proti rozsudku Okresného súdu Malacky, č. k. 6C 339/2008 - 255, zo dňa 22. mája 2012, takto r o z h o d o l : Odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa vo veci samej p o t v r d z u j e. V časti náhrady trov konania rozsudok súdu prvého stupňa z r u š u j e a vec mu v tejto časti v r a c i a na ďalšie konanie. o d ô v o d n e n i e : Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom návrh zamietol a navrhovateľovi uložil povinnosť zaplatiť odporcovi trovy konania vo výške 4.949,48 eur do troch dní od právoplatnosti rozsudku. Súd prvého stupňa vykonaným dokazovaním zistil, že platobným výmerom č. 1100107995 na rok 1995 vyrubil odporca navrhovateľovi daň z nehnuteľnosti vo výške 356.197,- Sk a výzvou zo dňa 27. 7. 1995 vyzval odporca navrhovateľa na úhradu nedoplatkov na dani za rok 1995 vo výške 921.573,- Sk (356.197,- Sk + nedoplatok z roku 1994 v sume 565.376,- Sk), pričom ku dňu 17. 11. 1995 mal navrhovateľ voči odporcovi finančné záväzky vo výške 1.643.024,- Sk (nedoplatok na dani z nehnuteľnosti vo výške 921.573,- Sk a lokalizačné poplatky s penálmi vo výške 721.451,- Sk). Súd prvého stupňa taktiež zistil, že navrhovateľ a odporca uzavreli dňa 1. 11. 1995 zmluvu o dočasnom užívaní pozemku, ktorou navrhovateľ ako vlastník pozemku nachádzajúceho sa v k. ú. Stupava, zapísanom v Katastri nehnuteľností Bratislava na LV č. 443, parc. č. 4140 o výmere 82.807 m2 prenechal tento na užívanie nájomcovi na prevádzkovanie skládky tuhého komunálneho odpadu. Výška nájomného bola dohodnutá v sume 1.643.024,- Sk na rok a bolo dohodnuté, že úhrada nájomného bude vykonaná formou zápočtu záväzkov CSST (navrhovateľ) voči MÚ. Trvanie nájmu bolo dohodnuté na dobu určitú od 1. 1. 1995 do 31. 12. 1995. Predmetnú zmluvu podpísal za navrhovateľa Ing. K. H., generálny riaditeľ, za odporcu primátor mesta Ing. C. G.. Dňa 17. 11. 1995 uzavreli účastníci dohodu o vyrovnaní záväzkov a pohľadávok, podľa ktorej si vzájomne započítali pohľadávky a záväzky v sume 1.643.024,- Sk ku dňu 22. 11. 1995. Dňa 20. 11. 1995 uzavreli účastníci Zmluvu o spolupráci, podľa ktorej sa dohodli, že doterajšie pohľadávky Cevaservisu (dane z nehnuteľnosti) budú kompenzované v plnej výške nájomným za rok 1995 za parc. č. 4104 a ďalej sa dohodli, že vytvoria spoločný podnik pre vykurovanie bytového fondu a pre správu skládky tuhého komunálneho odpadu po jej dobudovaní s tým, že do tej doby bude používanie parcely 4104 poskytnuté za odplatu formou prenájmu. Predmetnú zmluvu podpísali tí istí zástupcovia účastníkov. Súd prvého stupňa tiež zistil, že navrhovateľ listom zo dňa 2. 12. 1996 oznámil odporcovi, že vzhľadom na to, že medzi účastníkmi nedošlo k vzájomnej dohode o parcele č. 4104 rozhodol sa navrhovateľ prijať na ochranu svojich vlastníckych práv opatrenia a upozornil odporcu, že po skončení nájmu dňom 31. 12. 1995 neodovzdal predmet nájmu a parcelu naďalej užíva a vzhľadom k tomu sa obnovuje nájomná zmluva za tých istých podmienok za akých bola dojednaná pôvodne v súlade s § 676 ods. 2 Obč. zák. a teda aj čo do výšky nájmu a vyzval odporcu na úhradu nájomného v sume 1.643.024,- Sk do 10. 12. 1996 a zároveň odporcu vyzval na odovzdanie predmetu nájmu v dňoch 27. 12. až 31. 12. 1996. Faktúrou č. XXXXXXXXXX zo dňa 3. 12. 1996 vyfakturoval navrhovateľ odporcovi v zmysle zmluvy č. 32/95 sumu 1.643.024,- Sk. Odporca listom zo dňa 6. 12. 1996 vrátil predmetnú faktúru navrhovateľovi z dôvodu, že je právne a vecne neopodstatnená, nakoľko nájomná zmluva na rok 1996 nebola uzavretá. Z listu vlastníctva č. 3813 súd prvého stupňa zistil, že navrhovateľ je okrem iných nehnuteľností vlastníkom parc. č. 4104 o výmere 82.807 m2 a z listu vlastníctva č. 8717 zistil, že odporca je vlastníkom skládky odpadov označenej v LV ako inžinierska stavba, ktorá sa nachádza na parc. č. 4104. Z výpisu z obchodného registra zistil, že ako štatutárny orgán za predstavenstvo navrhovateľa bol zapísaný člen Ing. Peter L., výrobný riaditeľ, Ing. K. H., predseda predstavenstva a generálny riaditeľ a Ing. H. Y., člen a obchodný riaditeľ, pričom v roku 1995 podpisovať za spoločnosť boli oprávnení všetci členovia predstavenstva a bol potrebný podpis aspoň dvoch členov predstavenstva. Navrhovateľ doložil do spisu čestné prehlásenie Ing. J. L. a Ing. H. Y., ktorí zhodne prehlásili, že ako členovia predstavenstva splnomocnili generálneho riaditeľa Ing. K. H. na konanie v mene spoločnosti vrátane podpisovania zmlúv. Na základe žiadosti prevádzkovateľa Technické stavby Stupava, s. r. o. Stupava z roku 2004 vo veci vydania integrovaného povolenia na prevádzku Stupava - Žabáreň, skládka odpadov vydala Slovenská inšpekcia životného prostredia, Bratislava pod č. 3813-28378/37/-2007/Koč/370330104 dňa 3. 9. 2007 integrované povolenie, ktorým povolila vykonávanie činnosti v prevádzke „Stupava - Žabáreň, skládka odpadov“. Skládka bola povolená na parc. č. 4104 neznámy vlastník a na parc. č. 4137/8 a 4112/2, ktorých vlastníkom je Mesto Stupava, pričom v rámci povolania bolo uvedené, že v prípade zamietnutia návrhu navrhovateľa Mesto Stupava o určenie vlastníckeho práva k pozemku - parc. č. 4104 v prospech Mesta Stupava je prevádzkovateľ skládky povinný uzatvoriť bezodkladne nájomnú zmluvu s vlastníkom pozemku, resp. iným spôsobom vyporiadať majetkový vzťah k predmetnému pozemku. Činnosť bola povolená do 31. 12. 2008. Zo spisu Okresného súdu Malacky sp. zn. 6C 240/08 súd prvého stupňa zistil, že rozsudkom č. k. MA 4C 139/97 - 688 zo dňa 9. 5. 2007 v spojení s rozsudkom Krajského súdu Bratislava č. k. 8Co 471/07 - 739 zo dňa 19. 1. 2010 súd zamietol návrh odporcu na určenie vlastníckeho práva k parc. č. 4104 na tom skutkovom základe, že pôvodný zástupca štátu Cevaservis, k. p. postúpil v 80 - tych rokoch zmluvou iba právo dočasného užívania tohto pozemku, pričom nikdy nedošlo k zmene správy národného majetku, ktorá naďalej zostala na Cevaservis, k. p. a následne v roku 1992 bol schválený privatizačný projekt Cevaservis, a. s. Stupava a to FNM SR, ktorý zahrnul tento pozemok do privatizovaného podniku. Z takto zisteného skutkového stavu súd prvého stupňa vyvodil záver, že pozemok - parc. č. 4104 bola od r. 1985 v užívaní odporcu, keď odporca prevzal predmetnú parcelu ako dobývací priestor, v ktorom bola ukončená dobývacia činnosť a túto parcelu už štát v správe štátnej organizácie Cevaservis, k. p. nepotrebol na plnenie svojich úloh. K tomuto pozemku bol schválený plán rekultivácie, t. j. obnovenie pôvodného stavu pozemku a to navrátenie k pôvodnému užívaniu pre poľnohospodárske účely. Odporca na tomto priestore vybudoval stavbu a to skládku odpadov, pričom užívanie tohto pozemku v prospech odporcu bolo od r. 1985 vyznačené v katastri nehnuteľnosti a právu hospodárenia v prospech právneho predchodcu odporcu MNV Stupava predchádzali viaceré hospodárske zmluvy v 80 - tych rokoch. Výsledkom privatizácie v r. 1992 bol zánik spoločnosti Cevaservis, k. p. Stupava a vznik akciovej spoločnosti Cevaservis, Stupava. Súd prvého stupňa taktiež dospel k záveru, že zmluva o dočasnom užívaní parc. č. 4104 je absolútne neplatná, nakoľko je v rozpore so zákonom a so všeobecne záväzným predpisom, pretože za navrhovateľa zmluvu podpísal Ing. Roman H. - generálny riaditeľ a predseda predstavenstva akciovej spoločnosti, pričom z výpisu z obchodného registra vyplýva, že bol potrebný podpis aspoň dvoch členov predstavenstva a tento spôsob konania bol záväzný ako pre spoločnosť, tak i voči ďalším osobám. Súd prvého stupňa mal za to, že ak stanovy spoločnosti určujú, že v mene spoločnosti musia konať spoločne najmenej dvaja členovia predstavenstva, nie je prípustné, aby dvaja členovia predstavenstva udelili generálnu plnú moc len jednému z nich. Uviedol, že zmluvu o dočasnom užívaní pozemku uzavrel v mene spoločnosti len jeden konateľ, ktorý nebol oprávnený robiť v mene spoločnosti právne úkony samostatne, ale len spolu s ďalším konateľom. Ak teda urobil prejav vôle smerujúci k uzavretiu zmluvy sám, nemožno takýto prejav vôle považovať za vôľu spoločnosti, pretože nebol urobený spôsobom, ktorým koná štatutárny orgán spoločnosti. Taktiež uviedol, že prenájom nehnuteľností ako podnikateľská činnosť nebolo v r. 1995 predmetom činnosti spoločnosti a teda nemohlo ísť o činnosť pri prevádzke podniku ani o úkon, ku ktorému pri prevádzke podniku spravidla dochádza. Neprihliadol na doložené čestné prehlásenia ostatných dvoch členov predstavenstva, nakoľko navrhovateľ v konaní nepreukázal existenciu splnomocnení z r. 1995 ostatných dvoch členov predstavenstva navrhovateľa. Súd prvého stupňa dospel k záveru, že zmluva o dočasnom užívaní parc. č. 4104 je neplatná aj z hľadiska dohodnutej ceny za užívanie pozemku, nakoľko cena za užívanie pozemku bola v zrejmom rozpore s § 17 ods. 2 a 3 vyhl. č. 465/1991 Zb., ktorá určovala maximálne náhrady za užívanie pozemku. Súd prvého stupňa uviedol, že zmluva bola uzavretá za špecifických podmienok, ktoré pri uzavieraní obdobných zmlúv nie sú bežné a obvyklé, pričom po ukončení rekultivácie fakticky dôjde k splynutiu stavby skládky s pozemkom navrhovateľa a je teda zrejmé, že v prípade skončenia zmluvy o dočasnom užívaní parc. č. 4104 v r. 1995 neprichádzalo do úvahy faktické odovzdanie predmetu užívania zo strany odporcu navrhovateľovi tak, ako by sa predpokladalo a už vôbec nie v pôvodnom stave. O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 O. s. p.. Proti tomuto rozsudku podal odvolanie navrhovateľ. Navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil a návrhu vyhovel. Uviedol, že Ing. H. bol za generálneho riaditeľa spoločnosti menovaný dňa 25. 8. 1994 a následne mu bolo štatutárnymi zástupcami udelené splnomocnenie na podpisovanie zmlúv. Poukázal na ust. § 676 ods. 2 Obč. zák. s tým, že uvedené ustanovenie platí na všetky nájomné vzťahy bez ohľadu na špecifickosť charakteru pozemku, na ktorý sa odvoláva odporca. Mal za to, že v danom prípade druhý podpis na zmluve nechýbal, pretože stačil podpis generálneho riaditeľa, avšak chýbajúci podpis môže spôsobiť iba relatívnu neplatnosť právneho úkonu podľa § 40a Obč. zák. Taktiež uviedol, že riaditeľ spoločnosti Ing. H. konal v omyle, že pokiaľ zastupuje spoločnosť v súlade s ust. § 15 Obch. zák. koná v súlade so zákonom, avšak pokiaľ sa odporca odvoláva na výpis z obchodného registra a tvrdí, že na zmluve sa vyžadoval podpis dvoch členov predstavenstva, takúto vedomosť mal aj pri podpise zmluvy a teda o omyle vedel. Bol názoru, že je účelové zo strany odporcu namietať, že zmluva je neplatná s poukazom na daňové predpisy, ktoré započítanie vylučujú, keď spôsob úhrady dlhov navrhovateľa formou započítania navrhol odporca. Tvrdil, že dohoda o cene nájmu bola výsledkom vzájomných dohôd medzi účastníkmi s poukazom na to, že nedošlo k dohode o predaji a s ohľadom na skutočnosť, že odporca tento pozemok už užíval a v užívaní mal záujem pokračovať, pričom o okolnostiach vzťahujúcich sa k prevádzkovaniu smetiska mal všetky relevantné informácie a preto jeho tvrdenia o zneužívaní celej situácie zo strany navrhovateľa a o konaní v rozpore s dobrými mravmi je účelové. Poukázal na to, že rozpor s cenovým predpisom odporca v 3 - ročnej premlčacej lehote nenamietal a preto súd prvého stupňa na túto neplatnosť nemohol prihliadnuť. Odporca vo svojom vyjadrení k odvolaniu navrhol rozsudok súdu prvého stupňa ako vecne správny potvrdiť. Uviedol, že rekultivuje nehnuteľnosť od r. 1986 na základe právoplatných administratívnych rozhodnutí a schváleného Plánu rekultivácie pozemkov, kde bolo určené, že rekultivácia sa vykoná zavezením jamy, vyhĺbenej právnym predchodcom navrhovateľa, odpadom, t. j. rekultivácia sa vykoná skládkovaním. Poukázal na to, že v tomto procese „užívania“ nehnuteľnosti odporcom už ako zákonnej povinnosti k nej, ktoré „užívanie“ začalo v r. 1986 bola nájomná zmluva uzavretá len na jeden rok a to až po 9 - tich rokoch užívania, pričom to bol účelový postup vyrovnať úmyselne vytvorený dlh odporcu titulom nájomného zápočtom existujúceho dlhu navrhovateľa voči Mestu Stupava a to len na r. 1995. Bol názoru, že pokiaľ by mali byť zákonné dôvody pre zápis navrhovateľa do katastra nehnuteľností ako vlastníka, dnes a ďalších 20 rokoch by vykonával rekultiváciu navrhovateľ ako právny predchodca pôvodcu vzniku ťažobnej jamy a nie tretia osoba. Uviedol, že predmetom nájmu bol pozemok špeciálneho určenia v procese jeho rekultivácie, počas ktorej bola vybudovaná stavba skládky vo vlastníctve odporcu, ktorá sa stane súčasťou pozemku evidenčne vedeného vo vlastníctve navrhovateľa bez akýchkoľvek jeho povinností, vyplývajúcich z jeho vlastníckeho práva a preto je jeho špecifikácia v nájomnej zmluve ako predmetu nájmu neurčitá. Mal za to, že pochybný je aj samotný úmysel zmluvných strán uzavrieť nájomnú zmluvu len na jeden rok a to až v čase pred ukončením roku s cenou nájmu „dohodnutej“ presne vo výške dlhu navrhovateľa voči odporcovi. Taktiež uviedol, že odporca nemôže prerušiť práce na nehnuteľnosti, ktorú rekultivuje, t. j. „užíva“ za účelom vykonávania rekultivácie pozemku a navrhovateľ sa nemôže domáhať návrhom na vypratanie nehnuteľnosti z dôvodu technickej, zákonnej a logickej nemožnosti vykonať vypratanie pozemku. Mal za to, že neužívanie pozemku odporcom po skončení nájmu, t. j. po 31. 12. 1995 je podmienkou, ktorú nie je možné splniť. Poukázal na to, že nemohlo byť skutočnou vôľou odporcu založiť nový - ďalší právny vzťah k spornému pozemku ako mal založený a deklarovaný od r. 1986 povinnosťami vyplývajúcimi z rekultivovania k tomuto pozemku. Taktiež bol názoru, že úprava existujúceho stavu právnych vzťahov k pozemku špeciálneho určenia, ktorý sa rekultivuje od r. 1986 povinne a zákonne stanoveným spôsobom, formou prenájmu pozemku bez nerešpektovania účelu užívania a bez rešpektovania povahy a určenia prenajímanej veci je absolútne nesprávnou formou úpravy vzťahov poškodzujúcou odporcu a neprimerane či nedôvodne zvýhodňujúcou navrhovateľa, čo je v rozpore s dobrými mravmi. Uviedol, že zmluva o dočasnom užívaní nehnuteľností sa prieči dobrým mravom a svojím obsahom a účelom obchádza zákon, keď využíva takúto formu zisku, keď dáva do dočasného užívania vec, pozemok, na ktorom už dávno odporca odstraňuje následky devastačnej banskej činnosti právneho predchodcu prenajímateľa (navrhovateľa) nie pre zisk, ale ako zákonnú povinnosť a bude povinný v tejto činnosti pokračovať tak, že pozemok zrekultivuje cca do r. 2040, pričom vtedy odporcove vlastníctvo k špeciálnej stavbe - skládke odpadov - splynie s pozemkom evidenčne vedeným vo vlastníctve navrhovateľa. Ďalej poukázal na to, že stavba je podzemnou stavbou, ktorá umožní navrhovateľovi užívať sporný pozemok na pôvodný účel vo svoj prospech a pritom sa „stratí“ vlastníctvo odporcu k podzemnej stavbe, ale ešte predtým sa navrhovateľ obohatí aj s tzv. nájmom odporcu. Uviedol, že v danom prípade, rešpektujúc osobitý skutkový stav, je potrebné usporiadať dve vlastnícke práva, viažúce sa k pozemku a k stavbe vo vnútri neho, ktorú už nikdy nebude môcť jej vlastník odstrániť, ani vypratať sporný pozemok tak, aby boli rešpektované rovnako obe vlastnícke práva oboch vlastníkov. Odvolací súd, ktorý bol viazaný rozsahom a dôvodmi odvolania (§212 ods. 1 O. s. p.), preskúmal napadnutý rozsudok, prejednal odvolanie bez nariadenia pojednávania podľa § 214 ods. 2 O. s. p. a dospel k záveru, že rozsudok súdu prvého stupňa vo veci samej je vecne správny. Podľa § 15 ods. 1 Obch. zák. kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza. Podľa § 191 ods. 1 Obch. zák. predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý člen predstavenstva. Členovia predstavenstva, ktorí konajú v mene spoločnosti a spôsob, ktorým tak robia, sa zapisujú do obchodného registra. Z obsahu spisu vyplýva, že účastníci konania uzavreli dňa 1. 11. 1995 zmluvu o dočasnom užívaní pozemku č. 32/95, predmetom ktorej bol pozemok nachádzajúci sa v k. ú. Stupava, zapísaný v Katastri nehnuteľností Bratislava - vidiek na LV č. 443, parc. č. 4104 o výmere 82 807 m2, na prevádzkovanie skládky tuhého komunálneho odpadu. Výška nájmu bola 1.643.024,- Sk/rok s tým, že úhrada nájomného bude vykonaná formou zápočtu záväzkov CCST voči MÚ. Nájom bol dojednaný na dobu určitú od 1. 1. 1995 do 31. 12. 1995. Za prenajímateľa - spoločnosť CEVASERVIS, a. s., - bola zmluva podpísaná generálnym raditeľom Ing. Romanom Minarovičom. Podľa výpisu z obchodného registra štatutárnym orgánom spoločnosti CEVASERVIS, a. s. bolo predstavenstvo a členmi predstavenstva v rozhodnom období boli: Ing. Roman H. - predseda predstavenstva a generálny riaditeľ, Ing. J. L. - člen a výrobný riaditeľ a Ing. H. Štoffa - člen a obchodný riaditeľ, tým, že predstavenstvo bolo oprávnené konať v mene spoločnosti vo všetkých veciach. Konať menom spoločnosti boli oprávnení všetci členovia predstavenstva. Spoločnosť zaväzovali súhlasným prejavom vôle najmenej dvoch členov predstavenstva. Podpisovať za spoločnosť vo všetkých veciach boli oprávnení všetci členovia predstavenstva, pričom bol potrebný podpis aspoň dvoch členov predstavenstva. Podpisovanie za spoločnosť sa vykonávalo tak, že k vytlačenému alebo napísanému názvu spoločnosti a funkcie podpisujúcich pripojil podpisujúci svoj podpis. Z výpisu z listu vlastníctva č. 3813 vyplýva, že navrhovateľ je vlastníkom nehnuteľnosti parc. č. 4104 - ostatné plochy o výmere 82807 m2, kat. územie Stupava a z výpisu z listu vlastníctva č. 8717 vyplýva, že odporca je vlastníkom stavby č. 2678, ktorá leží na parc. č. 4104. Odvolací súd je zhodne so súdom prvého stupňa názoru, že zmluva o dočasnom užívaním pozemku č. 32/95 je absolútne neplatná. Medzi účastníkmi konania nebolo sporné, že predmetná zmluva bola za prenajímateľa podpísaná iba Ing. Romanom Minarovičom, ktorý bol predsedom predstavenstva a generálnym riaditeľom navrhovateľa. V zmysle ust. § 133 ods. 1 Obch. zák. ak má spoločnosť viac konateľov, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak neurčuje spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti niečo iné. Spôsob konania konateľov v mene spoločnosti sa podľa ust. § 28 ods. 1 písm. e/ Obch. zák. zapisuje do obchodného registra. V prejednávanej veci, tak ako správne zistil súd prvého stupňa, bolo v obchodnom registri zapísané, že konať menom spoločnosti boli oprávnení všetci členovia predstavenstva, spoločnosť zaväzovali súhlasným prejavom vôle najmenej dvoch členov predstavenstva a podpisovať za spoločnosť vo všetkých veciach boli oprávnení všetci členovia predstavenstva, pričom bol potrebný podpis aspoň dvoch členov predstavenstva. Tento spôsob konania bol teda záväzný tak pre spoločnosť, ako aj voči ďalším osobám. Podľa § 133 ods. 2 Obch. zák. môže spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie obmedziť konateľské oprávnenie konateľov, avšak takéto obmedzenie je neúčinné voči tretím osobám. Odvolací súd zdôrazňuje, že prípady, kedy spoločenská zmluva alebo stanovy určujú, že v mene spoločnosti koná viacej konateľov spoločne, nie je možné považovať za obmedzenie konateľského oprávnenia v zmysle § 133 ods. 2 Obch. zák., nakoľko v takomto prípade ide o určenie spôsobu konania v mene spoločnosti podľa ust. § 133 ods. 1 Obch. zák.. Je nepochybné, že zmluvu o dočasnom užívaní pozemku uzavrel v mene spoločnosti navrhovateľa predseda predstavenstva a generálny riaditeľ Ing. Roman Minarovič, ktorý podľa výpisu z obchodného registra nebol oprávnený vykonávať v mene spoločnosti právne úkony samostatne, ale iba spolu s ďalším konateľom. Odvolací súd dospel k záveru, že ak teda učinil Ing. K. H. ako predseda predstavenstva a generálny riaditeľ prejav vôle smerujúci k uzavretiu zmluvy sám, nie je možné takýto prejav vôle považovať za prejav vôle spoločnosti, nakoľko nebol učinený spôsobom, ktorým koná štátutárny orgán spoločnosti a teda zmluva o dočasnom užívaní pozemku nebola platne uzavretá. Odvolací súd má za to, že tento chybný postup konateľa spoločnosti nemožno následne napraviť čestným prehlásením ďalších konateľov. Súd prvého stupňa správne dospel k záveru, že prenájom nehnuteľností ako podnikateľská činnosť nebolo v r. 1995 predmetom činnosti spoločnosti a teda nemohlo ísť o činnosť pri prevádzke podniku, ani o úkon, ku ktorému pri prevádzke podniku spravidla dochádza a teda nemožno vyvodiť záver, že generálny riaditeľ konal za spoločnosť v zmysle § 15 Obch. zák., nakoľko bol na všetky právne úkony splnomocnený ďalšími členmi predstavenstva. Súd prvého stupňa taktiež správne dospel k záveru, že takýto spôsob zastupovania spoločnosti na základe splnomocnenia by musel byť zapísaný do obchodného registra ako údaj o spôsobe konania spoločnosti. Odvolací súd naviac uvádza, že z predmetnej zmluvy nevyplýva okolnosť, že Ing. K. Minarovič ako generálny riaditeľ uzatvára túto zmluvu na základe splnomocnenia udeleného mu ďalšími členmi predstavenstva, pričom táto skutočnosť mala byť v zmluve uvedená. Navrhovateľ takto nepreukázal, že Ing. K. H. bolo udelené splnomocnenie na právne úkony v mene spoločnosti už v čase uzatvárania predmetnej zmluvy. Odvolacie námietky navrhovateľa odvolací súd nepovažoval za dôvodné a spôsobilé spochybniť správnosť napadnutého rozsudku súdu prvého stupňa. Z vykonaného dokazovania i zo zisteného skutkového stavu vyplýva, že zmluva o dočasnom užívaní pozemku bola uzavretá iba Ing. K. H. a teda je neplatná. Odvolací súd preto považoval za nadbytočné posudzovať neplatnosť zmluvy i z hľadiska ceny nájmu, ako i z hľadiska rozporu s dobrými mravmi. Odvolací súd má za to, že rozsudok súdu prvého stupňa je vecne správny a spĺňa všetky požiadavky vyžadované ust. § 157 ods. 2 O. s. p.. Súd prvého stupňa sa v odôvodnení dostatočne vysporiadal so všetkými skutočnosťami podstatnými pre rozhodnutie vo veci samej, jeho odôvodnenie je aj dostatočne presvedčivé a navrhovateľ ani vo svojom odvolaní neuviedol žiadne skutočnosti, ktoré by boli spôsobilé ovplyvniť jeho vecnú správnosť. Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa vo veci samej ako vecne správny podľa § 219 ods. 1, 2 O. s. p. potvrdil. V časti, ktorou bola navrhovateľovi uložená povinnosť zaplatiť odporcovi trovy konania vo výške 4.949,48 eur odvolací súd dospel k záveru, že rozsudok súdu prvého stupňa v tejto časti nie je správny predovšetkým pre procesné pochybenia súdu prvého stupňa a nedostatočné právne posúdenie veci. Predovšetkým odôvodnenie rozsudku v napadnutej časti nemá náležitosti podľa § 157 ods. 1, 2 O. s. p., takže rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej časti je nepreskúmateľný, keď sa súd prvého stupňa v dôvodoch svojho rozhodnutia odôvodnením výroku o trovách konania vôbec nevyporiadal. Trovy konania ako neodmysliteľná súčasť občianskeho procesu sú spojené s konkrétnym súdnym konaním a ich platenie a náhrada, končí právoplatnosťou rozhodnutia, ktorým sa konanie meritórne či procesne skončilo. Z uvedeného vyplýva, že o náhrade trov konania je súd povinný vo svojom rozhodnutí vždy rozhodnúť a svoje rozhodnutie i v tejto časti presvedčivo odôvodniť a to nielen citovaním zákonného ustanovenia, na základe ktorého o trovách konania rozhodol, ale najmä aplikáciu konkrétneho zákonného ustanovenia je súd povinný i vecne zdôvodniť. Povinnosťou súdu prvého stupňa bolo v odôvodnení svojho rozhodnutia zároveň uviesť predpis, podľa ktorého o výške trov právneho zastúpenia rozhodol ( uviedol iba vyhl. č. 240/1990 Zb. a č. 655/2004 Z. z.). Súd prvého stupňa totiž neuviedol ani na základe ktorého zákonného ustanovenia určil základnú sadzbu tarifnej odmeny za jeden úkon právnej služby, priznaný právnej zástupkyni odporcu a taktiež neuviedol, na základe ktorého zákonného ustanovenia priznal právnej zástupkyni odporcu úkon právnej služby - študovanie spisu. Nepreskúmateľné je i odôvodnenie rozsudku súdu prvého stupňa v časti, ktorou právnej zástupkyni odporcu priznal cestovné a náhradu za stratu času, keď bolo jeho povinnosťou svoje rozhodnutie i v tejto časti odôvodniť a nie iba skonštatovať, že priznal právnej zástupkyni odporcu cestovné za 6 ciest z Bratislavy do Malaciek a späť v sume 171,95 eur a náhradu za stratu času v sume 174,98 eur. Nedostatok riadneho a preskúmateľného odôvodnenia súdneho rozhodnutia bráni odvolaciemu súdu zhodnotiť jeho správnosť a postihuje tak konanie pred súdom prvého stupňa vadou podľa § 212 ods. 3 O. s. p., to znamená inou vadou, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Z uvedených dôvodov odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa v časti trov konania zrušil podľa ust. § 221 ods. 1 písm. f/ O. s. p. a zároveň z dôvodov, že konanie bolo postihnuté inými vadami, ktoré mali za následok nesprávne rozhodnutie vo veci ( § 212 ods. 3 O. s. p.) a vec mu v tejto časti vrátil na ďalšie konanie podľa § 221 ods. 2 O. s. p. O trovách prvostupňového a odvolacieho konania rozhodne súd prvého stupňa. Toto rozhodnutie prijal senát Krajského súdu v Bratislave pomerom hlasov 3 : 0. Poučenie: Tento rozsudok nemožno napadnúť odvolaním.