Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 2Cob/319/2015 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1215215387 Dátum vydania rozhodnutia: 03. 12. 2015 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Oľga Bahníková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2015:1215215387.2
Uznesenie Krajský súd v Bratislave v právnej veci navrhovateľov: 1. Z. Z., J.. XX.X.XXXX, E. X, XXX XX V. - G. K., 2. ECO-PAPIER Ružomberok, občianske združenie, 930 39 Hubice 8, IČO: 37 976 648, proti odporcom: 1. Fond národného majetku Slovenskej republiky, Trnavská cesta 100, 821 01 Bratislava, IČO: 17 333 768, 2. ECO-INVEST, a.s., Bystrická cesta 1, 034 01 Ružomberok, IČO: 36 409 111, 3. Mondi SCP, a.s., Tatranská cesta 3, 034 17 Ružomberok, IČO: 31 637 051, tretia osoba: Mondi SCP Holdings B.V., Fort Willemweg 1, 6219 PA Maastricht, Holandsko, IČO: 0012002563, o návrhu na nariadenie predbežného opatrenia, o odvolaní navrhovateľov proti uzneseniu Okresného súdu Bratislava II č. k. 22Cb/402/2015-129 zo dňa 12.10.2015 takto
r o z h o d o l :
Krajský súd v Bratislave uznesenie Okresného súdu Bratislava II č. k. 22Cb/402/2015-129 zo dňa 12.10.2015 p o t v r d z u j e .
Odporcom v 1., 2. a 3. rade náhradu trov odvolacieho konania nepriznáva.
o d ô v o d n e n i e :
Okresný súd Bratislava II napadnutým uznesením návrh navrhovateľov na nariadenie predbežného opatrenia zamietol. Zároveň odporcom v 1., 2. a 3. rade nepriznal náhradu trov konania.
V odôvodnení súd uviedol, že návrhom zo dňa 23.6.2015, podaným na súd dňa 24.6.2015 sa navrhovatelia v 1. a 2. rade domáhali vydania predbežného opatrenia, ktorým by súd uložil: - odporcovi v 2. rade zákaz nakladať, zaťažovať záložným právom alebo iným vecným právom k cudzej veci alebo prostredníctvom zabezpečovacieho prevodu práva a akýmkoľvek iným spôsobom nakladať do právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej s akciami: v počte 2.271.167 ks kmeňových akcií vydaných v zaknihovanej podobe na doručiteľa; úhrn menovitých hodnôt akcií: 75.388.933,433473 eura; menovitá hodnota jednej akcie: 33,193919 eura; a to až do skončenia konania o určenie neplatnosti Dodatku č. 1 a Dodatku č. 2 k Zmluve o odplatnom prevode akcií kúpou č. 1605/1996 zo dňa 20.9.1996 a súčasne uložil odporcovi v 3. rade povinnosť zaregistrovať pozastavenie výkonu akcionárskych práv odporcu v 2. rade, - odporcovi v 2. rade zákaz vykonávať hlasovacie práva spojené s akciami: v počte 2.271.167 ks kmeňových akcií vydaných v zaknihovanej podobe na doručiteľa; úhrn menovitých hodnôt akcií: 75.388.933,433473 eura; menovitá hodnota jednej akcie: 33,193919 eura; osobitne rozhodovať na valnom zhromaždení o zvýšení alebo znížení základného imania spoločnosti, rozhodovať na valnom zhromaždení o rozdelení zisku spoločnosti (dividendy) a podiele odporcu v 2. rade ako akcionára na zisku, a to až do skončenia konania o určenie neplatnosti Dodatku č. 1 a Dodatku č. 2 k Zmluve o odplatnom prevode akcií kúpou č. 1605/1996 zo dňa 20.9.1996 a súčasne uložil odporcovi v 3. rade povinnosť zaregistrovať pozastavenie výkonu akcionárskych práv odporcu v 2. rade, - odporcovi v 3. rade zákaz vyplácať odporcovi v 2. rade ako akcionárovi odporcu v 3. rade dividendy podľa stanoveného percenta nominálnej hodnoty akcií, a to až do skončenia konania o určenie neplatnosti Dodatku č. 1 a Dodatku č. 2 k Zmluve o odplatnom prevode akcií kúpou č. 1605/1996 zo dňa 20.9.1996,
- uložil spoločnosti Mondi SCP Holdings B.V., so sídlom Fort Willemweg 1, 6219 PA Maastricht, Holandsko, zapísanej v obchodnom registri pod č. 54603773, s prideleným náhradným zahraničným IČO: 0012002563 zákaz nakladať, zaťažovať záložným právom alebo iným vecným právom k cudzej veci alebo prostredníctvom zabezpečovacieho prevodu práva, vykonávať hlasovacie práva spojené s akciami, rozhodovať na valnom zhromaždení alebo ako jediný akcionár o zvýšení základného imania spoločnosti a akýmkoľvek spôsobom nakladať do právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej s akciami: v počte 2.363.867 ks kmeňových akcií vydaných v zaknihovanej podobe na doručiteľa; úhrn menovitých hodnôt akcií: 78.466.009,724773 eura; menovitá hodnota jednej akcie: 33,193919 eura; a to až do skončenia konania o určenie neplatnosti Dodatku č. 1 a Dodatku č. 2 k Zmluve o odplatnom prevode akcií kúpou č. 1605/1996 zo dňa 20.9.1996 a súčasne uložil odporcovi v 3. rade povinnosť zaregistrovať pozastavenie výkonu akcionárskych práv spoločnosti, - uložil spoločnosti Mondi SCP Holdings B.V., so sídlom Fort Willemweg 1, 6219 PA Maastricht, Holandsko, zapísanej v obchodnom registri pod č. 54603773, s prideleným náhradným zahraničným IČO: 0012002563 zákaz vykonávať hlasovacie práva spojené s akciami: v počte 2.363.867 ks kmeňových akcií vydaných v zaknihovanej podobe na doručiteľa; úhrn menovitých hodnôt akcií: 78.466.009,724773 eura; menovitá hodnota jednej akcie: 33,193919 eura; osobitne rozhodovať na valnom zhromaždení o zvýšení alebo znížení základného imania spoločnosti, rozhodovať na valnom zhromaždení o rozdelení zisku spoločnosti (dividendy) a podiele spoločnosti ako akcionára na zisku, a to až do skončenia konania o určenie neplatnosti Dodatku č. 1 a Dodatku č. 2 k Zmluve o odplatnom prevode akcií kúpou č. 1605/1996 zo dňa 20.9.1996 a súčasne uložil odporcovi v 3. rade povinnosť zaregistrovať pozastavenie výkonu akcionárskych práv odporcu v 2. rade, - uložil odporcovi v 3. rade zákaz vyplácať spoločnosti Mondi SCP Holdings B.V., so sídlom Fort Willemweg 1, 6219 PA Maastricht, Holandsko, zapísanej v obchodnom registri pod č. 54603773, s prideleným náhradným zahraničným IČO: 0012002563 ako akcionárovi odporcu v 3. rade dividendy podľa stanoveného percenta nominálnej hodnoty akcií, a to až do skončenia konania o určenie neplatnosti Dodatku č. 1 a Dodatku č. 2 k Zmluve o odplatnom prevode akcií kúpou č. 1605/1996 zo dňa 20.9.1996.
Návrh na nariadenie predbežného opatrenia vo vyššie uvedenom znení navrhovatelia odôvodnili nasledovnými skutočnosťami:
Navrhovateľ v 1. rade je jedným z bývalých zamestnancov obchodnej spoločnosti Severoslovenské celulózky a papierne, a.s. so sídlom v Ružomberku (ďalej ako "SCP") v rozhodnom období v roku 1996. Navrhovateľ v 2. rade je občianskym združením, ktorého cieľom je podpora spoločného postupu pri uplatňovaní práv priznaných zamestnancom bývalých SCP Zmluvou o odplatnom prevode akcií kúpou č. 1605/1996 zo dňa 20.9.1996. Navrhovateľ v 1. rade je registrovaným členom navrhovateľa v 2. rade.
Dňa 20.9.1996 došlo medzi odporcom v 1. rade ako predávajúcim a odporcom v 2. rade ako kupujúcim k uzavretiu Zmluvy o odplatnom prevode akcií kúpou č. 1605/1996 (ďalej ako "zmluva"), ktorej predmetom bol predaj a kúpa 3.105.450 ks akcií spoločnosti SCP. V zmysle článku VII bod b) zmluvy sa odporca v 2. rade sa zaviazal do šiestich mesiacov od nadobudnutia účinnosti zmluvy o odplatnom prevode akcií kúpou presadiť vydanie akcií obchodnej spoločnosti ECO-INVEST a.s. so sídlom v Lieskovci v rozsahu min. 15% jej základného imania tak, aby všetci zamestnanci obchodnej spoločnosti SCP mali možnosť tieto akcie nadobudnúť.
Dňa 16.12.1997 bol medzi odporcom v 1. rade a odporcom v 2. rade uzatvorený dodatok č. 1 k zmluve (ďalej ako "Dodatok č. 1"), predmetom ktorého bola prolongácia povinnosti presadiť vydanie akcií zamestnancom najneskôr do 31.12.1998.
Dňa 10.5.2006 bol medzi odporcom v 1. rade a odporcom v 2. rade uzatvorený dodatok č. 2 k zmluve (ďalej ako "Dodatok č. 2"), v zmysle ktorého sa zmluvné strany dohodli, že zmluvný záväzok odporcu v 2. rade presadiť vydanie akcií obchodnej spoločnosti ECO-INVEST a.s. so sídlom v Lieskovci v rozsahu min. 15 % jej základného imania tak, aby všetci zamestnanci obchodnej spoločnosti SCP mali možnosť tieto akcie nadobudnúť, zanikne zaplatením sumy odstupného vo výške 10.000.000,- Sk kupujúcim v prospech predávajúceho.
Uzatvorením Dodatku č. 1 a č. 2 v rozpore s ust. § 10 ods. 10 zákona č. 92/1991 Zb. o podmienkach prevodu majetku štátu na iné osoby (ďalej ako "ZoPP") a v rozpore so štatútom odporcu v 1. rade a jeho
kompetenčným poriadkom boli a naďalej sú poškodzované práva navrhovateľa v 1. rade ako bývalého zamestnanca SCP, nakoľko ten sa nestal akcionárom spol. SCP, resp. nikdy v jeho prospech neboli vydané a prevedené zamestnanecké akcie, čím došlo k porušeniu podmienok privatizácie, zmluvy a zákona ZoPP.
Vzhľadom na takého nezákonné konanie existuje dôvodná obava, že odporca v 2. rade a spoločnosť Mondi SCP Holdings B.V. (ďalej ako "tretia osoba") ako akcionári odporcu v 3. rade budú vykonávať svoje práva akcionárov a akcie budú prevádzané na ďalšie subjekty tak, ako tomu bolo v minulosti.
Navrhovatelia majú za to, že bez dočasnej úpravy pomerov, ktorá bude spočívať v eliminácii nepriaznivých následkov spočívajúcich v konaní odporcov a tretej osoby sa vytvára priestor na svojvoľné konanie v mene a na účet odporcu v 3. rade, čo v konečnom dôsledku smeruje k vzniku závažnej škody na právach navrhovateľov. Naopak, uzatvorením dodatkov č. 1 a 2. dochádza v súčasnosti k obohacovaniu akcionárov odporcu v 3. rade, ktorí majú s akciami spojené práva akcionárov vrátane práva na podiel na zisku, hoci akcionármi spoločnosti odporcu v 3. rade (predtým SCP) sa na základe privatizácie mali stať aj zamestnanci SCP, a teda aj títo mali nadobudnúť práva akcionárov, a to vrátane navrhovateľa v 1. rade.
Z návrhu na vydanie predbežného opatrenia vyplýva, že navrhovatelia sa návrhom vo veci samej budú okrem iného domáhať určenia neplatnosti Dodatku č. 1 a Dodatku č. 2 k Zmluve o odplatnom prevode akcií kúpou č. 1605/1996 zo dňa 20.9.1996. Súd v uznesení poukázal na ust. § 74 ods. 1, § 75 ods. 2 a § 76 ods. 1 písm. e) a f) O.s.p. a uviedol, že nie sú splnené podmienky na nariadenie predbežného opatrenia. Navrhovatelia podľa neho neosvedčili, že vzájomné vzťahy účastníkov konania sú narušené spôsobom, ktorý by vyžadoval nevyhnutnú úpravu prostredníctvom nariadenia predbežného opatrenia.
Konštatoval, že nebezpečenstvo bezprostredne hroziacej ujmy je jedným z pojmových znakov predbežného opatrenia, pretože len v prípade osvedčenia jeho existencie súd predbežné opatrenie nariadi. Navrhovatelia podľa súdu neosvedčili, že tento predpoklad je splnený. Navrhovatelia v návrhu na nariadenie predbežného opatrenia len vo všeobecnej rovine skonštatovali, že tu existuje dôvodná obava, že odporca v 2. rade a tretia osoba budú vykonávať práva akcionárov a akcie budú prevádzané na ďalšie subjekty, avšak neosvedčili existenciu takého konkrétneho správania odporcov v 1. až 3. rade a tretej osoby, v dôsledku ktorého by mal súd za to, že obava navrhovateľov je tak bezprostredná, že vyžaduje okamžitú úpravu pomerov účastníkov v rozsahu navrhovanom predbežným opatrením. Navrhovateľmi doložená špecifikácia hospodárskych výsledkov odporcu v 3. rade za účtovné obdobia 2000-2014, z ktorej vyplýva, že tento dosiahol zisk celkom 651.740.173,54 eur, podľa súdu neosvedčuje, že odporca v 3. rade dosiahol tento zisk na úkor navrhovateľov, a teda nemôže byť ani relevantným podkladom na nariadenie požadovaného predbežného opatrenia.
Na základe uvedeného dospel súd k záveru, že nie sú splnené zákonné predpoklady (§ 74 až § 76 O.s.p.) na nariadenie predbežného opatrenia navrhnutého navrhovateľmi, a preto súd tento návrh zamietol.
O trovách konania súd rozhodol podľa § 142 ods. 1 O.s.p.
Proti uzneseniu podali navrhovatelia odvolanie z dôvodu, že súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam podľa § 205 ods. 2 písm. d) O.s.p., doteraz zistený skutkový stav neobstojí, pretože sú tu ďalšie skutočnosti alebo iné dôkazy, ktoré doteraz neboli uplatnené (§ 205a O.s.p.) a rozhodnutie súdu prvého stupňa vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci podľa § 205 ods. 2 písm. f) O.s.p. Uviedli, že sa v plnom rozsahu pridržiavajú návrhu na nariadenie predbežného opatrenia a majú za to, že rozsah a spôsob nezákonného konania odporcov v 1. - 3. rade vyvolávajú dôvodnú obavu, že odporca v 2. rade a tretia osoba ako akcionári odporcu v 3. rade budú vykonávať svoje práva akcionárov a akcie budú prevádzané na ďalšie subjekty tak, ako tomu bolo už v minulosti - akcie odporcu v 3. rade boli preukázateľne prevádzané v predchádzajúcom období jednak na odporcu v 2. rade a jednak na tretiu osobu. Tieto skutočnosti navrhovatelia uvádzali v návrhu na nariadenie predbežného opatrenia.
Navrhovatelia tiež uviedli, že až po vydaní uznesenia získali zo zbierky listín Okresného súdu Žilina účtovné závierky odporcu v 3. rade za obdobie rokov 2000- 2014, z ktorých zistili akcionársku štruktúru
odporcu v 3. rade a z ktorých následne vyplynuli niekoľkonásobné prevody akcií odporcu v 3. rade tak, ako to uvádzali v návrhu na nariadenie predbežného opatrenia podľa nasledovného: v roku 1996 na základe Zmluvy o odplatnom prevode akcií č. 1605/1996 zo dňa 20.9.1996 nadobudol odporca v 2. rade 67 % podiel na základnom imaní odporcu v 3. rade; v roku 2000 ako vyplýva z poznámok k účtovnej závierke bol jeho podiel 100 %, tzn. medzi rokom 1996 - 2000 došlo k prevodu akcií odporcu v 3. rade; od roku 2000 má odporca v 2. rade 49 % podiel na základnom imaní spoločnosti, tretia osoba 51 % podiel.
Navrhovatelia konštatovali, že vzhľadom na vedomosť odporcov v 1. - 3. rade o snahe navrhovateľov v 1. a 2. rade dosiahnuť určenie neplatnosti Dodatku č. 1 a Dodatku č. 2, je tu bezprostredne hroziaca ujma v podobe „dobromyseľného nadobúdateľa“ akcií, ktoré bez ďalšieho patrili a patria navrhovateľovi v 1. rade a vzhľadom na Zmluvu o postúpení pohľadávky aj navrhovateľovi v 2. rade. Poukázali na skutočnosť, že v súdnej praxi sa vytvorila doktrína ochrany práv tretích osôb založená na podmienke dobromyseľnosti pri kúpe/predaji veci, cenných papierov. Ak teda bude tretia osoba dobromyseľná pri nadobudnutí, neobnovuje sa vlastnícke právo prvého prevodcu.
Navrhovatelia v konaní poukazujú na absenciu dobromyseľnosti odporcu v 2. rade a následne odporcu v 3. rade. Navrhovateľ v 1. rade má za to, že bez dočasnej úpravy pomerov, ktorá bude spočívať v eliminácii nepriaznivých následkov spočívajúcich v konaní odporcu v 1. rade, odporcu v 2. rade, odporcu v 3. rade a tretej osoby, sa vytvára priestor na svojvoľné konanie v mene a na účet odporcu v 3. rade, čo v konečnom dôsledku smeruje k vzniku závažnej škody, a to na právach navrhovateľa v 1. rade ako bývalého zamestnanca spoločnosti SCP, ktorému zo zákona ako aj zo zmluvy vzniklo právo na vydanie a prevedenie zamestnaneckých akcií, a rovnako navrhovateľa v 2. rade vzhľadom na zmluvu o postúpení pohľadávky.
Navrhovatelia navrhli, aby odvolací súd napadnuté uznesenie zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie, alternatívne, aby odvolací súd napadnuté uznesenie zmenil tak, že nariadi predbežné opatrenie v zmysle návrhu.
Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací prejednal vec podľa § 212 ods. 1 O.s.p. bez nariadenia pojednávania v zmysle § 214 ods. 2 O.s.p. Po preskúmaní obsahu spisu a oboznámení sa s dôvodmi odvolania navrhovateľov dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť.
Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje so zisteným skutkovým stavom a právnym posúdením veci prvostupňovým súdom. Súd prvého stupňa vo svojom uznesení správne vyhodnotil vykonané dôkazy a na správnosť dôvodov uvedených v uznesení odvolací súd podľa § 219 ods. 2 O.s.p. v celom rozsahu odkazuje. Na zdôraznenie správnosti napadnutého uznesenia a k odvolacím dôvodom navrhovateľov odvolací súd uvádza nasledovné:
Podľa § 74 ods. 1 O.s.p. pred začatím konania môže súd nariadiť predbežné opatrenie, ak je potrebné, aby dočasne boli upravené pomery účastníkov, alebo ak je obava, že by výkon súdneho rozhodnutia bol ohrozený.
Podľa § 76 ods. 1 písm. e) O.s.p. predbežným opatrením môže súd nariadiť účastníkovi najmä, aby nenakladal s určitými vecami alebo právami.
Podľa § 76 ods. 1 písm. f) O.s.p. predbežným opatrením môže súd nariadiť účastníkovi najmä, aby niečo vykonal, niečoho sa zdržal alebo niečo znášal.
Základnou podmienkou predbežného opatrenia je existencia zákonného dôvodu vedúceho k jeho nariadeniu. Podľa zákona je to taký stav právnych vzťahov medzi účastníkmi, ktorý vyžaduje dočasnú a rýchlu súdnu úpravu alebo existencia nároku, ktorého realizácia aj prostredníctvom výkonu súdneho rozhodnutia je ohrozená. Zároveň sa musia ponúknuť dôkazné prostriedky na osvedčenie ohrozeného stavu vzťahov medzi účastníkmi alebo ohrozenia nároku, ako aj osvedčenie nároku navrhovateľa aspoň v základných skutočnostiach potrebných pre záver o pravdepodobnosti nároku ako aj záveru, či je predbežné opatrenie potrebné. Vyžaduje sa, aby tieto právne vzťahy alebo nároky boli ohrozené, toto ohrozenie musí byť konkrétne a oprávnený účastník ho musí preukázať.
Odvolací súd sa stotožňuje so záverom súdu prvého stupňa, že nie sú splnené podmienky na nariadenie predbežného opatrenia. Navrhovatelia v podanom odvolaní sami uviedli, že k prevodu akcií odporcu v 3. rade došlo medzi rokom 1996 - 2000 a od roku 2000 má odporca v 2. rade 49 % podiel na základnom imaní spoločnosti a tretia osoba má 51 % podiel. Z tvrdenia samotných navrhovateľov teda vyplýva, že od roku 2000, teda už 15 rokov, nedošlo k prevodu akcií odporcu v 3. rade, navrhovatelia ničím nepreukázali, že by v súčasnej dobe bol zamýšľaný prevod predmetných akcií, a teda nijako nebolo osvedčené nebezpečenstvo bezprostredne hroziacej ujmy.
Argumenty uvádzané navrhovateľmi v podanom odvolaní nijakým spôsobom nespochybňujú správnosť rozhodnutia súdu prvého stupňa.
Vzhľadom k uvedenému, odvolací súd napadnuté uznesenie prvostupňového súdu podľa § 219 ods. 1, 2 O.s.p. ako vecne správne potvrdil.
O trovách odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 224 ods. 1 a § 142 ods. 1 O.s.p. tak, že odporcom v 1., 2. a 3. rade náhradu trov odvolacieho konania nepriznal, pretože im žiadne trovy odvolacieho konania nevznikli ani si žiadne neuplatnili.
Uvedené uznesenie je výsledkom hlasovania odvolacieho senátu v pomere hlasov 3 : 0.
Poučenie:
P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné.