Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 3Cob/284/2016 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1116214848 Dátum vydania rozhodnutia: 10. 10. 2016 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Elena Ondrišová ECLI: ECLI:SK:KSBA:2016:1116214848.1 Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Eleny Ondrišovej a sudcov Mgr. Štefana Zelenáka a JUDr. Miroslavy Janečkovej v právnej veci navrhovateľa 1/ AeroMobil R&D, s.r.o., Prípojná 5, Bratislava - mestská časť Podunajské Biskupice, IČO: 47 257 083, navrhovateľa 2/ AeroMobil, s.r.o., Prípojná 5, Bratislava, IČO: 45 674 175, navrhovateľa 3/ Y.. R. U., W.. XX.X.XXXX, M. F. T. F. X, F. a navrhovateľa 4/ H.. K.. Š.M. V., E.. L.., W.. X.XX.XXXX, U. X, XXX XX W., všetci práv. zast. Allen & Overy Bratislava, s.r.o., Eurovea Central 1, Pribinova 4, Bratislava, , proti odporcovi LRJ Capital Ltd, 4 Afentrikas, Afentrikas Court, Office 2 6018 Larnaca, Cyprus, reg. č. HE 336849, práv. zast. LRJ Legal s.r.o., Karadžičova 12, Bratislava, o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia a o odvolaní navrhovateľov proti uzneseniu Okresného súdu Bratislava I v Bratislave č.k. 25Cb/103/2016-219 zo dňa 29.7.2016, jednohlasne takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave uznesenie Okresného súdu Bratislava I v Bratislave č.k. 25Cb/103/2016-219 z 29.7.2016 p o t v r d z u j e . Odporcovi priznáva plnú náhradu trov odvolacieho konania. o d ô v o d n e n i e : 1. Napadnutým uznesením súd prvej inštancie zamietol návrh navrhovateľov, ktorým sa domáhali, aby súd uložil odporcovi povinnosť zdržať sa výkonu a akýchkoľvek krokov smerujúcich k výkonu záložného práva na obchodný podiel (alebo jeho časť) v spoločnosti AeroMobil, s.r.o., Prípojná 5, Bratislava, IČO: 45 674 175 a ďalej zverejnenia a šírenia akýchkoľvek informácií týkajúcich sa výkonu záložného práva na obchodný podiel (alebo jeho časť) v spoločnosti AeroMobil, s.r.o., so sídlom Prípojná 5, Bratislava, IČO: 45 674 175, vrátane zverejnenia a užívania akýchkoľvek informácií o predaji obchodného podielu v spoločnosti AeroMobil, s.r.o. a zverejnenia oznámenia o predaji obchodného podielu v spoločnosti AeroMobil s.r.o. podľa čl. 4.1 c) (ii) zmluvy o konvertibilnom úvere zo dňa 16.apríla 2015, ďalej predaja a akýchkoľvek krokov smerujúcich k predaju obchodného podielu (alebo jeho časti) v spoločnosti AeroMobil s.r.o., so sídlom Prípojná 5, Bratislava, IČO: 45 674 175 vrátane akýchkoľvek krokov smerujúcich k zahájeniu alebo pokračovaniu rokovaní s potenciálnymi záujemcami o kúpu obchodného podielu (alebo jeho časti) v spoločnosti AeroMobil, s.r.o.. V odôvodnení napadnutého uznesenia súd prvej inštancie uviedol, že odporca začal kroky smerujúce k výkonu záložných práv na obchodný podiel spoločnosti AeroMobil a to s poukazom na odporcom tvrdené porušenie zmluvných povinností zo zmluvy o konvertibilnom úvere zo strany odporcu a súčasne tvrdili, že výkonom záložných práv by navrhovateľom vznikla ťažko napraviteľná majetková a nemajetková ujma. Konštatoval, že výkon záložných práv pri porušení zmluvných povinností zo strany navrhovateľa je právom odporcu vyplývajúcim zo zmluvy o konvertibilnom úvere a preto nariadenie neodkladného opatrenia v navrhovanom znení, bez dostatočného osvedčenia tvrdení navrhovateľov by podľa názoru súdu neprimerane zasiahlo do výkonu zmluvných oprávnení odporcu. Konštatoval, že navrhovatelia nijako neosvedčili, že prípadný výkon záložných práv zo strany odporcu by bol neoprávnený a teda spôsobilý vyvolať vznik v návrhu popisovanej ujmy na strane navrhovateľov. Za nedostatočné označil len samotné tvrdenie navrhovateľov, že k porušeniu zmluvných povinností nedošlo. Poukázal na to, že sám odporca v jeho liste zo dňa 7.6.2016 vyjadril vôľu na ďalšie rokovania s navhrovateľmi smerujúce k „dohode prijateľnej pre všetky zainteresované strany“ a preto konštatoval, že je zrejmé, že medzi stranami je daný priestor na mimoriadne riešenie sporu a preto nepovažoval potrebu úpravy pomerov medzi stranami za bezodkladnú. So zreteľom na uvedené nemajúc za osvedčené základné predpoklady pre nariadenie neodkladného opatrenia návrh zamietol. 2. Proti tomuto uzneseniu podali včas odvolanie navrhovatelia navrhujúc ho zmeniť a návrhu vyhovieť. Uviedli, že už dlho pracujú na výrobe verejne známeho prototypu lietajúceho auta „AeroMobil“. V roku 2015 sa odporca rozhodol investovať do projektu a za tým účelom bola uzatvorená zmluva o konvertibilnom úvere. Navrhovatelia neporušili žiadnu so svojich zmluvných povinností, v súlade so zmluvou predložili všetky dokumenty potrebné pre vykonanie konverzie úveru na nepriamy obchodný podiel v spoločnosti AeroMobil. Poukázali na to, že odporca doručil navrhovateľom viacero listov, v ktorých sa otvorene vyhrážal okamžitým výkonom záložného práva, vrátane uverejnenia inzerátu o predaji obchodného podielu v dvoch celosvetovo distribuovaných denníkoch. Poukázali na to, že odporca okrem iného poveril znaleckú organizáciu Deloitte vypracovaním ohodnotenia obchodného podielu v spoločnosti AeroMobil za účelom jeho predaja pri výkone záložného práva. Vytýkali súdu prvej inštancie, že sa nedostatočne vysporiadal s viacerými kľúčovými argumentami a dôkazmi nimi predloženými. Ďalej namietali, že existencia teoretickej možnosti mimosúdneho riešenia sporu v žiadnom prípade nemôže byť prekážkou nariadenia neodkladného opatrenia, pokiaľ je v návrhu osvedčené, že je potrebné bezodkladne vyjasniť pomery medzi stranami. Zdôraznili, že z predloženej korešpondencie je zrejmé, že odporca neprejavil ochotu rokovať o skutočnom spore medzi stranami, konkrétne o otázke, či zmluvné povinnosti porušil odporca či navrhovatelia. 3. Odporca vo svojom vyjadrení navrhol napadnuté uznesenie ako vecne správne potvrdiť. Uviedol, že navrhovatelia svoj nárok neosvedčili. V zmluve o úvere sa strany dohodli na poskytnutí úveru s tým, že tento bude podľa čl. 6 (a) splatný najneskôr do jedného roka od uzavretia zmluvy, teda najneskôr do 16.apríla 2016. Splatnosť však nastala ešte skôr a to 15.februára 2016, podľa čl. 6 (a) zmluvy o úvere. Splatnosť je odvodená od uplynutia 60 dní od splnenia poslednej podmienky stanovenej pre deň implementácie štruktúry Lux HoldCo. (teda založenia luxemburskej spoločnosti AeroMobil Holding S.A. a niektorých prvkov korporačnej štruktúry). Poukázal na že, že na základe žiadosti navrhovateľov odporca dňa 17.12.2015 odsúhlasil splnenie poslednej podmienky pre stanovenie dňa implementácie štruktúry Lux HoldCo. a v tento deň začala bežať 60.dňová lehota, po uplynutí ktorej nastala splatnosť úverovej pohľadávky. Zdôraznil, že navrhovatelia nielenže netvrdia ale ani nijakým spôsobom nedokladujú ani neosvedčujú, že by došlo k úhrade úverovej pohľadávky alebo k prevodu splátok. Poukázal ďalej na tú skutočnosť, že 14.júla 2016 prebehlo medzi zástupcami strán rokovanie, na ktorom navrhovatelia uznali svoj dlh v sume 4.000.000,- EUR zo zmluvy o úvere a prisľúbili ho uhradiť najneskôr do 30.9.2016, pričom bolo dohodnuté, že dôjde k jej formalizácii do 18.júla 2016. Hoci zo strany odporcu bola pripravená dokumentácia, táto bola zo strany navhrovateľov odmietnutá a plnenie dlhu opätovne spochybnené. Navrhované opatrenie označil aj za neprimerané poukazujúc na znalecký posudok vypracovaný ústavom Deloitte Adrisory s.r.o., ktorým bola hodnota dlžníka a teda aj záväzku ku dňu 6.júlu 2016 stanovené na 2.000.000,- EUR až 3.200.000,- EUR, teda jeho hodnota oproti predchádzajúcemu posudku sa výrazne prepadla. Napokon namietal, že súd Slovenskej republiky nemá právomoc rozhodovať o predmetnom návrhu. Poukázal na to, že primárny princíp určenia jurisdikcie je pomenovaný v čl. 4 Nariadenia Rady č. 1215/2012 a akékoľvek výnimky musia byť vždy vykladané reštriktívne. Konštatoval, že keďže ide o nároky zo zmluvy, je aplikácia čl. 7 ods. 2 nar. Brusel I. pojmovo vylúčená. Uviedol, že aj čl. 35 nar. Brusel I je potrebné vykladať reštriktívne. Aplikácia tohto článku vyžaduje, aby teritoriálny rozsah opatrenia, ktorý by navrhovatelia mali navrhovať, bol veľmi úzko limitovaný na územie daného členského štátu (Slovenskej republiky). Navrhované neodkladné opatrenie by však prekračovalo teritoriálny rozsah Slovenskej republiky. 4. Odvolací súd prejednal vec podľa § 379 a § 285 ods. 1 a contrario zák. č. 160/2015 Z.z. bez nariadenia pojednávania a dospel k záveru, že napadnuté uznesenie je vecne správne. 5. Odvolací súd nepovažoval za dôvodnú námietku odporcu týkajúcu sa nedostatku právomoci súdu Slovenskej republiky rozhodnúť o predmetnom návrhu. Odvolací súd je toho názoru, že právomoc vyplýva z čl. 35 Nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1215/2012. Odvolací súd sa stotožnil s názorom navrhvateľov, že medzi predmetom navrhovaného neodkladného opatrenia a terioálnou právomocou súdu existuje reálne spojenie, keď predmetom navrhovaného opatrenia je zabrániť odporcovi v neoprávnenom výkone záložného práva k obchodnému podielu v slovenskej spoločnosti a aj k hroziacemu zásahu proti ktorému sa navrhovatelia bránia by došlo na území Slovenskej republiky. Odvolací súd je tiež názoru, že rozhodnutím o predmetnom návrhu nebráni ani účastníkmi v zmluve o konvertibilnom úvere dohodnutá rozhodcovská doložka, nakoľko z obsahu spisu nevyplýva, že by medzi účastníkmi začalo rozhodcovské konanie, takúto skutočnosť netvrdil žiadny z účastníkov sporu. 6. Odvolací súd sa stotožnil so záverom súdu prvej inštancie, že neboli osvedčené predpoklady pre nariadenie neodkladného opatrenia. 7. Odvolací súd nepovažoval za osvedčené, že by navrhovatelia neporušili povinnosť zo zmluvy o úvere predovšetkým upravené v čl. 6. zmluvy. 8. Odvolací súd je navyše toho názoru, že navrhovatelia 3/ a 4/, nakoľko už nie sú spoločníkmi navrhovateľa 2/, nie sú už aktívne legitimovaní na podanie predmetného neodkladného opatrenia. Výkon záložného práva na obchodný podiel spoločnosti navrhovateľa 2/ nemá tak na nich bezprostredný dopad, ale iba nepriamy, nakoľko sú spoločníkmi navrhovateľa 1/, ktorý je spoločníkom spoločnosti AeroMobil s.r.o.. Aj samotní navrhovatelia v návrhu uvádzajú, že ku dňu jeho podania je záložcom zo záložných zmlúv navrhovateľ 1/ a záložné právo zaťažuje jediný obchodný podiel v spoločnosti navrhovateľa 2/. Je nesporné, že úverová pohľadávka splatená nebola, dátum splatnosti úveru v zmysle čl. 6 zmluvy v spojení s čl. 1.1. zmluvy uplynul a navrhovatelia vzhľadom na rozpornú e-mailovú komunikáciu predloženú jednotlivými účastníkmi neosvedčili, že nenastala splatnosť ani v zmysle čl. 1.1 písm. b/ definície pojmu „konečný deň splatnosti zmluvy“ Otázka, či navrhovatelia neporušili ustanovenie zmluvy o konvertibilnom úvere a či sa úverová pohľadávka stala splatnou bude predmetnom konania vo veci samej. 9. O náhrade trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 v spojení s § 262 ods. 1 zák. č. 160/2015 Z.z.. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu odvolanie nie je prípustné. Proti tomuto uzneseniu dovolanie nie je prípustné.