Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 2Cob/329/2016 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1315221746 Dátum vydania rozhodnutia: 27. 10. 2016 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Oľga Bahníková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2016:1315221746.2 Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Oľgy Bahníkovej a sudkýň JUDr. Ľubici Břouškovej a JUDr. Ľubici Kriškovej v právnej veci žalobcu: 1/ V.. W. M., N.. XX.X.XXXX, Q. XXXX/X, XXX XX A., X/ V.. J. K., N.. XX.X.XXXX, V..T.. Š. XXX/XX, XXX XX R., obaja práv. zast. GALEA Iuris, s.r.o., Palisády 36, 811 02 Bratislava, IČO: 46 727 108, proti žalovanému 1/ GANA TRADE, a.s., Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 35 973 391 a 2/ BOAGS HOLDINTGS LTD, Kafkasou 7, AKADEMIA A BUILDING, 2nd floor, Flat/ Office 201, Aglantzia, 2112 Nikózia, Cyprus, obaja práv. zast. alianciaadvokatov ak s.r.o., Vlčkova 8/A, 811 05 Bratislava, IČO: 36 679 771, o určenie neplatnosti záložnej zmluvy a vydanie neodkladného opatrenia, o odvolaní žalobcov v 1. a 2. rade proti uzneseniu Okresného súdu Bratislava III č.k. 25Cb 424/2015-806 zo dňa 27.05.2016 takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave uznesenie Okresného súdu Bratislava III č.k. 25Cb 424/2015-806 zo dňa 27.05.2016 p o t v r d z u j e . o d ô v o d n e n i e : 1. Okresný súd Bratislava III napadnutým uznesením návrh žalobcu v 1. a 2. rade (ďalej iba ,,žalobcovia“) na vydanie predbežného opatrenia zamietol. 2. Súd uznesením č.k. 25Cb/424/2015-240 zo dňa 11.11.2015 nariadil predbežné opatrenie, ktorým zakázal žalovanému v 1. rade a žalovanému v 2. rade (ďalej iba ,,žalovaní“) akýmkoľvek spôsobom nakladať s obchodnými podielmi spoločnosti, ktorých spoločníkom je žalovaný v 1. rade a to: - AntolMedica s.r.o., so sídlom Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 36 825 123, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 47640/B; - BaníkMedica s. r. o., so sídlom Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 44 480 148, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 55340/B; - BanPharm s.r.o., so sídlom Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 36 517 852, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 63863/B; - BioMedica s. r. o., so sídlom Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 47 106 808, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 88543/B; - BonaMedica s. r. o., so sídlom Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 47 106 701, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 88566/B; - DarMedica s.r.o., so sídlom Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 36 846 309, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 48354/B; - DiaMedica s. r. o., so sídlom Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 47 107 588, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 88544/B; - Farmal s.r.o., so sídlom Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 36 742 317, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 69623/B; - FitMedica s.r.o., so sídlom Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 46 721 487, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 82170/B; - KapitulPharm s. r. o., so sídlom Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 44 480 032, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 55339/B; - KrasMedica s.r.o., so sídlom Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 44 026 072, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 51173/B; - MiliPharm s. r. o., so sídlom Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 35 973 374, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 38985/B; - MoyMedica s. r. o., so sídlom Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 44 025 611, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 51122/B; - PdPharm s. r. o., so sídlom Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 44 178 778, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 52349/B; - PHARMACY MAX s.r.o., so sídlom Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 36 610 895, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 41114/B; - PharmMedica s.r.o., so sídlom Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 46 721 886, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 82190/B; - ProLek s. r. o., so sídlom Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 35 944 439, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 36736/B; - SladMedica s.r.o., so sídlom Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 36 843 393, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 48242/B; - SlovMedica s.r.o., so sídlom Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 46 721 916, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 82259/B; - Sovanis s.r.o., so sídlom Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 36 643 572, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 67549/B; - ŠacaPharm s.r.o., so sídlom Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 36 675 211, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 42299/B; - ŠpitalPharm s. r. o., so sídlom Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 44 292 767, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 53969/B; - TATRAMEDICAL s.r.o., so sídlom Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 45 610 614, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 74054/B; - TatraPharm s. r. o., so sídlom Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 43 975 798, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 51054/B; - ŽelMedica s. r. o., so sídlom Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 43 975 488, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 50747/B; - IlavaMedica s.r.o., so sídlom Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 36 345 253, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 93793/B; - VitalMedica s.r.o., so sídlom Pekná cesta 19, 831 52 Bratislava, IČO: 47 113 642, zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 88527/B. (ďalej len "Dcérske spoločnosti"). 3. Ďalej súd zakázal žalovanému v 2. rade akýmkoľvek spôsobom realizovať práva záložného veriteľa vo vzťahu k obchodným podielom Dcérskych spoločností. 4. Krajský súd v Bratislave uznesením č.k. 3Cob/54/2016-691 zo dňa 22.03.2016 rozhodnutie prvostupňového súdu potvrdil. 5. Dňa 18.5.2016 podali žalobcovia návrh na vydanie predbežného opatrenia, ktorým sa domáhali, aby súd zakázal Dcérskym spoločnostiam žalovaného v 1. rade predať svoj podnik alebo jeho akúkoľvek časť ako aj akýmkoľvek spôsobom nakladať s vecami, právami a inými majetkovými hodnotami, ktoré im patria a slúžia alebo vzhľadom na svoju povahu majú slúžiť na prevádzkovanie ich podniku alebo časti. 6. Žalobcovia mali zato, že existuje dôvodná obava, že Dcérske spoločnosti predajú svoje podniky, resp. ich časti iným spoločnostiam, ktorých spoločníkom nie je žalovaný v 1. rade. Žalobcovia ako akcionári žalovaného v 1. rade majú dôvodnú obavu, že výsledkom prevodu lekárne, či iba nájomného vzťahu na inú spoločnosť mimo siete GANA TRADE, s.r.o. dôjde ku škodám na ich akcionárskych právach a aj na ich majetku, nakoľko žalovaný v 1. rade je spoločnosťou holdingového typu a všetky príjmy podchádzajú z dividend od Dcérskych spoločností. 7. Žalobcovia mali zato, že sú splnené podmienky pre nariadenie predbežného opatrenia, pretože vzhľadom na skutočnosti uvedené v žalobe je potrebné dočasne upraviť pomery účastníkov konania a Dcérskych spoločností a súčasne by bol v prípade nakladania s podnikom, resp. jeho časťou ohrozený výkon súdneho rozhodnutia, nakoľko podniky (lekárne) by sa dostali do vlastníctva tretích osôb. 8. Súd poukázal na § 102 ods. 1, § 74 ods. 1, § 76 ods. 1 písm. e), písm. f), § 76 ods. 2 O.s.p. 9. Súd poukázal na to, že medzi právny vzťahom strán sporu a obsahom predbežného opatrenia nie je daná vecná súvislosť a nie je preto daná ani potreba dočasnej úpravy pomerov účastníkov. Súd bol toho názoru, že predbežné opatrenie, ktoré je v platnosti, dostatočným spôsobom upravuje pomery strán sporu a poskytuje ochranu právam žalobcov. 10. Súd ďalej uviedol, že žalobcovia žiadnym spôsobom neosvedčili, že jednotlivé dcérske spoločnosti žalovaného v 1. rade podnikajú kroky k tomu, aby previedli podnik (lekáreň) alebo jeho časť na tretie subjekty s úmyslom ukrátiť žalobcov na ich zákonných právach. Žalobcovia neuviedli žiadne dôkazy a tým nepreukázali potrebu dočasnej právnej úpravy nad rámec už skôr vydaného predbežného opatrenia. 11. Súd prvej inštancie uznesením č.k. 25Cb 424/2015-806 dňa 27.05.2016 návrh na vydanie predbežného opatrenia zamietol. O náhrade trov konania bude rozhodnuté v rozhodnutí vo veci samej. 12. Proti uzneseniu podali žalobcovia odvolanie, v ktorom uviedli, že cieľom žalovaných je zabezpečiť právne čistý prevod ,,lekární“ patriacich do skupín GANA TRADE, a.s. (žalovaný v 1. rade) prostredníctvom jej 100% dcérskych spoločností, mimo túto skupinu a to konkrétne do skupiny Apotheke Slovakia, a.s. so sídlom Panenská 24, 811 03 Bratislava, IČO: 47 003 774. Žalobcovia majú zato, že žalovaní hľadajú právne čistý spôsob na získanie lekárne zo skupiny GANA TRADE, a.s. z dôvodu záujmu zbaviť sa žalobcov ako menšinových akcionárov spoločnosti GRADE TRADE, a.s. Z uvedeného dôvodu žalobcovia podali návrh na nariadenie predbežného opatrenia, ktorým chceli dosiahnuť zabránenie prevodu lekární mimo skupinu GANA TRADE, a.s. Tvrdenia súdu, že žalobcovia nepreukázali, že by žalovaní prevody podnikov resp. ich časti plánovali nepokladajú za pravdivé, nakoľko samotné prevody obchodných podielov považujú za dostatočne preukázané dôkazy. 13. Žalobcovia ďalej uviedli, že už v minulosti žalovaný v 1. rade v ôsmich spoločnostiach realizoval prevody na spoločnosť Apotheke Slovakia, a.s. Až po tom čo boli majetkové práva žalobcov značne poškodené, súd vyhovel návrhu o nariadenie predbežného opatrenia a zakázal žalovaným nakladať s obchodnými podielmi v Dcérskych spoločnostiach. Žalobcovia z uvedeného dôvodu považujú za otázne, či súd potrebuje na nariadenie predbežného opatrenia spočívajúce v zákaze dcérskych spoločností nakladať s ich podnikom, resp. jeho časťou hmatateľný dôkaz. 14. Vzhľadom na uvedené skutočnosti je zrejmá obava žalobcov ako menšinových akcionárov spoločnosti GRADE TRADE, a.s., nakoľko uvedené skutočnosti preukazujú úmysel žalovaných spôsobiť žalobcom škodu na ich akcionárskych a majetkových právach. 15. Žalobcovia navrhli, aby odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie zmenil a návrhu na vydanie predbežného opatrenia vyhovel. 16. Dňa 24.10.2016 bolo doručené vyjadrenie žalovaných k návrhu na vydanie neodkladného opatrenia žalobcov a k odvolaniu žalobcov zo dňa 23.06.2016, ktoré im odvolací súd doručil podľa § 329 ods. 1 CSP dňa 11.10.2016. 17. Žalovaní poukázali na § 325 ods. 1 Csp. pričom uviedli, že žalobcovia neuviedli žiadny dôkaz, ktorým by preukázali také správanie žalovaných, ktoré by malo za následok nimi uvádzané obavy. Podľa žalovaných je zrejmé, že bezprostredne hroziaca ujma ako ani potreba dočasnej právnej úpravy prostredníctvom neodkladného opatrenia nie je preukázaná a je postavená na zavádzajúcich tvrdeniach žalobcov. Žalovaní majú zato, že súd by nariadením predbežného opatrenia neprimeraným spôsobom zasiahol do práv a právom chránených záujmov Dcérskych spoločností t.j. tretích osôb. Dané Dcérske spoločnosti by nemohli žiadnym spôsobom disponovať so svojím majetkom a utrpeli by značné straty, ktoré by mohli viesť až ku zániku lekární. 18. Žalovaní žiadajú, aby odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdil a návrh na vydanie neodkladného opatrenia v plnom rozsahu zamietol. 19. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací prejednal vec bez nariadenia pojednávania. Po preskúmaní obsahu spisu a oboznámení sa s dôvodmi odvolania žalobcov dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť. 20. Podľa názoru odvolacieho súdu je napadnuté uznesenie súdu prvého stupňa v zmysle § 387 ods. 1, ods. 2 Csp. vecne správne. Na zdôraznenie správnosti napadnutého uznesenia a k odvolacím dôvodom žalobcu odvolací súd uvádza nasledovné: 21. Podľa § 324 ods. 1 Csp. pred začatím konania, počas konania a jeho skončení súd môže na návrh nariadiť neodkladné opatrenie. 22. Podľa § 325 ods. 1 Csp. neodkladné opatrenie môže súd nariadiť, ak je potrebné bezodkladne upraviť pomery alebo ak je obava, že exekúcia bude ohrozená. 23. Podľa § 326 Csp. v návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia sa popri náležitostiach žaloby podľa § 132 uvedie opísanie rozhodujúcich skutočnosti odôvodňujúcich potrebu neodkladnej úpravy pomerov alebo obavu, že exekúcia bude ohrozená, opísanie skutočností hodnoverne, osvedčujúcich dôvodnosť a trvanie nárok, ktorému sa má poskytnúť ochrana musí byť z neho zrejmé, akého neodkladného opatrenia sa navrhovateľ domáha. K návrhu musí žalobca pripojiť listiny, na ktoré sa odvoláva. 24. Podľa § 328 ods. 1 Csp. ak súd nepostupoval podľa § 327, nariadi neodkladné opatrenie, ak sú splnené podmienky podľa § 325 ods. 1, inak návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zamietne. 25. Podľa § 329 ods. 1 Csp. súd môže rozhodnúť o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia aj bez výsluchu a vyjadrenia strán a bez nariadenia pojednávania. Ak rozhoduje odvolací súd o odvolaní proti uzneseniu o zamietnutí neodkladného opatrenia, umožní sa protistrane vyjadriť k odvolaniu a k návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia. 26. Žalobcovia podľa odvolacieho súdu neosvedčili predpoklady na vydanie nimi navrhovaného neodkladného opatrenia, nakoľko nepreukázali existenciu žiadnych skutočností, ktoré by odôvodňovali obavu, že je potrebné dočasne upraviť pomery strán sporu. Žalobcovia musia preukázať konkrétny dôvod spočívajúci v správaní toho (v tomto prípade žalovaných), proti ktorému návrh na nariadenie predbežného opatrenia smeruje. Ničím nepreukázané tvrdenia a s tým súvisiaca obava z ohrozenia budúceho výkonu rozhodnutia, nie sú podľa odvolacieho súdu dostatočným dôvodom na to, aby súd návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia vyhovel. Odvolací súd ďalej uvádza, že je potrebné uviesť rozhodujúce skutočnosti odôvodňujúcich potrebu neodkladnej úpravy pomerov a uvedenie skutočností, ktoré osvedčujú dôvodnosť a trvanie nároku, ktorému sa má poskytnúť ochrana a pripojenie listín, na ktoré sa žalobcovia odvolávajú. 27. Zmyslom neodkladného opatrenia je aj tá skutočnosť, že v prípade jeho nariadenia sa má zabezpečiť taký stav, bez nariadenia ktorého by tento nebolo možné dosiahnuť v prípade úspechu žalobcu v konaní vo veci samej. Medzi navrhovaným neodkladným opatrením a požadovaným rozhodnutím vo veci samej musí byť vecná súvislosť. Znamená to, že vzťah, ktorý sa má neodkladným opatrením bezodkladne upraviť, bude s konečnou platnosťou v danom prípade vyriešený v konaní o veci samej. Odvolací súd však prisvedčil názoru žalovaných v tom smere, že dôvody žalobcu uvedené v návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia neosvedčili potrebu neodkladnej úpravy pomerov medzi účastníkmi. Zo strany žalobcu nebolo preukázané bezprostredné ohrozenie jeho právnych záujmov. 28. Odvolací súd zdôrazňuje, že žalobcovia žiadnym spôsobom neosvedčili, že jednotlivé Dcérske spoločnosti žalovaného v 1. rade zamýšľajú, resp. reálne podnikajú nejaké kroky k tomu, aby previedli podnik (Lekáreň) alebo jeho časť na tretie subjekty s úmyslom ukrátiť žalobcov na ich zákonných právach. 29. Odvolací súd má zároveň za to, že nariadením navrhovaného neodkladného opatrenia by súd neprimeraným spôsobom zasiahol do práv a právom chránených záujmov dcérskych spoločností žalovaného v 1. rade, t.j. tretích osôb. Zásah do práv dotknutých osôb musí byť primeraný žalobcom osvedčenému porušeniu jeho práv. Vyhovením neodkladného opatrenia by v danom prípade došlo k znemožneniu prevádzok tretích osôb, keďže by nemohli nakladať so svojím podnikom a majetkom. 30. Vzhľadom k uvedenému, odvolací súd napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie podľa § 387 ods. 1, ods. 2 Csp. ako vecne správne potvrdil. 31. O nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. 32. Odvolací súd prejednal odvolanie a rozhodol o odvolaní podľa príslušných ustanovení Civilného sporového poriadku s poukazom na ust. § 471 ods. 1 v zmysle, ktorého predbežné opatrenia nariadené predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona sa spravujú ustanoveniami tohto zákona o neodkladných opatreniach a zabezpečovacích opatreniach. 33. Uvedené uznesenie je výsledkom hlasovania odvolacieho senátu v pomere hlasov 3 : 0. Poučenie: P o u č e n i e : Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).