Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 3Cob/265/2016 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1215204358 Dátum vydania rozhodnutia: 29. 03. 2017 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Elena Ondrišová ECLI: ECLI:SK:KSBA:2017:1215204358.1 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Eleny Ondrišovej a členov senátu JUDr. Miroslavy Janečkovej a Mgr. Štefana Zelenáka v právnej veci žalobcu E.. J. R., X.. X.X.XXXX, Za F. XXX/XX, L., práv. zast. JUDr. Ivanom Klementisom, advokátom, Mudrochova 2, Bratislava, proti žalovanému Diligentia R.C., s.r.o., Ivánska cesta 12, Bratislava, IČO: 46 008 616, práv. zast. Advokátska kancelária RELEVANS s. r. o., Dvořákovo nábrežie 8A, Bratislava, o určenie neplatnosti rozhodnutí spoločníka a o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava II v Bratislave č. k. 22Cb/128/2015-210 zo dňa 9.5.2016, jednohlasne takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II v Bratislave č. k. 22Cb/128/2015-210 zo dňa 9.5.2016 p o t v r d z u j e . Žalovanému priznáva nárok na plnú náhradu trov odvolacieho konania. o d ô v o d n e n i e : 1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie zamietol žalobu a žalobcovi uložil povinnosť zaplatiť žalovanému trovy právneho zastúpenia v sume 562,42 EUR k rukám právneho zástupcu žalovaného, a to do 15 dní od právoplatnosti rozsudku. 2. V odôvodnení súd prvej inštancie s poukazom na príslušné ustanovenia zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej len ,,ObZ“), zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník (ďalej len ,,OZ“) a zákona č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok (ďalej len O.s.p.) uviedol, že na základe vykonaného dokazovania dospel k záveru, že podaná žaloba je nedôvodná, keďže nemá oporu v zákone. V prvom rade súd považoval za nevyhnutné vysporiadať sa s otázkou, či bol žalobca aktívne legitimovaný na podanie žaloby. Uviedol, že žalobca prostredníctvom podanej žaloby žiadal určiť neplatnosť rozhodnutí prijatých na základe substitučného plnomocenstva Doc. JUDr. PhD., v mene spoločnosti CONDORUM LTD ako jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného dňa 25.11.2014 o 14.20 hod., a to o odvolaní G.. R. O., E.. C. Č. C. A.. H. P. z funkcie člena dozornej rady žalovaného a o vymenovaní Ing. H. Y., H. Y. C. G. Z. do funkcie člena dozornej rady žalovaného a tiež rozhodnutí prijatých v rovnaký deň o 14.30 hod., a to o odvolaní žalobcu a Ing. U. Y. z funkcie konateľa žalovaného a o vymenovaní Ing. H. P. a Doc. JUDr. G. E., PhD. do funkcie konateľa žalovaného. Žalobca ako bývalý konateľ žalovaného mal v zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka možnosť podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami a ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Z uvedeného podľa súdu vyplýva, že pokiaľ ide o vzájomne súvisiace rozhodnutia p. E. o odvolaní žalobcu a p. Vrábela a o vymenovaní p. P. a p. E. do funkcie konateľa žalovaného, žalobca má aktívnu vecnú legitimáciu na podanie žaloby o určenie ich neplatnosti, nakoľko sa ho tieto rozhodnutia bezprostredne týkajú vzhľadom k tomu, že funkciu konateľa vykonával od vzniku spoločnosti žalovaného dňa 25.1.2011 až do prijatia rozhodnutia p. E. dňa 25.11.2014. Právo žalobcu podať uvedenú žalobu nezaniklo, keďže bolo uplatnené na súde do troch mesiacov od prijatia napadnutých rozhodnutí p. E.. Pokiaľ ide o rozhodnutia p. E. o odvolaní p. O., J.. Č. C. J.. P.Í. a o vymenovaní H. C. H. Y. C. J.. Z. do funkcie člena dozornej rady žalovaného, žalobca má podľa názoru súdu aj v tomto prípade aktívnu vecnú legitimáciu na podanie žaloby, nakoľko v zmysle § 80 písm. c) O.s.p. je daný naliehavý právny záujem strán sporu na požadovanom určení. Bolo by nelogické a rozporuplné, keby mal žalobca aktívnu vecnú legitimáciu len v prípade žaloby o určenie neplatnosti rozhodnutia p. E. o odvolaní žalobcu z funkcie konateľa žalovaného a nemal by ju aj v prípade ostatných rozhodnutí prijatých tou istou osobou v ten istý deň a na základe toho istého substitučného plnomocenstva, ktoré žalobca považuje za neplatné. Mohol by totiž nastať taký stav medzi stranami sporu a osobami, ktorých sa rozhodnutia p. E. týkajú, ktorý by viedol k ďalšej právnej neistote, a to tým, že časť predmetných rozhodnutí by bolo platných a časť by bol určených za neplatné z dôvodu neplatnosti substitučného plnomocenstva p. E., na základe ktorého boli prijaté všetky sporné rozhodnutia. Naznačená situácia by tak v žiadnom prípade nepredstavovala vyriešenie spornosti v právnych vzťahoch v orgánoch spoločnosti žalovaného, práve naopak, ešte viac by právne vzťahy skomplikovala. 3. Súd prvej inštancie uviedol, že hoci dospel k záveru, že žalobca bol oprávnený podať žalobu, na druhej strane však neuniesol dôkazné bremeno, keď relevantným spôsobom nepreukázal existenciu dôvodov neplatnosti rozhodnutí, ktoré sú predmetom konania. V prvom rade súd považoval za potrebné uviesť, že platnosť plnomocenstva udeleného spoločnosťou CONDORUM LTD (zastúpenou riaditeľom D. Z.S.) Mgr. Z. H. dňa 5.9.2012 nebola medzi stranami sporná. Splnomocniteľ udelil toto plnomocenstvo p. H. na dobu neurčitú na všetky právne úkony v mene splnomocniteľa a zároveň jej priznal právo splnomocniť tretiu osobu v rozsahu tohto plnomocenstva. Sporné medzi stranami sporu bolo, či p. H. mohla dňa 25.11.2014 substitučne splnomocniť p. E. na všetky úkony spojené s nadobudnutím a vykonávaním práv splnomocniteľa (CONDORUM LTD) ako zakladateľa, resp. spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným, a to najmä zastupovať splnomocniteľa na valnom zhromaždení spoločnosti s ručením obmedzeným, zastupovať ho pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia v prípade, že splnomocniteľ je jediným spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným a podpisovať v mene splnomocniteľa dodatky k zakladateľským listinám alebo spoločenským zmluvám alebo stanovám spoločnosti s ručením obmedzeným. Vykonaným dokazovaním súd dospel k záveru, že uvedená substitučná plná moc bola udelená p. E. platným spôsobom, do dnešného dňa nezanikla spôsobom upraveným v § 33b ods. 1 OZ a spoločnosť CONDORUM LTD (ako splnomocniteľ) do dnešného dňa neoznámila osobe, s ktorou splnomocnenec (p. H.) konal, t.j. p. E., príp. spoločnosti žalovaného, že nesúhlasí s prípadným prekročením oprávnenia splnomocnenca vyplývajúceho z plnomocenstva bez zbytočného odkladu po tom, čo sa o prekročení oprávnenia dozvedela. Plná moc zo dňa 5.9.2012 bola udelená na všetky právne úkony v mene splnomocniteľa, čo podľa názoru súdu zahŕňa aj právne úkony v súvislosti s výkonom pôsobnosti valného zhromaždenia v prípade, že splnomocniteľ je jediným spoločníkom spoločnosti s ručením obmedzeným. Na uvedené nemá žiaden vplyv skutočnosť, že v čase udelenia plnej moci dňa 5.9.2012 splnomocniteľ ešte nebol spoločníkom v spoločnosti žalovaného. Hoci judikatúra slovenských a českých súdov v právnej otázke, či prijatie rozhodnutí valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti možno považovať za právny úkon, nie je jednotná, súd uviedol, že sa prikláňa k názoru, že rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti je každopádne prejavom vôle spoločnosti, ktorý smeruje k vzniku, zmene alebo zániku tých práv alebo povinností, ktoré právne predpisy s takýmto prejavom spájajú, čo je v súlade so zákonnou definíciou právneho úkonu vyjadrenou v § 34 OZ. Zo žiadneho zákonného ustanovenia nevyplýva, že rozhodnutie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, najmä keď je spôsobilé vyvolať účinky aj voči tretím osobám. V zmysle uvedeného právneho názoru súd zastával názor, že p. H. bola oprávnená nielen splnomocniť p. E. na právne úkony v súvislosti s nadobudnutím a vykonávaním práv spoločnosti CONDORUM LTD ako spoločníka žalovaného, t.j. na zastupovanie spoločnosti CONDORUM LTD pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia ako jediného spoločníka žalovaného vrátane právnych úkonov s tým súvisiacich (prijatie rozhodnutí valného zhromaždenia), ale bola oprávnená na zastupovanie spoločnosti CONDORUM LTD pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia ako jediného spoločníka žalovaného vrátane právnych úkonov s tým súvisiacich aj ona sama. Súd poukázal na to, že v judikatúre sa opäť rôznia názory na to, či je na zastupovanie spoločníka na rokovaní valného zhromaždenia potrebné popri všeobecnom plnomocenstve aj osobitné plnomocenstvo, ktoré by bolo špecifikované na konkrétne zasadnutie valného zhromaždenia v konkrétnej spoločnosti. Súd však uviedol, že na zastupovanie spoločnosti CONDORUM LTD pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia ako jediného spoločníka žalovaného mal p. E. splnomocnenie (substitučné plnomocenstvo zo dňa 25.11.2014) v zmysle § 126 ObZ, ktoré ho okrem zastupovania oprávňovalo aj na právne úkony v súvislosti s výkonom práv spoločníka žalovaného, t.j. aj pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia, keďže spoločnosť CONDORUM LTD bola jediným spoločníkom žalovaného. Podľa názoru súdu aj p. Michalová mohla sama zastupovať spoločnosť CONDORUM LTD ako jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia žalovaného a vykonávať úkony s tým súvisiace, nakoľko mala stále platné plnomocenstvo udelené touto spoločnosťou dňa 5.9.2012 na všetky právne úkony v mene spoločnosti. Z ustanovenia § 126 ObZ podľa súdu výslovne nevyplýva, že plná moc potrebná na zastupovanie spoločníka na rokovaní valného zhromaždenia nemôže byť totožná s plnomocenstvom udeleným podľa § 22 ods. 1 či § 31 ods. 1 OZ. V zmysle uvedeného tak súd uviedol, že p. H. bola oprávnená udeliť substitučnú plnú moc p. E., keďže bola sama spôsobilá na právne úkony, ktoré sú predmetom tejto plnej moci a v konaní nebolo nijak preukázané, že jej záujmy boli v rozpore so záujmami zastúpeného (spoločnosti CONDORUM LTD) podľa § 22 ods. 2 OZ. Na platnosť substitučnej plnej moci nemala podľa názoru súdu žiaden vplyv skutočnosť, že plná moc bola p. H. udelená už dňa 5.9.2012, teda skôr ako sa spoločnosť CONDORUM LTD stala spoločníkom žalovaného, ani skutočnosť, že substitučná plná moc bola udelená dňa 25.11.2014, teda v ten istý deň a overená tým istým notárom ako to bolo v prípade prijatia rozhodnutí p. E.. Jej neplatnosť nespôsobuje ani skutočnosť, že dňa 25.11.2014 p. Z.S. už nebol oprávnený konať samostatne za spoločnosť CONDORUM LTD. Ani jedna z uvedených skutočnosti tvrdených žalobcom totiž nepredstavuje zákonný dôvod na zánik plnomocenstva podľa § 33b ods. 1 OZ. Z toho dôvodu nemôže ani dohoda zo dňa 12.4.2013 v znení dodatkov, v ktorej sa Diligentia a.s. a FILAMENT COMPANY LIMITED dohodli, že konať v mene spoločnosti CONDORUM LTD budú dvaja riaditelia spoločne, spôsobovať neplatnosť substitučnej plnej moci zo dňa 25.11.2014 udelenej na základe dodnes platnej a neodvolanej plnej moci p. H. zo dňa 5.9.2012. Bolo predsa v záujme spoločnosti CONDORUM LTD, aby sa noví riaditelia oboznámili s plnomocenstvami, ktoré boli udelené bývalým riaditeľom p. Z.S., pričom ak o nich nevedeli, tento ich nedostatok vedomostí o vnútorných pomeroch v spoločnosti nemôže byť prekážkou pri vykonávaní práv p. H., či p. E., ktorý konali v súlade s udelenými plnomocenstvami. Žalobca v tejto súvislosti podľa súdu nepreukázal svoje tvrdenie, že nikdy neexistovala skutočná vôľa spoločnosti CONDORUM LTD prijať predmetné rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného, resp. že nikdy nedošlo k prejavu takejto vôle spoločnosti CONDORUM LTD voči p. H., resp. p. E. v podobe akéhokoľvek pokynu či inštrukcie, týkajúcich sa zamýšľaných zmien v spoločnosti žalovaného. Žalobca nezaložil do spisu žiaden dôkaz o tom, aká bola skutočná vôľa spoločnosti CONDORUM LTD, hoci bremeno tvrdenia a dôkazov v predmetnom prípade určenia neplatnosti rozhodnutí spoločníka žalovaného nesie žalobca. Z vykonaného dokazovania súd nezistil, že by spoločnosť CONDORUM LTD vypovedala plnú moc zo dňa 5.9.2012, alebo rozporovala substitučnú plnú moc zo dňa 25.11.2014, či neschválila prípadné prekročenie oprávnení vyplývajúcich z obidvoch plných mocí, pričom je nanajvýš nepravdepodobné, že by sa spoločnosť CONDORUM LTD do dnešného dňa nedozvedela o existencii substitučnej plnej moci vzhľadom na to, že zmeny v orgánoch spoločnosti žalovaného, v ktorej je táto spoločnosť stále jediným spoločníkom, boli riadne zapísané a zverejnené v obchodnom registri. Okrem toho, noví riaditelia spoločnosti CONDORUM LTD, keď preberali vedenie spoločnosti po bývalom riaditeľovi, mali mať vedomosť o existencii plnej moci zo dňa 5.9.2012 a v prípade nesúhlasu s jej obsahom mali zabezpečiť jej vypovedanie, čím by predišli udeleniu substitučnej plnej moci zo dňa 25.11.2014 a následnej spornosti v právnych vzťahoch medzi stranami sporu, spoločnosťou CONDORUM LTD a prípadne ďalšími osobami. Keďže obidve plné moci boli udelené platným spôsobom, do dnešného dňa neboli vypovedané, ani nezanikli iným spôsobom a zo strany spoločnosti CONDORUM LTD ani neboli rozporované, súd uviedol, že nedospel k záveru, že rozhodnutia prijaté dňa 25.11.2014 na základe substitučného plnomocenstva p. E. v mene spoločnosti CONDORUM LTD ako jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia žalovaného, svojím obsahom alebo účelom odporujú zákonu alebo ho obchádzajú alebo sa priečia dobrým mravom, t.j. zastával názor, že sú platné. 4. Vzhľadom na uvedené skutočnosti a príslušné ustanovenia zákona súd prvej inštancie žalobu zamietol pre neunesenie dôkazného bremena žalobcom pri tvrdení, že napadnuté rozhodnutia valného zhromaždenia žalovaného sú neplatné pre rozpor so zákonom alebo dobrými mravmi. O trovách konania rozhodol súd podľa § 142 ods. 1 O.s.p.. Uviedol však, že za 1 úkon právnej služby - porada s klientom k mimosúdnej dohode dňa 10.12.2015, súd odmenu právnemu zástupcovi žalovaného nepriznal, nakoľko súdu nijak nepreukázal (doložením relevantného dôkazu), že k vykonaniu uvedeného úkonu skutočne došlo. 5. Proti uvedenému rozsudku podal v zákonom stanovenej lehote žalobca odvolanie z dôvodov podľa § 205 ods. 2 písm. a/, b/, c/, d/ a f/ O.s.p. Podľa názoru žalobcu súd predmetnú vec rozhodol formalisticky bez toho, aby mal jeho výrok rozumný základ v obsahu spisu, poskytoval rozumné vysvetlenie, dostatočné a relevantné dôvody, na ktorých súd svoje rozhodnutie založil, pričom dostatočnosť a relevantnosť týchto dôvodov sa musí týkať tak skutkovej ako i právnej stránky rozhodnutia. Žalobca svoje tvrdenia uvedené v odvolaní oprel o niekoľko súdnych rozhodnutí, ako nález ÚS ČR sp. zn. IV. ÚS 1241/12 zo dňa 13.3.2013, rozsudok Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 4Co/56/2013 zo dňa 26.11.2014, nálezy ÚS SR IV. ÚS 14/07, I. ÚS 33/2012, nález ÚS ČR I. ÚS 265/05, uznesenie NS SR sp. zn. 5Cdo 196/2009 zo dňa 22.9.2010. Uviedol, že súdom zistený skutkový stav nie je pre rozhodnutie súdu vo veci samej dostačujúci. Nie je zrejmé, ktoré dôkazy súd vykonal a aké závery z nich prijal, resp. či alebo prečo niektoré dôkazy nevykonal a právne závery neprijal vôbec. Žalobca uviedol, že má ústavné právo na súdnu ochranu a imanentnou súčasťou tohto práva je i právo na spravodlivý súdny proces, v ktorom účastník musí mať podľa vývoja konania možnosť reagovať nielen na tvrdenia a dôkazy protistrany, ale i na stanovisko súdu, pokiaľ medzi účastníkmi nesporné skutočnosti nepovažuje za pravdivé a preukázané. Podľa žalobcu sa súd vo veci pri rozhodovaní vôbec nezaoberal iným dôvodom ako platnosťou či neplatnosťou vystavených plných mocí, ku ktorým prijal nepreskúmateľné právne závery. Súd sa vôbec nezaoberal výkladom práva a po právnej stránke sa nezamyslel ani nad možnosťou posúdiť právny vzťah podľa iných zákonných ustanovení, nezadovážil si žiaden dostatočný zákonný procesný predpoklad pre odlišné hodnotenie dôkazov v zmysle § 132 O.s.p., a preto sú jeho skutkové a na ne nadväzujúce právne závery podľa žalobcu predčasné z čoho vyplýva, že konanie súdu je postihnuté inou vadou, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Žalobca uviedol, že spoločnosť CONDORUM LTD mala pôvodne jedného spoločníka, spoločnosť FILAMENT COMPANY LIMITED a za CONDORUM LTD konal jej jediný riaditeľ. Na základe dohody spoločníkov DILIGENTIA, a.s. a FILAMENT COMPANY LIMITED zo dňa 12.4.2013 do spoločnosti vstúpila spoločnosť DILIGENTIA, a.s., pričom obaja spoločníci majú rovnakú výšku podielu, a to 50 % a podľa stanov má spoločnosť kolektívny štatutárny orgán - dvoch riaditeľov (konateľov), a to pani Ivanu V. a pani C. U., ktoré konajú v mene spoločnosti spoločne, čo bolo zverejnené aj v Obchodnom registri Cyperskej republiky. Žalobca zastával názor, že dňom prijatia rozhodnutia spoločnosti CONDORUM LTD zo dňa 6.11.2013 o zmene stanov, ktorým došlo k zmene v počte a spôsobe konania štatutárnych orgánov, došlo k obmedzeniu výkonu právomoci jej jedného riaditeľa, a to s účinkami voči tretím osobám. Nakoľko z výpisu z obchodného registra vyplýva určitý spôsob konania štatutárneho orgánu, treba ho vo všeobecnosti dodržať. Pokiaľ preto konateľ konal za spoločnosť sám, pričom mali konať dvaja, nekonal právnická osoba riadne svojím štatutárnym orgánom a uskutočnený právny úkon je z tohto dôvodu absolútne neplatný pre rozpor so zákonom, v súvislosti s čím poukázal žalobca na rozsudok NS ČR sp. zn. 29 Cdo 695/2000 a NS SR sp. zn. 5Cdo/42/2007. Žalobca poukázal na to, že všeobecná plná moc vystavená CONDORUM LTD pani H. dňa 5.9.2012 preto fakticky zanikla ku dňu uvedenej zmeny stanov a právne relevantne už navonok mohli konať len dvaja riaditelia (konatelia), a to spoločne, čo podľa žalobcu potvrdzuje aj skutočnosť, že obe konateľky spoločne udeľovali splnomocnenia tretím osobám a ich iný spoločný spôsob konania by bol sankcionovaný absolútnou neplatnosťou. Preto sa podľa žalobcu nemožno stotožniť so záverom súdu, že čo je sankcionované absolútnou neplatnosťou úkonov vykonaných štatutárnym orgánom, rovnakou sankciou už nie sú postihnuteľné úkony vykonané na základe splnomocnenia udeleného pred zásadnou zmenou konania spoločnosti navonok. Žalobca ďalej uviedol, že relevantnému prijatiu rozhodnutí spoločnosti CONDORUM LTD ako jediného spoločníka žalovaného zo dňa 25.11.2014, ktoré súd predmetom tohto konania nepredchádzalo žiadne rozhodnutie Valného zhromaždenia, teda spoločníkov, ktorí preto ani žiadne spoločné rozhodnutie o skutočnostiach, ktoré sú predmetom tohto konania neprijali a nevykonali tak svoje právo týkajúce sa riadenia spoločnosti a kontroly jej činnosti. Žalobca zdôraznil, že v žiadnom prípade nie je obsahom práv týkajúcich sa riadenia spoločnosti právo spoločníka rozhodovať samostatne o záležitostiach spoločnosti, v ktorej právo riadiť patrí všetkým spoločníkom spoločne. S poukazom na uznesenie NS ČR sp. zn. 29 Odo 215/2002 zo dňa 27.11.2002 žalobca uviedol, že ObZ v § 126 pripúšťa, aby sa spoločník zúčastnil valného zhromaždenia v zastúpení na základe plnej moci, avšak ide o špeciálnu plnú moc, pre ktorú zákon výslovne vyžaduje písomnú formu a takéto osobitné plnomocenstvo nie je plnomocenstvom na urobenie právneho úkonu zastúpeného podľa § 31 ods. 1 OZ, ale je určené výlučne na zastupovanie na valnom zhromaždení. V zmysle účinkov a platnosti právneho úkonu ako prejavu vôle žalobca uviedol, že ani sám riaditeľ (konateľ) konajúci v pozícii jediného riaditeľa CONDORUM LTD nebol oprávnený konať v mene tejto spoločnosti neobmedzene, ale len v rámci jemu danej pôsobnosti. Teda nemohol sám rozhodnúť o zmenách v spoločnosti žalovaného a spoločníci spoločnosti CONDORUM LTD nemohli stratiť svoje postavenie spoločníkov a vlastníkov tejto spoločnosti. Preto je takýto právny úkon postihnutý neplatnosťou pre nemožnosť plnenia podľa § 37 ods. 2 OZ poukazom na rozsudok NS ČR sp. zn. 22Cdo 1072/1999 zo dňa 22.2.2001. Preto podľa žalobcu už plnomocenstvo udelené dňa 5.9.2012 pani H. ju neoprávňovalo na prijatie rozhodnutí, ktoré sú predmetom tohto konania, čo rovnako platí aj v prípade, že pani H. ako splnomocnenec nemohla udeliť na základe svojho všeobecného splnomocnenia ďalšiu substitučnú plnú moc p. E. dňa 25.11.2014 špecifikovanú už na právne úkony spojené s nadobudnutím a vykonávaním práv splnomocniteľa ako zakladateľa alebo spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným. Tvrdenie súdu o tom, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno v časti tvrdenia, že nikdy neexistovala skutočná vôľa spoločnosti CONDORUM LTD prijať predmetné rozhodnutia, považoval žalobca sa nesprávne, pričom takýto dôkaz sa nemusí vykonať iba založením do súdneho spisu ale aj vykonaním dôkazov k zisteniu skutočného stavu veci. Uviedol, že vstup spoločníka Diligentia, a.s. do spoločnosti CONDORUM LTD bol uskutočnený na báze vzájomnej dôvery a v dobrej viere v čestnosť a úplnosť poskytnutých podkladov a informácii. Spoločnosť Diligentia, a.s. od pôvodného spoločníka, FILAMENT COMPANY LIMITED, ani pred a ani po svojom vstupe do spoločnosti CONDORUM LTD, ani počas svojej účasti v nej nemala žiadne podozrenie, nevedela, nemala ako zistiť a ani nezískala žiadnu informáciu o existencii akýchkoľvek splnomocnení vystavených pred svojim vstupom do spoločnosti. Nevedela ani o existencii plnej moci zo dňa 5.9.2012 udelenej pani H.. Nemohla preto ani iniciovať odvolanie alebo vypovedanie takéhoto plnomocenstva, nakoľko na to nebol žiadny dôvod. Preto žalobca uviedol, že súd sa zrejme bez akéhokoľvek dokazovania iba stotožnil s tvrdením žalovaného o tzv. domnienke schválenia podľa § 33 ods. 1 OZ. Rozhodnutia, ktoré sú predmetom tohto konania boli tak prijaté účelovo iba z podnetu FILAMENT COMPANY LIMITED v neprospech DILIGENTIA, a.s. Za takéhoto stavu preto podľa žalobcu nebolo možné, aby dvaja spoločníci s úplne odlišnými záujmami prijali spoločný prejav vôle - oznámenie nesúhlasu za spoločnosť CONDORUM LTD. Súd sa však skutočným dôvodom, prečo zo strany tejto spoločnosti nedošlo k prejavu takéhoto nesúhlasu vôbec ani nezaoberal. Žalobca uviedol, že súd v predmetnej veci, ktorá bola v dôsledku odlišných tvrdení strán sporu sporná, nevykonal opäť žiadne dokazovanie a svoje závery prezentoval až v rozhodnutí vo veci samej. Žalobca zdôraznil, že v danom prípade nevznikol vzájomný vzťah medzi zastúpeným a žalovaným, ale medzi zástupcom a žalovaným. Teda v prípade excesu splnomocnenca je potrebné považovať ním urobený právny úkon za jeho vlastný, pokiaľ splnomocniteľ tento právny úkon neschváli, čo sa v danom prípade nemalo stať. Za daných okolností však splnomocnencovi nešlo o to, aby bol z právneho úkonu sám zaviazaný a takýto úkon trpí vadou vôle (nedostatok vážnosti). Žalobca uviedol, že žalovaný sám priznal, že spoločnosť CONDORUM LTD ako aj Ing. H. P. ako vlastník spoločnosti FILAMENT COMPANY LIMITED komunikovali a rokovali so splnomocnencom, pani Michalovou a s pánom E. ohľadom prijatia zmien v orgánoch žalovaného a následne boli spoločnosťou CONDORUM LTD dané pokyny k vykonaniu takýchto zmien, ktoré zodpovedajú napadnutým rozhodnutiam v tomto konaní. To podľa žalobcu preukazuje, že sa konalo bez akéhokoľvek súhlasu či účasti spoločnosti Diligentia, a.s. Preto považuje za nepresvedčivé aj tvrdenie žalovaného o tom, že riaditeľky (konateľky) CONDORUM LTD mali vedomosť o týchto skutočnostiach, pretože ak by to tak bolo, tak by predmetné rozhodnutia vykonali samé. Z toho je podľa žalobcu zrejmé, že p. H. aj p. E. zastupovali vo veci prijatia predmetných rozhodnutí len záujmy jedného so spoločníkov spoločnosti CONDORUM LTD, a to spoločnosti FILAMENT COMPANY LIMITED., ktorá mala na takýchto zmenách u žalovaného záujem, nakoľko tým došlo k faktickému ovládnutiu spoločnosti žalovaného a k vylúčeniu druhého spoločníka z priameho riadenia spoločnosti žalovaného. Preto sú splnené podmienky zakázaného zneužitia práva v obchodných spoločnostiach a porušenia zásady rovnakého postavenia spoločníkov a predmetné rozhodnutia sú tak absolútne neplatné. Podľa názoru žalobcu je zrejmé, že konaním spoločnosti FILAMENT COMPANY LIMITED došlo aj k porušeniu zásady poctivého obchodného styku, či obchodných zvyklostí, pričom zákon takýto výkon práva nechráni. Žalobca tiež uviedol, že nemožno obísť ani skutočnosť, že samotné pojednávanie vo veci bolo súdom vedené neštandardným spôsobom, bez priebežného zapisovania jeho priebehu do zápisnice, súd si nerobil ani pre seba žiadne poznámky, nevedel sa zrejme v predmete sporu zorientovať a opakovane si od strán nechával vysvetľovať už vysvetlené skutočnosti, čo je podľa žalobcu aj v rozpore so zásadou iura novit curia. Z pojednávania vyhotovená zápisnica tak neobsahuje úplný priebeh pojednávania, ale iba orientačne naznačuje, aká problematika bola predmetom dokazovania. Sám súd podľa žalobcu pojednávaciu miestnosť aj so spisom opustil pred vyhlásením rozsudku, čím vážne spochybnil aj jednu z procesných garancii nezávislosti, nestrannosti a objektivity svojho rozhodovania. Záverom žalobca uviedol, že v záujme právnej istoty je potrebné zásadne odmietnuť legalizáciu stavu, že splnomocnená osoba je až do formálneho zániku udeleného splnomocnenia neustále kedykoľvek oprávnená zásadným spôsobom ovplyvniť chod spoločnosti splnomocniteľa, dokonca bez ohľadu na záujmy spoločnosti i toho, že v čase uskutočnenia právneho úkonu touto osobou už za spoločnosť jej splnomocniteľ legálne navonok koná úplne iným spôsobom. Vzhľadom na uvedené žalobca navrhol, aby odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Zároveň si uplatnil aj náhradu trov odvolacieho konania. Pre prípad, že sa odvolací súd stotožní s napadnutým rozhodnutím a potvrdí ho, žalobca uviedol, aby odvolací súd vo výroku svojho potvrdzujúceho rozhodnutia vyslovil, že dovolanie je prípustné, pretože ide o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu. 6. K odvolaniu žalobcu sa písomne vyjadril žalovaný. Uviedol že zmena člena štatutárneho orgánu alebo zmena v počte členov štatutárneho orgánu spoločnosti nie je dôvodom zániku skôr udelenej plnej moci alebo nemožnosti splnomocnenca na základe tejto plnej moci konať. K tomuto argumentu ďalej uviedol, že tvrdenie žalobcu v tomto smere nemá žiadnu zákonnú oporu a jeho výklad o spôsobe zániku plnej moci je aj v rozpore s judikatúrou. Žalovaný sa vo svojom vyjadrení zaoberal určením rozhodného práva pri posudzovaní účinkov plnej moci, ktorá bola udelená zahraničnou právnickou osobou, s miestom udelenia v zahraničí a splnomocniteľom bola osoba s domicilom v SR. Žalovaný uviedol, že nariadenie ES č. 593/2008 (Rím I) nemá osobitnú úpravu týkajúcu sa vnútorného vzťahu medzi splnomocnencom a splnomocniteľom a v tomto smere poukázal na vnútroštátnu právnu úpravu v zmysle § 10 ods. 2 písm. e/ zákona č. 97/1963 Zb. o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom (ďalej len ,,ZMPS“) s tým, že do úvahy prichádza aplikácia ustanovenia § 14 ZMPS. Dospel tak k záveru, že keďže splnomocnenec má bydlisko (domicil) v SR platí, že právny vzťah medzi splnomocnencom a splnomocniteľom sa riadi slovenským právnym poriadkom a právne pomery, ktoré vzniknú z udeleného plnomocenstva sa tiež riadia slovenským právnym poriadkom. Žalovaný ďalej uviedol, že udelenie plnej moci trvá aj po zmene štatutárneho orgánu, pričom spoločnosť CONDORUM LTD udelila plnú moc pani H. v čase, keď za spoločníka žalovaného konal jednočlenný štatutárny orgán, ktorý bol oprávnený udeliť plnú moc tretej osobe pri všetkých právnych úkonoch a plná moc tak bola udelená platne, čo žalobca ani sám nerozporoval. Zmena štatutárneho orgánu však nie je dôvodom zániku plnej moci, pričom § 33b OZ taxatívne upravuje dôvody konkrétne právne dôvody zániku plnej moci. Konanie štatutárneho orgánu je konaním právnickej osoby a takýto prejav vôle právnickú osobu zaväzuje aj do budúcnosti bez ohľadu na to, či došlo k zmene v počte členov štatutárneho orgánu alebo k zmene jeho jednotlivých členov. V tejto súvislosti žalovaný poukázal na rozhodnutie NS ČR sp. zn. 25 Cdo 260/2007 a sp. zn. 29Cdo 6/2012. Uviedol, že argumentácia žalobcu by viedla k vzniku právnej neistoty a závažným právnym následkom pre záväznosť právnych úkonov všeobecne. Podľa žalovaného rozhodujúci čas pre posúdenie platnosti právnych úkonov je čas ich uskutočnenia. Splnomocnenec nemal žiadnu vedomosť o zániku plnej moci, avšak žalobca tvrdil, že plná moc fakticky zanikla. CONDORUM LTD však neurobila žiadny právny úkon, ktorý by smeroval k odvolaniu plnej moci. Rovnako podľa žalovaného neobstojí ani tvrdenia žalobcu, že spoločnosť Diligentia, a.s. nemala vedomosť o udelení plnej moci p. H., nakoľko to nepreukázal. Uvedená spoločnosť pritom mala plné právo nahliadať do dokumentov CONDORUM LTD, nikdy nevzniesla výhradu voči udelenej plnej moci, ani nespochybnila oprávnenie p. H. uskutočňovať právne úkony v mene CONDORUM LTD a navyše Diligentia, a.s. nie je stranou sporu, a preto podľa žalovaného je tvrdenie žalobcu o nevedomosti tejto spoločnosti neopodstatnené. Podľa názoru žalovaného žalobca nerozlišuje medzi obchodným vedením a konaním spoločnosti navonok a argumentuje právnou úpravou ObZ, k čomu žalovaný uviedol, že rozhodnutie o obchodnom vedení sa navonok prejavuje konaním spoločnosti, pričom prejav vôle spoločnosti reprezentuje konanie štatutárneho orgánu. Žalobca podľa žalovaného neuniesol dôkazné bremeno, nepreukázal, či rozsah pôsobnosti štatutárneho orgánu spoločnosti CONDORUM LTD je vnútorne obmedzený, či obchodné vedenie je zverené do pôsobnosti iného orgánu a napriek tomu tvrdil, že bez individuálneho rozhodnutia spoločníkov nebol žiadny z riaditeľov (konateľov) oprávnený rozhodovať vo veciach týkajúcich sa výkonu práv spoločnosti CONDORUM LTD v spoločnosti žalovaného. Žalovaný zdôraznil, že vnútorné pomery spoločnosti CONDORUM LTD sa neriadia slovenským právom, ale právnym poriadkom Cypru a vnútornými predpismi, s tým, že ak by sa aj aplikoval slovenský právny poriadok tak ani podľa ObZ nie je vylúčené, aby o obchodnom vedení spoločnosti s ručením obmedzeným rozhodoval sám štatutárny orgán. Žalovaný taktiež uviedol, že neobstoja tvrdenia žalobcu, že došlo k excesu splnomocnenca, nakoľko nebola potrebná špeciálna plná moc, pričom splnomocnencovi bolo udelené generálne plnomocenstvo na všetky právne úkony a všetky práva, ktoré by inak vykonával štatutárny orgán a zároveň bol oprávnený substitučne splnomocniť tretiu osobu v rozsahu udeleného plnomocenstva. Žalovaný poukázal aj na judikatúru, ktorá pripúšťa generálne plnomocenstvo, a to rozhodnutie NS ČR sp. zn. 28Cdo 2788/2011. Taktiež s poukazom na § 126 ObZ uviedol, že z tohto ustanovenia nevyplýva požiadavka, aby na konkrétny úkon účasti na valnom zhromaždení bol splnomocnenec splnomocnený osobitným plnomocenstvom. Keďže generálne plnomocenstvo obsahovo neobmedzovalo splnomocnenca v rozsahu jeho konania, nemohlo dôjsť ani k prekročeniu jeho oprávnenia vyplývajúceho z plnomocenstva. Na záver žalovaný dodal, že žalobca nepreukázal svoje tvrdenia a jeho námietka smerujúca k tomu, že súd nevykonal dokazovanie ohľadom odlišných tvrdení strán sporu je nedôvodná, nakoľko súd vykonáva dôkazy len na návrh, ktorý žalobca súdu nepredložil. Na základe uvedeného žalovaný navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok potvrdil a žalobcovi uložil povinnosť na náhradu trov žalovaného v odvolacom konaní. 7. Podľa § 470 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len ,,C.s.p.“), ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo dňom nadobudnutia jeho účinnosti. Právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, zostávajú zachované. Ak sa tento zákon použije na konania začaté predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, nemožno uplatňovať ustanovenia tohto zákona o predbežnom prejednaní veci, popretí skutkových tvrdení protistrany a sudcovskej koncentrácii konania, ak by boli v neprospech strany. Na lehoty, ktoré dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona neuplynuli, sa použijú ustanovenia tohto zákona; ak však zákon doteraz ustanovoval lehotu dlhšiu, uplynie lehota až v tomto neskoršom čase. Konanie začaté do 30. júna 2016 na vecne, miestne, kauzálne a funkčne príslušnom súde podľa predpisov účinných do 30. júna 2016 dokončí súd, na ktorom sa konanie začalo. 8. Krajský súd v Bratislave prejednal odvolanie podľa § 379 a § 380 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok (ďalej len ,,C.s.p.“) bez nariadenia pojednávania v zmysle § 385 ods. 1 C.s.p. a contrario a dospel k záveru, že napadnutý rozsudok je vecne správny. Podľa § 387 ods. 1 C.s.p. odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. Podľa § 387 ods. 2 C.s.p. ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. 9. Odvolací súd po preskúmaní veci dospel k záveru, že žalobca v odvolaní v podstate namietal rovnaké skutočnosti ako v priebehu konania pred súdom prvej inštancie. Ten však podľa názoru odvolacieho súdu dostatočne zistil skutkový stav veci na základe vykonaného dokazovania, vysporiadal sa so skutočnosťami, ktoré boli medzi stranami sporné a nijakým spôsobom nedošlo k žalobcom tvrdenému porušeniu jeho práva na súdnu ochranu a práva na spravodlivý súdny proces. Odvolací súd sa v celom rozsahu stotožňuje tak so skutkovými ako aj právnymi závermi súdu prvej inštancie, jeho postup v priebehu konania považuje za procesne správny a uvádza, že to bol práve žalobca, ktorý si v konaní nesplnil svoje procesné povinnosti a napriek všetkým namietaným skutočnostiam neuniesol dôkazné bremeno, teda nijako nespochybnil platnosť rozhodnutí, ktoré navrhoval v tomto konaní určiť za neplatné. K námietkam žalobcu o spôsobe zániku plnej moci udelenej p. H. splnomocniteľom (CONDORUM LTD) odvolací súd dodáva, že je potrebné rozlišovať medzi konaním štatutárneho orgánu a konaním právnickej osoby prostredníctvom splnomocnenca. Kým konanie štatutárneho orgánu právnickej osoby je konaním v mene právnickej osoby, t.j. vlastným priamym konaním právnickej osoby (prostredníctvom orgánu tvoriaceho jej integrálnu súčasť), tak konanie ostatných osôb je považované za konanie za právnickú osobu, t.j. konaním v zastúpení. Najlepšie to vidno práve na ustanovení § 13 ods. 1 ObZ, podľa ktorého právnická osoba koná štatutárnym orgánom, alebo za ňu koná zástupca. Z uvedeného je podľa názoru odvolacieho súdu zrejmé, že zmena štatutárneho orgánu spoločnosti CONDORUM LTD nemohla spôsobiť zánik plnej moci udelenej p. H., nakoľko nenastal žiadny zákonný dôvod v zmysle § 33b ods. 1 OZ, ktorý by k takémuto zániku plnej moci smeroval. Spoločnosť CONDORUM LTD neurobila žiadny úkon smerujúci k zániku uvedenej plnej moci ani v čase, keď bola jej spoločníkom len spoločnosť FILAMENT COMPANY LIMITED a ani v čase, keď sa spoločníkom stala aj spoločnosť Diligentia, a.s. K rovnakému záveru súd dospel aj v prípade substitučnej plnej moci udelenej p. E.. Z obsahu spisu odvolací súd zistil, že plná moc bola p. H. udelená na všetky právne úkony v mene spoločnosti CONDORUM LTD, ktorá následne oprávnene substitučne splnomocnila p. E. v rozsahu jej udeleného plnomocenstva, vrátane zastupovania splnomocniteľa na valnom zhromaždení a vykonávania právnych úkonov s tým súvisiacich, vrátane prijatia sporných rozhodnutí p. E.. Keďže teda p. H. bolo udelené generálne plnomocenstvo a zo žiadneho zákonného ustanovenia nevyplýva potreba udelenia osobitného plnomocenstva na zastupovanie splnomocniteľa na valnom zhromaždení a vykonávanie úkonov s tým súvisiacich, nemožno hovoriť o tom, že by p. H. na p. E. preniesla viac práv než mala ona sama alebo že by došlo k prekročeniu oprávnenia vyplývajúceho z plnomocenstva. Odvolací sa preto aj s poukazom na uvedené stotožnil so záverom súdu ako aj s tvrdeniami žalovaného, že nevedomosť spoločnosti Diligentia, a.s. o vnútorných pomeroch spoločnosti CONDORUM LTD nemohla byť prekážkou výkonu práv na základe vyššie uvedených plných mocí udelených p. H. a následne p. E.Č.. Ako sám žalobca uviedol, vstup spoločnosti Diligentia, a.s. do spoločnosti CONDORUM LTD bol založený na báze vzájomnej dôvery. Preto neobstojí ani tvrdenie žalobcu, že konaním druhého spoločníka FILAMENT COMPANY LIMITED došlo k porušeniu zásady poctivého obchodného styku či rovnakého postavenia účastníkov. Odvolací súd opätovne zdôrazňuje, že všetky skutočnosti uvádzané žalobcom tak v priebehu konania pred súdom prvej inštancie ako aj v odvolaní boli založené len na ničím nepodložených tvrdeniach, subjektívnych názoroch a pocitoch žalobcu, bez predloženia relevantného dôkazu, ktorý by preukázal dôvodnosť určenia sporných rozhodnutí prijatých p. E. za neplatné. 10. Z uvedených dôvodov odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie podľa § 387 ods. 1 C.s.p. ako vecne správny potvrdil stotožňujúc sa i s jeho odôvodnením. 11. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa § 396 ods. 1 C.s.p. v spojení s § 262 ods. 1 a § 255 ods. 1 C.s.p., nakoľko žalovaný bol v odvolacom konaní plne úspešný. O výške náhrady trov odvolacieho konania bude rozhodnuté podľa § 262 ods. 2 C.s.p. Poučenie: Proti tomuto uzneseniu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).