Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 2Cob/62/2016 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1315210996 Dátum vydania rozhodnutia: 25. 04. 2017 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ľubica Krišková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2017:1315210996.2 Rozhodnutie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ľubici Kriškovej a členiek senátu JUDr. Oľgy Bahníkovej a JUDr. Ľubici Břouškovej v právnej veci žalobcu: T.. M. I.N., G.. XX.XX.XXXX, V. XX, XXX XX A., zastúpený: ADVOKÁTSKA KANCELÁRIA SLIVKA & LEČKOVÁ, s.r.o., Turčianska 16, 821 09 Bratislava, proti žalovanému: SEAFLY ESTATE a.s., Vajnorská 134/A, 831 04 Bratislava, IČO: 35 718 421, zastúpený: JUDr. Bohuslav Majchrák, advokát, spol s r.o., 023 05 Nová Bystrica 850, o vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov, o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Bratislava III č.k. 26Cb/241/2015-79 zo dňa 11.11.2015 a návrhu, či je vstup intervenientov do konania na strane žalovaného prípustný, takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava III č.k. 26Cb/241/2015-79 zo dňa 11.11.2015 p o t v r d z u j e . Vstup intervenientov: 1. SLZ NOVA a.s., IČO: 35 719 796, 981 11 Hnúšťa, Hlavná 133, 2. HYDRONIKA NOVA a.s ‚ IČO: 35 718 030, 852 02 Bratislava, Gogoľova 18, 3. VUNAR, IČO: 31 411 444, 940 48 Nové Zámky, T.G. Masaryka 1, 4. SEAFLY a.s., IČO: 00 643 777, 841 10 Bratislava, Slovanské nábrežie 15, 5. KOIN Bratislava s.r.o., IČO: 31 405 355, 831 04 Bratislava, Nová Rožňavská 134/A na strane žalovaného do konania nepripúšťa. Žalobcovi priznáva právo na náhradu trov odvolacieho konania v plnom rozsahu. o d ô v o d n e n i e : 1. Okresný súd Bratislava III napadnutým rozsudkom rozhodol, že odporca je povinný zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov vedenom Centrálnym depozitárom cenných papierov SR a.s. tak, aby došlo k zapísaniu navrhovateľa T.. M. I. A. K. V. XXXX/XX, XXX XX A., P. XXXXXX/XXXX ako akcionára - majiteľa hromadnej akcie na meno číslo H 20000/1/1 spoločnosti SEAFLY ESTATE a.s. (reprezentujúcej 20.000 kusov akcií v nominálnej hodnote jednej akcie 332,-- eur), v celkovej nominálnej hodnote 6,640.000,-- eur a nahradiť mu trovy konania v sume 99,50 eur a trovy právneho zastúpenia vo výške 262,51 eur, všetko do troch dní od právoplatnosti rozsudku. 2. V odôvodnení súd prvej inštancie uviedol, že sa navrhovateľ sa podanou žalobou domáhal, aby súd odporcovi uložil povinnosť zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov vedenom Centrálnym depozitárom cenných papierov SR a.s. tak, aby došlo k zapísaniu navrhovateľa T.. M. I. A. K. V. XXXX/XX, XXX XX A., P. XXXXXX/XXXX ako akcionára - majiteľa hromadnej akcie na meno číslo H 20000/1/1 spoločnosti SEAFLY ESTATE a.s. (reprezentujúcej 20.000 kusov akcií v nominálnej hodnote jednej akcie 332,-- eur), v celkovej nominálnej hodnote 6,640.000,-- eur. Svoj návrh odôvodnil tým, že navrhovateľ nadobudol hromadnú akciu č. H 20000/1/1 vydanú odporcom na základe zmluvy o odplatnom prevode akcií na meno uzatvorenej s JUDr. Vladimírom Hraškom správcom konkurznej podstaty úpadcu Slovenské lúčobné závody, a.s. Hnúšťa v konkurze. Súhlas na odplatný prevod akcií bol udelený správcovi konkurznej podstaty opatrením Krajského súdu v Banskej Bystrici č.k. 36-24K 86/99 - KI - 1211 zo dňa 15. júla 2013. Išlo o predaj majetku v rámci speňažovania konkurznej podstaty. Listom zo dňa 17.12.2013 oznámili spoločne JUDr. Vladimír Hraško SKP a nadobúdateľ akcií predstavenstvu odporcu, že novým majiteľom je navrhovateľ a výslovne požiadali predstavenstvo odporcu, aby zabezpečili vykonanie zápisu zmeny v osobe akcionára v zozname akcionárov spoločnosti. Odporca odmieta zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov spoločnosti a to s odkazom na článok V bod 3 Stanov odporcu, podľa ktorých „na účinnosť prevodu listinnej akcie na meno sa vyžaduje rozhodnutie predstavenstva o pridelení akcií podľa čl. XIX a zápis o prevode akcií do zoznamu akcionárov." Odporca navrhol žalobu ako nedôvodnú zamietnuť, pretože navrhovateľ bol oboznámený so znením Stanov. Iný akcionár využil svoje predkupné právo v zmysle článku XIX. Stanov. Stanovy obmedzili spôsob zápisu akcionára, doterajší akcionári majú možnosť využitia predkupného práva. V Stanovách určili akým spôsobom po nadobudnutí akcií sa môže stať akcionárom. 3. Súd prvej inštancie vec posudzoval podľa § 157 ods. 3 Obchodného zákonníka, § 10 ods. 1, § 7 ods. 8, § 13 ods. 1, § 30 ods. 1 a § 107 ods. 8, 10 zákona č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch („ZoCP“). 4. Súd prvej inštancie uviedol, že pri akciách na meno zabezpečuje spoločnosť vedenie zoznamu akcionárov. Stanovy môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť akcií na meno. Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, ktorej spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi. O udelenie súhlasu na prevod akcií na meno rozhoduje predstavenstvo, ak stanovy neurčujú inak toto vyplýva z ustanovenia § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka. V tomto ustanovení je zvýraznená možnosť zachovania akcionárskej štruktúry spoločnosti, zakotvenie predkupného práva súčasných akcionárov. 5. Poukázal na znenie článku XIX bod 1 stanov odporcu, podľa ktorého „ak niekto, kto nie je akcionárom spoločnosti, nadobudol akcie spoločnosti, musí nadobúdateľ s nezmenenými podmienkami nákupu ponúknuť najneskôr do jedného mesiaca od termínu nadobudnutia tieto akcie tým vlastníkom, ktorí vlastnia akcie ako 10% akcií spoločnosti. Z podmienok nákupu akcií spoločnosti musí jasne vyplývať výška úhrady za akcie v slovenských korunách a spôsob platby.“ Uvedené znenie stanov nespochybňuje možnosť akcionára nadobudnúť akcie v súlade s § 156 ods. 4 Obchodného zákonníka, podľa ktorého, prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcií. Podľa § 156 ods. 7 na účinnosť prevodu akcií na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov vedenom podľa osobitných predpisov. Spoločnosť je povinná zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezodkladne potom, čo jej bude zmena v osobe akcionára preukázaná. Navrhovateľ odporcovi preukázal, že došlo k platnému prevodu listinnej akcií čo odporca ani nespochybnil. Na svoju obranu uviedol, že podmienkou na zápis akcionára do zoznamu akcionárov podľa článku XIX stanov je povinnosť tieto ponúknuť doterajším akcionárom. Súd takéto znenie stanov považuje za neplatné, odporujú kogentným ustanoveniam. Obmedzujú vlastnícke práva, ktoré je zaručené aj ústavou Slovenskej republiky v článku 20. Pokiaľ ide o vymedzenie pojmu majetok, nie je v danom prípade pochýb o tom, že akcie je množné subsumovať pod pojem majetok a používa túto ochranu. Stanovy odporcu umožňujú vlastníkovi mať majetok (akcie) ale nezahŕňa užívať majetok a brať z neho plody a úžitky. Ak odporca chcel dosiahnuť zachovania akcionárskej štruktúry mal to upraviť v stanovách postupom podľa § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka a zakotviť obmedzenie prevoditeľnosti akcií . Odporca sa stal akcionárom postupom podľa § 156 ods. 4 citovaného zákona. 6. Súd prvej inštancie sa stotožnil s argumentáciou navrhovateľa, že navrhovateľ platne nadobudol hromadnú akciu. Odporca si nesplnil povinnosť v súlade s § 156 ods. 7 Obchodného zákonníka, znenie stanov odporcu v článku XIX považuje za neplatné. Súd uložil odporcovi ako emitentovi povinnosť zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov podľa § 107 ods. 8, 10 ZoCP. 7. O trovách konania rozhodol súd podľa § 142 ods. 1 veta prvá O.s.p., podľa ktorého, účastníkovi, ktorý mal vo veci plný úspech, súd prizná náhradu trov potrebných na účelné uplatňovanie alebo bránenie práva proti účastníkovi, ktorý vo veci úspech nemal. Trovy konania pozostávajú zo súdneho poplatku za návrh vo výške 99,50 eur a trov právneho zastúpenia vyčíslené podľa vyhl. 655/2004 Z.z za tri úkony právnej pomoci a 64,53 eur (prevzatie, príprava, podanie žaloby, účasť na pojednávaní dňa 11.11.2015), 3x režijný paušál a 8,39 eur, zvýšené o sadzbu 20% DPH (43,75 eur). Spolu 262,51 eur. 8. Proti tomuto rozsudku podal žalovaný v zákonnej lehote odvolanie a oznámil vstup vedľajších účastníkov (tak ako sú uvedení vo výrokovej časti tohto rozsudku) do konania na strane žalovaného. 9. Vytýkal súdu prvej inštancie, že sa dôsledne nevysporiadal so skutočnosťou, že zásadnou podmienkou vzniku akciovej spoločnosti je to, aby táto vydala vlastné stanovy, ktorými sú tak ako spoločnosť sama tak aj jej akcionári, viazaní. Vo vzťahu k týmto skutočnostiam konštatoval, že tvrdenie o tom, že žalobca konal pri nadobudnutí akcií v súlade s právom a teda je dobromyseľným ich nadobúdateľom, nie je súladné s obsahom stanov, ak ďalej nekonal v súlade s podmienkami určenými stanovami vo vzťahu k predkupnému právu, a teda jeho terajšie konanie nemôže požívať súdnu ochranu. V zbierke listín obchodného registra o spoločnosti sú doložené aj platné stanovy spoločnosti, z ktorých vyplýva i záväznosť konania - postupu nadobúdateľa akcií spoločnosti vo vzťahu k predkupnému právu. Keďže Obchodný zákonník priamo nerieši otázky predkupného práva, avšak takáto úprava práv a povinností akcionárov v jej stanovách nie je žiadnym z ustanovení Obchodného zákonníka vylúčená, poukázal na to, že pokiaľ bolo vôľou a akcionári si v rámci vnútorného života spoločnosti pre ochranu svojich práv upravili tieto pomery vo vzťahu k prevodu vlastníctva akcií, každý, teda v danom prípade tak prevodca ako i nadobúdateľ akcií, sú touto normou viazaní. 10. Zároveň žalovaný oznámil vstup vedľajších účastníkov do konania na strane žalovaného z dôvodu, že označené spoločnosti, sú akcionármi spoločnosti žalovanej. Keďže predmet konania sa vzťahuje na postavenie akcionárov spoločnosti žalovanej, ich práva a povinnosti, je daný právny záujem vedľajších účastníkov na výsledku tohto konania a preto vstup doňho na strane žalovanej považuje za opodstatnený. 11. Navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil. 12. K odvolaniu sa písomne vyjadril žalobca. K vstupu tretích osôb ako vedľajších účastníkov uviedol, že v súlade s právnou úpravou platnou do 30.6.2016 sa mohol na konaní ako vedľajší účastník zúčastniť ten, kto mal právny záujem na jeho výsledku. Právna úprava platná od 1.7.2016 procesný inštitút vedľajšieho účastníctva neprebrala, pričom ani prechodné ustanovenia CSP neupravujú žiadnym spôsobom ďalší postup. Z uvedeného dôvodu má za to, že ak aj vedľajší účastníci do konania pred účinnosťou CSP platne vstúpili, tak ich procesné postavenie dňa 1.7.2016 zaniklo. Z opatrnosti predložil návrh, aby súd v zmysle ustanovenia §83 CSP rozhodol o tom, že vstup uvedených osôb do odvolacieho konania ako intervenientov nie je prípustný. V prípade akcionárov žalovaného - podľa jeho názoru totiž absentuje existencia právneho záujmu na výsledku tohto súdneho konania. Ich postavenie totiž nebude v dôsledku výroku súdu vo veci samej v tomto konaní žiadnym spôsobom ovplyvnené. Žalovaný je akciovou spoločnosťou, t.j. obchodnou spoločnosťou budovanou na kapitálovom princípe a nie na personálnom princípe. Predmetom tohto konania je určenie povinnosti žalovaného umožniť výkon akcionárskych práv žalobcu, čo žiadnym spôsobom nezmení práva ostatných akcionárov. 13. Nesúhlasil s tvrdením žalovaného, že obsah stanov akciovej spoločnosti je výsledkom absolútnej zmluvnej slobody účastníkov obchodnoprávnych vzťahov a že by mohli úplne ignorovať kogentnú právnu úpravu obsiahnutú v zákone. Pokiaľ existuje vôľa na zriadenie predkupného práva, potom si musia zakladatelia (resp. po vzniku spoločnosti akcionári) uzavrieť medzi sebou tzv. akcionársku zmluvu, ktorá tieto otázky bude právne záväzným spôsobom (samozrejme, len pre účastníkov takejto zmluvy) upravovať. Takáto akcionárska zmluva však nebude viazať toho, kto v súlade s kogentnými ustanoveniami zákona platne nadobudne akcie a predstavenstvo spoločnosti nemá právo odmietnuť jeho zápis do zoznamu akcionárov. Ak podľa názoru žalovaného došlo k porušeniu predkupného práva akcionárov, potom by si tieto „ poškodené“ subjekty mali sami vo vlastnom mene na vlastný účet v príslušných konaniach svoje nároky uplatniť. Žalovaný nemá žiadnu povinnosť a zo zákona ani žiadne oprávnenie vymáhať akékoľvek nároky svojich akcionárov z titulu porušenia ich práv a teda ani nesmie, odvolávajúc sa na takéto skutočnosti, odmietnuť splniť svoju zákonom uloženú povinnosť, ktorá mu vyplýva z kogentného ustanovenia § 156 ods.7 druhá veta Obchodného zákonníka. Žalobca takisto kategoricky nesúhlasí so skutkovým tvrdením právneho zástupcu žalovaného o tom, že by neoznámil všetky relevantné skutočnosti nadobudnutia akcií žalovanému. 14. Navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok ako vecne správny potvrdil. 15. K vyjadreniu k odvolaniu zaslal žalovaný písomnú repliku doručenú dňa 26.10.2016. Uviedol, že CSP v prechodných ustanoveniach (§ 470 ods. 2) generálne a implicitne vo vzťahu k vedľajšiemu účastníctvu zakotvuje, že právne účinky všetkých právnych úkonov, ktoré nastali pred nadobudnutím účinnosti CSP ostávajú ex lege zachované. V zmysle základných princípov civilného konania (čl. 4 CSP), ak sa v konaní vyskytne právna otázka, ktorá nie je priamo riešená normami CSP, súd použije výkladovú analógiu legis, v našom prípade je najbližšou právnou normou práve ust. § 470 ods.2 CSP, ktoré rieši generálny prechod účinkov právnych úkonov (vrátane úkonov vedľajších účastníkov podľa O.s.p.). Navyše vo vzťahu k tejto zásade konania súd musí vždy prihliadnuť na princípy všeobecnej spravodlivosti. Požadovanie podania nového návrhu na vstup do konania ako intervenientov od pôvodných vedľajších účastníkov tak pre vyjadrený právny názor považuje za neopodstatnené a nadbytočné. 16. Uviedol, že podľa jeho názoru prevod hromadných akcií medzi žalobcom a správcom konkurznej podstaty nemôže požívať právnu ochranu, nakoľko bol urobený v rozpore s platným, teda objektívnym a kogentným právom. Na rubopise totiž chýba základný zákonom požadovaný údaj u nadobúdateľa akcií a tým je jeho rodné číslo. Pre absolútnu neplatnosť právneho úkonu (na rozdiel od relatívnej neplatnosti) je charakteristické, že nastáva priamo zo zákona, pôsobí voči každému a súd na ňu prihliada v každom štádiu konania z úradnej povinnosti, nie je časovo obmedzená a nie je možné ju konvalidovať. 17. K vyjadreniu odvolateľa zaslal 21.3.2017 písomnú dupliku žalobca. Uviedol, že tvrdenie žalovaného o tom, že prevod cenných papierov na žalobcu, ku ktorému došlo na základe písomnej zmluvy uzavretej medzi SKP úpadcu Slovenské lúčobné závody a.s. Hnúšťa a žalobcom dňa 17.12.2013 je absolútne neplatným právnym úkonom, nemá žiadnu oporu v platnej právnej úprave. V danom prípade išlo o konvalidovateľnú vadu, ktorá bola odstránená. Prevodca - SKP úpadcu Slovenské lúčobné závody a.s. Hnúšťa JUDr. Vladimír Hraško na základe požiadavky žalobcu dňa 28.10.2016 doplnil rubopis o údaj o rodnom čísle žalobcu. 18. Dňa 24.4.2017 bolo súdu doručené ďalšie vyjadrenie žalovaného. Uviedol, že nerozporuje existenciu hromadnej akcie, považuje túto otázku zo vyriešenú a netrvá ďalej na tom, aby sa ňou odvolací súd zaoberal. 19. Poukázal na to, že v konaní pred OS v Banskej Bystrici súd v rámci odročenia pojednávania vytvoril priestor aj na možnú mimosúdnu dohodu strán a žalobca prostredníctvom svojho právneho zástupcu tlmočil právnemu zástupcovi žalovanej návrh, kedy za akcie v spoločnosti žalovanej požaduje cenu 1 200 000 eur a celkovo aj za akcie v spoločnosti SLZ NOVA a.s., ktoré nadobudol od správcu spoločnosti Slovenské lúčobné závody, a.s. v konkurze jedinou zmluvou všetky za cenu 34 002 eur sumu 2 105 000 eur. Je potom jednoznačné, že požadovaná cena žalobcom vo vzťahu k podmienkam, za akých mal akcie nadobudnúť, nezodpovedá povinnosti ponuky podľa stanov spoločnosti žalovanej a je nimi v absolútnom rozpore. Ako dôkaz pripojil e-mailové podanie žalobcu. Uvedené podanie je podľa jeho názoru jednoznačným listinným dôkazom svedčiacim o tom, aká bola potreba a čo je podstatou nie možno najšťastnejšie označenej dohody akcionárov spoločnosti žalovanej vyjadrenej v jej stanovách o tom, aké sú s tým spojené práva a povinností v prípade. že niektorý z akcionárov predá v nej vlastnené akcie - predkupné právo. V danom prípade nešlo o obmedzenie prevodu nakladať s akciami pôvodným akcionárom a jeho právo s nimi disponovať bolo zachované. Bola dohodnutá zásada - a to dohoda o inom práve a povinnosti akcionárov spočívajúca v povinnosti až ex post, teda potom, ako za zmluvou dohodnutých podmienok takýto pôvodný akcionár akcie v spoločnosti prevedie, aby strpel on, ako i nadobúdateľ konanie v rámci spoločnosti a spočívajúce v tom, či niektorý z iných akcionárov jemu svedčiace právo o možnosti za dohodnutých podmienok od nadobúdateľa akcií tieto odkúpiť, využije alebo nie. 20. Uviedol, že keďže ide o nové skutočnosti, je na odvolacom súde, či vo vzťahu k nim nezváži vytvorenie priestoru na reakciu k nim zo strany žalobcu a teda nezváži i možné zrušenie už určeného termínu vyhlásenia rozhodnutia vo veci. 21. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací prejednal vec podľa § 379 a § 380 ods. 1 zákona č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok ( ďalej iba CSP) bez nariadenia pojednávania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol oznámený na úradnej tabuli súdu a webovej stránke súdu v súlade s § 219 ods. 3 CSP dňa 18.04.2017. Po preskúmaní obsahu spisu a oboznámení sa s dôvodmi odvolania, vyjadrením žalobcu k odvolaniu, písomnou replikou i duplikou, odvolací súd dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť. 22. Podľa ust. § 470 CSP ak nie je ustanovené inak, platí tento zákon aj na konania začaté predo dňom nadobudnutia jeho účinnosti. Právne účinky úkonov, ktoré v konaní nastali predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, zostávajú zachované. Ak sa tento zákon použije na konania začaté predo dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona, nemožno uplatňovať ustanovenia tohto zákona o predbežnom prejednaní veci, popretí skutkových tvrdení protistrany a sudcovskej koncentrácii konania, ak by boli v neprospech strany. Na lehoty, ktoré dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona neuplynuli, sa použijú ustanovenia tohto zákona; ak však zákon doteraz ustanovoval lehotu dlhšiu, uplynie lehota až v tomto neskoršom čase. Konanie začaté do 30. júna 2016 na vecne, miestne, kauzálne a funkčne príslušnom súde podľa predpisov účinných do 30. júna 2016 dokončí súd, na ktorom sa konanie začalo. 23. Podľa § 387 ods. 2 a 3 CSP ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. Odvolací súd sa v odôvodnení musí zaoberať aj podstatnými vyjadreniami strán prednesenými v konaní na súde prvej inštancie, ak sa s nimi nevysporiadal v odôvodnení rozhodnutia súd prvej inštancie. Odvolací súd sa musí v odôvodnení vysporiadať s podstatnými tvrdeniami uvedenými v odvolaní. 24. Odvolací súd konštatuje, že konanie pred súdom prvej inštancie sa viedlo a odvolanie bolo podané za právnej úpravy Občianskeho súdneho poriadku účinného do 30.06.2016. Žalovaný zároveň s doplnením odvolania (podanie doručené odvolaciemu súdu dňa 14.06.2016) oznámil vstup tretích osôb ako vedľajších účastníkov do konania na strane žalovaného podľa vtedy účinného § 93 O.s.p. Žalobca už za účinnosti novej právnej úpravy Civilného sporového poriadku (CSP) namietal, že právna úprava platná od 1.7.2016 procesný inštitút vedľajšieho účastníctva neprebrala. Pre prípad, že by uvedené subjekty relevantným spôsobom vstúpili ako intervenienti do konania, navrhol, aby súd vstup týchto osôb do konania nepripustil. Podľa jeho názoru absentuje existencia právneho záujmu na výsledku tohto konania. 25. V tejto súvislosti odvolací súd poukazuje na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 6Cdo 181/2015 zo dňa 22.11.2016 podľa ktorého, na procesných právach a povinnostiach subjektu vystupujúceho v konaní (spore) ako vedľajší účastník nič nezmenila zmena právnej úpravy spočívajúca v zrušení Občianskeho súdneho poriadku a v nadobudnutí účinnosti Civilného sporového poriadku od 1. júla 2016. Aj oznámenie určitého subjektu, že vstupuje do konania ako vedľajší účastník na žalujúcej alebo žalovanej strane, je totiž procesným úkonom, ktorého účinky - vznik vedľajšieho účastníctva - zostávajú v zmysle § 470 ods. 2 veta prvá CSP zachované. Iný výklad, podľa ktorého vedľajšie účastníctvo takéhoto subjektu účinnosťou CSP bez ďalšieho zaniklo, by odporoval ústavným zásadám ochrany nadobudnutých práv a ochrany legitímneho očakávania, vyplývajúcim z princípu právnej istoty ako jedného zo základných princípov právneho štátu. 26. Uvedené rozhodnutie je aplikovateľné aj na tento prípad, keďže tretie osoby oznámil vstup do konania ako vedľajší účastníci na strane žalovaného a legitímne očakávali, že sa stanú vedľajšími účastníkmi, pričom na ich procesný úkon nemôže mať vplyv zmena právneho predpisu. Odvolací súd preto posúdil ich oznámenie ako vstup intervenientov do konania na strane žalovaného v súlade s § 82 CSP. Vzhľadom na návrh žalobcu, aby súd vstup intervenientov do konania nepripustil, odvolací podľa § 83 CSP rozhodoval, či je vstup intervenientov prípustný. 27. Z ustanovenia § 81 CSP vyplýva, že intervenient je ten, kto sa zúčastňuje na konaní popri žalobcovi alebo žalovanom a má právny záujem na výsledku konania. Intervenient má právny záujem na výsledku sporu, ktorý vyplýva z hmotného práva. V procesnej rovine ide o záujem, aby spor vyhrala strana, ktorú intervenient v spore podporuje. Otázku, či v konkrétnom prípade existuje právny záujem intervenienta na výsledku sporu, je potrebné posúdiť v závislosti od toho, či bude rozsudok záväzný subjektívne, alebo či bude záväzný aj pre intervenienta. V tomto prípade je rozsudok záväzný iba subjektívne t.j. medzi žalobcom a žalovaným, keďže rozsudok ukladá povinnosť žalovanému ako obchodnej spoločnosti vyplývajúcu z Obchodného zákonníka. Podľa odvolacieho súdu vzhľadom na predmet sporu neexistuje právny záujem intervenientov na výsledku sporu, pretože ich postavenie sa výrokom rozsudku vo veci samej nezmení. Predmetom sporu je určenie povinnosti žalovaného umožniť výkon akcionárskych práv žalobcu, čo žiadnym spôsobom nezmení práva ostatných akcionárov. 28. Vzhľadom na uvedené dôvody odvolací súd podľa § 83 CSP rozhodol, že vstup intervenientov do konania na strane žalovaného nepripúšťa. 29. Hlavnou odvolacou námietkou bolo tvrdenie žalovaného, že článok XIX ods. 1 stanov žalovaného je platný a záväzný aj pre nadobúdateľa akcií vo vzťahu k predkupnému právu. Prevodca i nadobúdateľ sú podľa názoru žalovaného touto normou viazaní, pretože bolo vôľou akcionárov takto upraviť pomery vo vzťahu k prevodu vlastníctva akcií. 30. Podľa článku XIX Predkupné práva ods. 1 ak niekto, kto nie je akcionárom spoločnosti, nadobudol akcie spoločnosti, musí nadobúdateľ s nezmenenými podmienkami nákupu ponúknuť najneskôr do jedného mesiaca od termínu nadobudnutia tieto akcie tým vlastníkom, ktorí vlastnia viac ako 10% akcií spoločnosti. Z podmienok nákupu akcií spoločnosti musí jasne vyplývať výška úhrady za akcie v slovenských korunách a spôsob platby. 31. Odvolací súd predovšetkým poukazuje na predmet sporu, ktorým je uloženie povinnosti žalovanému vyplývajúcej z ust. 156 ods. 7 Obchodného zákonníka, podľa ktorého spoločnosť je povinná zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezodkladne potom, čo jej bude zmena v osobe akcionára preukázaná. Uvedená povinnosť teda vyplýva žalovanému zo zákona a jedinou podmienkou je, že jej bude preukázaná zmena v osobe akcionára. Žalobca preukázal, že nadobudol hromadnú akciu na základe Zmluvy o odplatnom prevode akcií na meno uzavretej s JUDr. Vladimírom Hraškom, správcom konkurznej podstaty úpadcu Slovenské lúčobné závody a.s. Hnúšťa v konkurze, IČO: 31 561 799 dňa 17. decembra 2013. Súhlas na odplatný prevod akcie bol udelený správcovi konkurznej podstaty právoplatným opatrením Krajského súdu v Banskej Bystrici sp. zn. 36-24K 86/99-KI-1211 zo dňa 15. júla 2013. Dňa 17. decembra 2013 bola JUDr. Vladimírom Hraškom, správcom konkurznej podstaty ako prevodcom hromadná akcia na meno číslo H 20000/1/1 opatrená platným rubopisom a fyzicky odovzdaná žalobcovi ako novému majiteľovi. Listom zo dňa 17.12.2013 požiadal žalobca žalovaného o zmenu v osobe akcionára a zaslal žalovanému originál zmluvy a kópiu akcií. Podľa odvolacieho súdu žalovaný nemal právo podmieňovať zápis v zozname akcionárov, t.j. zmenu zápisu v osobe akcionára splnením iných podmienok okrem preukázania rubopisovania akcie a jej odovzdania. Naviac je potrebné poukázať na skutočnosť, že žalobca nadobudol hromadnú akciu v rámci speňažovania majetku úpadcu Slovenské lúčobné závody a.s. v konkurze v súlade s právoplatnými rozhodnutiami konkurznému súdu podľa príslušných ustanovení zákona č. 328/1991 Zb. o konkurze a vyrovnaní v znení neskorších predpisov (ZKV). V konaní bolo preukázané, že žalobca žalovanému zmenu v osobe akcionára preukázal, napriek tomu žalovaný odmietol zabezpečiť vykonanie zmeny, dôvodiac predkupným právom akcionárov vyplývajúcim z citovaného článku stanov. 32. Odvolací súd sa nestotožnil s odvolacou námietkou, že článok XIX ods. 1 stanov je vo vzťahu k predkupnému právu záväzný pre akcionárov ako aj žalobcu ako nadobúdateľa akcií. Predkupné právo akcionárov akciovej spoločnosti na prednostné nadobudnutie akcií ostaných akcionárov nie je v slovenskom právnom poriadku špecificky legislatívne upravené. Z ust. § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka vyplýva, že stanovy akciovej spoločnosti môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť akcií na meno. Obchodný zákonník bližšie možnosť zriadenia predkupného práva na akcie spoločnosti neupravuje. Predkupné právo akcionárov upravené v stanovách spoločnosti alebo akcionárskej zmluve má záväzkovo-právny charakter a môže mať iba charakter dohody medzi akcionármi, ktorá právne zaväzuje akcionárov a nie tretie osoby. Predkupné právo akcionárov zakotvené v stanovách môže teda zaväzovať iba akcionára prevádzajúceho akcie a z jeho prípadného porušenia vyplýva iba sekundárna povinnosť prevádzajúceho akcionára nahradiť škodu oprávneným akcionárom z titulu porušenia predkupného práva. Jeho porušenie nie je podľa súdnej judikatúry spôsobilé privodiť neplatnosť zmluvy o prevode akcií (uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp.zn. 1Obdo/11/2011 zo dňa 6.5.2014). Sekundárna povinnosť sa môže vzťahovať len na osobu povinného t.j. prevádzajúceho akcionára, nie na tretiu osobu, tá sa k žiadnej povinnosti nezaviazala a zákon jej takúto povinnosť neustanovuje. Naviac aktívne legitimovaným na uplatnenie akýkoľvek nárokov môžu byť jedine akcionári, nie akciová spoločnosť. Zo záväzkového charakteru predkupného práva teda vyplýva, že prípadné dojednanie sa môže vzťahovať len na tie osoby, ktoré takúto dohodu uzatvorili. Nemožno súhlasiť so žalovaným, že citovaným článkom sa platne zaviazala tretia osoba k nejakým povinnostiam, keďže nebola účastníkom dohody zakladajúcej predkupné právo a k žiadnej povinnosti sa nezaviazala. 33. Z vyššie uvedeného vyplýva, že žalovaný je povinný zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov a nemôže sa brániť tým, že tretia osoba t.j. žalobca porušil povinnosti vyplývajúce zo stanov. 34. Keďže žalovaný upustil od odvolacej námietky, ktorou rozporoval existenciu hromadnej akcie, odvolací súd sa touto jeho námietkou nezaoberal. 35. Vzhľadom na návrh žalovaného, aby odvolací súd zvážil doručenie ďalšieho jeho vyjadrenia zo dňa 21.4.2017 žalobcovi, odvolací súd uvádza, že v súlade s § 374 ods 3 CSP od jeho doručenia upustil, pretože v uvedenom vyjadrení žalovaný opakovane argumentuje, že zo strany správcu ako aj žalobcu nebol dodržaný postup podľa stanov a zjavne išlo o podanie smerujúce k oddialeniu rozhodnutia odvolacieho súdu. 36. Z vyššie uvedených dôvodov odvolací súd napadnutý rozsudok ako vecne správny podľa § 387 ods. 1 CSP potvrdil vrátane výroku o trovách konania. 37. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 v spojení s § 255 ods. 1 CSP. V odvolacom konaní bol úspešný žalobca, preto mu odvolací súd priznal právo na náhradu trov odvolacieho konania. 38. Podľa § 262 ods. 1 C.s.p. o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. 39. Podľa § 262 ods. 2 C.s.p. o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. 40. Uvedené rozhodnutie je výsledkom hlasovania odvolacieho senátu v pomere hlasov 3 : 0. Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).