Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 2Cob/353/2016 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1614213005 Dátum vydania rozhodnutia: 25. 01. 2017 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Ľubica Krišková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2017:1614213005.1 Uznesenie Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Ľubici Kriškovej a členiek senátu JUDr. Ľubici Břouškovej a JUDr. Tatiany Pastierikovej v právnej veci žalobcu: X. A., D.E. XX, XXX XX I. Z., práv. zast.: Adrian Sojková - ADVOKAT DCA s.r.o., Námestie Matice slovenskej 4262/23, 018 41 Dubnica nad Váhom, IČO: 47 253 142, proti žalovanému: CRH (Slovensko) a.s., 906 38 Rohožník, Slovenská republika, IČO: 00 214 973, práv. zast.: adv. kanc. Hillbridges, s.r.o., Sedlárska 1, 811 01 Bratislava, IČO: 36 799 327, o neplatnosť uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Malacky č. k. 10Cb/149/2014-439 zo dňa 18.05.2016 a o späťvzatí žaloby, takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave p r i p ú š ť a späťvzatie návrhu žalobcu na začatie konania, rozsudok Okresného súdu Malacky č. k. 10Cb/149/2014-439 zo dňa 18.05.2016 z r u š u j e a konanie z a s t a v u j e . Žalovanému sa nepriznáva právo na náhradu trov odvolacieho konania. o d ô v o d n e n i e : 1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie návrh zamietol a žalobcovu určil povinnosť zaplatiť žalovanému náhradu trov právneho zastúpenia v sume 1.310,40 Eur do troch dní odo dňa právoplatnosti rozsudku. 2. V odôvodnení napadnutého rozhodnutia uviedol, že mimoriadnym valným zhromaždením bolo prijaté Uznesenie, ktorým valné zhromaždenie žalovaného schválilo zvýšenie základného imania spoločnosti o sumu výške 240.999.990 Eur, pričom zvýšenie základného imania bolo navrhované a aj schválené nepeňažným vkladom, predmetom nepeňažného vkladu bola pohľadávka akcionára - spoločnosti Holcim Auslandbeteiligungs GmbH (Deutschland), Willy-Brandt-Strasse 69, Hamburg D-20457, Nemecko voči žalovanému vo výške 240.999.990 Eur vyplývajúca z úverov poskytnutých spoločnosti na financovanie jej činnosti. Ako vyplynulo z vykonaného dokazovania, predstavenstvo žalovaného vyhotovilo 07.11.2014 písomnú správu v súlade s § 59b ods. 4 Obch. zák., ktorá obsahovala opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá aspoň emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom pri akciovej spoločnosti alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti a vyhlásenie, že nenastali okolnosti, ktoré by výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu vyjadrenú v pôvodnom ocenení. Pohľadávka voči spoločnosti je jednoznačne právne kvalifikovaná v zmysle platnej právnej úpravy ako nepeňažný vklad. Obchodný zákonník a tiež Smernica č. 77/91/EHS, priznáva právo na prednostné upisovanie akcií doterajšími akcionármi len pre prípad, že spoločnosť zvyšuje základné imanie peňažnými vkladmi a identická úprava vzťahov akcionárov je zakotvená aj v Stanovách žalovaného. Charakter nepeňažného vkladu nemení ani skutočnosť, že ide o peňažnú pohľadávku voči spoločnosti. Súd prvej inštancie sa nestotožnil s právnym názorom žalobcu, že rozlíšenie pohľadávky a nepeňažného vkladu je iba formálne, pretože taký „nepeňažný vklad“ by mohli vložiť všetci akcionári. Rozlíšenie peňažného a nepeňažného vkladu vyplýva priamo zo zákona a napriek žalobcom prezentovaným pochybnostiam o precíznosti citovanej platnej právnej úpravy, je túto nutné ako všeobecne záväznú rešpektovať. Pokiaľ teda k zvýšeniu základného imania žalovaným napadnutým uznesením prišlo nepeňažným vkladom, žalobcovi ako doterajšiemu akcionárovi nevyplývalo právo na prednostné upisovanie akcií v prípade zvýšenia základného imania ani zo zákona a ani z platných Stanov spoločnosti žalovaného, a ani nebolo preto možné aplikovať ustanovenie § 204a ods. 5 Obch. zák., teda predstavenstvo nezaväzovala povinnosť predložiť valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej by odôvodnilo obmedzenie alebo vylúčenie tvrdeného práva žalobcom na prednostné upísanie akcií, keďže toto právo by mu vyplývalo zo zákona a Stanov spoločnosti len v prípade zvýšenia základného imania peňažným vkladom. Súd prvej inštancie preto nezistil rozpor prijatého uznesenia pod bodom č. 3 programu mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného 08.12.2014, ktorým bolo schválené zvýšenie základného imania nepeňažným vkladom, so zákonom alebo so stanovami. K žalobcom tvrdenému porušeniu § 204a ods. 1 a ods. 5 Obchodného zákonníka neprišlo, nakoľko uvedené ustanovenie vzťahuje na iný spôsob zvýšenia základného imania spoločnosti (citované ustanovenia upravujú zvýšenie základného imania peňažným vkladom). Ak sa pri zvyšovaní základného imania valným zhromaždením schváli splatenie emisného kurzu akcií nepeňažným vkladom, akcionári „strácajú“ právo na prednostné upísanie nových akcií. 3. O trovách konania bolo rozhodnuté podľa ust.§ 142 ods. 1 v spojení s § 151 ods. 8 O.s.p. 4. Proti rozsudku podal odvolanie žalobca, ktorý uviedol, že nebol dodržaný zákonný postup zo strany žalovaného (§ 204a ods. 5 Obch. zák.), čo musí byť sankcionované určením neplatnosti rozhodnutia o zvýšení základného imania, pričom podiel žalobcu bol napadnutým uznesením valného zhromaždenia znehodnotený. 5. Písomným podaním doručeným súdu prvej inštancie dňa 22.09.2016 vzal žalobca žalobu späť, nakoľko medzi účastníkmi konania došlo k urovnaniu sporu a k dohode, pričom si neuplatnil nárok na náhradu trov konania. 6. Žalovaný so späťvzatím žaloby žalobcom súhlasil a potvrdil, že každý z účastníkov sporu si bude znášať svoje trovy konania a trovy právneho zastúpenia. 7. Odvolací súd konštatuje, že konanie na súde prvej inštancie sa viedlo v rámci účinnosti zákonnej úpravy procesného konania podľa Občianskeho súdneho poriadku č. 99/1963 Zb., avšak o odvolaní rozhodoval odvolací súd po nadobudnutí účinnosti právnej úpravy Civilného sporového poriadku č. 160/2015 Z. z. a postupoval tak v súlade s § 470 ods. 1 C.s.p. a § 473 C.s.p., podľa ktorých sa počnúc účinnosťou C.s.p. ruší úprava Občianskeho súdneho poriadku č. 99/1963 Zb. a aj na konania začaté pred účinnosťou C.s.p. sa počnúc dátumom 01.07.2016 vzťahuje aktuálna procesná úprava C.s.p. 8. Podľa ust. § 370 C.s.p. ods. 1, ak je žaloba vzatá späť po rozhodnutí súdu prvej inštancie, ale skôr, ako rozhodnutie nadobudlo právoplatnosť, odvolací súd rozhodne o pripustení späťvzatia. Podľa ods. 2 súd späťvzatie žaloby nepripustí, ak s tým protistrana z vážnych dôvodov nesúhlasí. Ak späťvzatie žaloby pripustí, odvolací súd zruší rozhodnutie súdu prvej inštancie a konanie zastaví. 9. Vzhľadom k tomu, že žalobca vzal svoj návrh na začatie konania v celom rozsahu späť v čase, keď už rozhodol súd prvej inštancie, ale jeho rozhodnutie nenadobudlo právoplatnosť, odvolací súd podľa ust. § 370 ods. 1, 2 C.s.p. rozhodol o pripustení späťvzatia, o zrušení rozsudku súdu prvej inštancie a zastavení konania. 10. O trovách konania odvolací súd rozhodol podľa § 396 ods. 1 v spojení s § 256 ods. 1 C.s.p. V danom prípade zobral žalobca návrh späť, preto žalovanému patrí právo na náhradu trov odvolacieho konania. Keďže si však žiadne trovy neuplatnil, odvolací súdu mu ich náhradu nepriznal. 11. Uvedené rozhodnutie je výsledkom hlasovania odvolacieho senátu v pomere hlasov za 3 : 0 proti. Poučenie: Proti tomuto rozhodnutiu odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy ( § 427 ods. 1 C.s.p.). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).