Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 8Co/223/2017 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1111216826 Dátum vydania rozhodnutia: 03. 07. 2018 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Jana Vlčková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2018:1111216826.3 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Jany Vlčkovej a členov senátu JUDr. Ondreja Krajča a JUDr. Moniky Holickej v spore žalobcu: N.. T. W., O. X. Y. X, Bratislava, zastúpeného: RR Legal Corp., s.r.o., so sídlom Humenské nám. 4, Bratislava, proti žalovaným: 1/ ARX s.r.o., so sídlom Jégého 5, Bratislava, IČO: 35 729 848, 2/ Vodohospodárske stavby Malacky, a.s., so sídlom Pezinská 1098, Malacky, IČO: 31 412 114, obom zastúpeným: JUDr.Ľubomír Schweighoffer, advokát so sídlom Šafárikovo nám. č. 2, Bratislava, o určenie neplatnosti právneho úkonu - kúpnej zmluvy zo dňa 16.03.2011, na odvolanie žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava I zo dňa 30.júna 2016, č.k. 9C 85/2011- 407, takto r o z h o d o l : Odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie p o t v r d z u j e . Žalovaný 1/ a 2/ m a j ú proti žalobcovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu. o d ô v o d n e n i e : 1. Napadnutým rozsudkom zamietol súd prvej inštancie žalobu, ktorou sa žalobca domáhal určenia, že kúpna zmluva uzavretá medzi žalovaným 1/ ako predávajúcim a žalovaným 2/ ako kupujúcim zo dňa 16.03.2011, ktorou žalovaný 1/ previedol vlastnícke právo k nehnuteľnostiam, nachádzajúcim sa v katastrálnom území Staré Mesto, obec: BA m. č. - Staré Mesto, okres: Bratislava I, katastrálny úrad v Bratislave v časti A: Majetková podstata: pozemku - parc. registra "C" č. XXXX C. P. XXX T. (ostatné plochy) a pozemku - parc. registra "C" č. XXXXX/X C. P. XXXmX (ostatné plochy) v prospech žalovaného 2/, ktorej vklad do katastra nehnuteľností bol rozhodnutím príslušnej správy katastra právoplatne povolený dňa 31.03.2011 pod č. V 6013/11, je neplatná; a o náhrade trov konania si vyhradil rozhodnúť po právoplatnosti rozsudku. Vychádzal z uznesenia zo dňa 14. apríla 2015 č.k. 8Co/672/2013-250, ktorým odvolací súd jeho v poradí prvý rozsudok zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie, a v ktorom poukázal na ustálenú judikatúru Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, ktorý vo svojom rozsudku zo dňa 05. apríla 2002 sp. zn. 2 Obo 222/2001 vyslovil právny záver, že spoločníkovi spoločnosti s ručením obmedzeným nemožno bez ďalšieho uprieť naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmlúv, ktoré uzavrela spoločnosť a ktoré môžu mať nepriaznivý vplyv na hodnotu jeho obchodného podielu, ako aj na výšku jeho podielu zo zisku spoločnosti, a tiež v rozsudku zo dňa 14. októbra 2009 sp. zn. 5 Cdo 191/2008 zaujal právny názor o naliehavosti právneho záujmu spoločníčky obchodnej spoločnosti na určení neplatnosti kúpnej zmluvy, ktorou sa predával majetok spoločnosti, ktorej bola spoločníčkou. Po doplnení dokazovania, s poukazom na § 39 a § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka, dospel k záveru, že žaloba nie je dôvodná. Vychádzal zo zistenia, že žalobca je spoločníkom žalovaného 1/ - obchodnej spoločnosti ARX s.r.o. so sídlom v Bratislave, Jégého 5. Ďalšími spoločníkmi žalovaného 1/ sú: N.. Y. R. H. J. T.G.. Výška vkladu každého zo spoločníkov je rovnaká vo výške 2 324 eur, čomu zodpovedajú aj jednotlivé obchodné podiely spoločníkov žalovaného 1/, ktoré sú rovnaké. V rámci rozhodovania o skutočnostiach vedenia spoločnosti žalovaného 1/ spoločníci žalovaného 1/ a súčasne jeho konatelia - N.. Y. R. H. J.H. T. navrhli podľa § 130 Obchodného zákonníka hlasovať mimo valného zhromaždenia o odvolaní žalobcu ako konateľa žalovaného 1/ ku dňu 16.12.2010 a o vymenovaní nového konateľa žalovaného 1/ - Y.na W. a o súhlase s prevodom vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam vo vlastníctve žalovaného 1/ - pozemku parc. č. 7774 a 21724/5 nachádzajúce sa v katastrálnom území Staré Mesto na nadobúdateľa - žalovaného 2/. Napriek vyslovenému nesúhlasu žalobcu v rámci rozhodnutia spoločníkov mimo valného zhromaždenia najskôr s jeho odvolaním z funkcie konateľa a vymenovaním do funkcie nového konateľa žalovaného 1/ Y. W., došlo rozhodnutím ostatných dvoch spoločníkov k odvolaniu žalobcu z funkcie konateľa žalovaného 1/ a k vymenovaniu nového konateľa. Následne žalovaný 1/, zastúpený konateľmi N.. Y. R., J. T.G. H. Y. W., uzavrel so žalovaným 2/ dňa 16.03.2011 kúpnu zmluvu, ktorej predmetom bol prevod vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam - pozemkom parc. č. XXXX H. XXXXX/X kat. úz. Staré Mesto v prospech žalovaného 2/ a vklad vlastníckeho práva bol povolený pod č. V 6013/11 dňa 31.03.2011. Poukázal na argumentáciu žalobcu, v rámci ktorej tvrdil, že kúpna zmluva zo dňa 16.03.2011 uzatvorená medzi žalovanými je neplatná, a to najmä z dôvodu jej rozporu s dobrými mravmi. Žalobca poukazoval na to, že žalovaný 1/, v jeho zastúpení ako konateľa, na základe príklepu súdneho exekútora na dražbe nehnuteľnosti dňa 09.04.1999 a uznesenia Okresného súdu Bratislava III zo dňa 11.06.2001 o schválení príklepu, nadobudol vlastnícke právo k pozemkom parc. č. XXXX, ostatné plochy, o P.T. XXX T. H. L.. Č.. XXXXX/ X, ostatné plochy, o výmere XXX T. , obe nachádzajúce sa v kat. úz. Staré Mesto, obcí BA - m. č. Staré Mesto v okrese Bratislava I. zapísaných na liste vlastníctva Č.. XXXX, evidovanom Okresným úradom Bratislava, katastrálnym odborom. Po uzavretí zmluvy o prevode obchodných podielov sa s účinnosťou od 30.6.2003 sa stali spoločníkmi v spoločnosti žalovaného 1/ N.. Y. R. H. J. T. s tým, že na pozemkoch vybudujú "Polyfunkčný dom Nám.1.Mája Bratislava". O tomto svedčí zmluva o dielo č. 516/2003 zo dňa 15.05.2003, uzatvorená medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/, ktorej predmetom bol záväzok žalovaného 2/ vypracovať pre žalovaného 1/ projektové práce a inžinierske činnosti, a záväzok žalovaného 1/ zaplatiť za zhotovené dielo cenu za dielo vo výške 4 400 000 Sk (146.053,24 eur). Následne žalovaný 1/ ako veriteľ uzatvoril so žalovaným 2/ ako dlžníkom zmluvu o pôžičke č. 519/2003 zo dňa 06.11.2003, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.10.2004 a dodatku č. 2 zo dňa 04.07.2005, na základe ktorej žalovaný 1/ poskytol žalovanému 2/ pôžičku v konečnej celkovej výške 4 050 000 Sk (134.435,37 eur). Vzhľadom k tomu, že žalovaný 1/ v tom čase nedisponoval finančnými prostriedkami vo výške 4 050 000 Sk (134.435,37 eur), vykonal žalobca pre účel poskytnutia pôžičky vklad do spoločnosti žalovaného 1/ v celkovej výške 2 700 000 Sk (89.623,58 eur). Vzhľadom k neochote ostatných spoločníkov žalobcu N.. Y.Q. R. H. J. T. začať s budovaním stavby "Polyfunkčný dom Nám. 1. Mája Bratislava", rozhodli sa spoločníci žalovaného 1/ pozemky predať. Tvrdil, že za uvedeným účelom vyvolal viaceré rokovania s potenciálnymi záujemcami o kúpu pozemkov, na základe čoho títo predložili cenové ponuky na kúpu pozemkov, resp. obchodných podielov v spoločnosti žalovaného 1/, išlo o ponuky spoločnosti Liskor International, Inc. zo dňa 21.01.2010 vo výške 11 500 000 eur, ponuka spoločnosti Dorchester Group of Companies zo dňa 02.11.2009 vo výške 1 500 000 eur (45 189 000 Sk) ponuka spoločnosti SLÁVIA CAPITAL Group, a.s. zo dňa 11.04.2008 vo výške 3 053 840,53,- eur (92 000 000 Sk). Najnižšia ním zabezpečená ponuka predstavovala sumu vo výške 45 189 000 Sk (1 500 000 eur). S predloženými ponukami na kúpu pozemkov však zvyšní dvaja spoločníci žalovaného 1/. N.. Y. R. H. J. T. nesúhlasili, pričom dôvodom bola údajne nedostatočne vysoká ponúknutá kúpna cena. Napriek vyššie uvedenému však spoločníci N.. Y. R. H. J. T. spoločne rozhodli o predaji pozemkov žalovanému 2/, ktorý pozemky nakoniec v roku 2011 odkúpil za cenu 317 350 eur (9 560 486,10 Sk), a teda za cenu viac ako štyrikrát nižšiu, ako bola najnižšia z cenových ponúk ním zabezpečených. Tvrdil, že on v roku 2010 ešte ako konateľ žalovaného 1/ odmietol v roku 2010 uzavrieť kúpnu zmluvu, ktorej predmetom boli pozemky, so žalovaným 2/ práve z dôvodu niekoľkonásobne nižšej ponúkanej kúpnej ceny. Žalobca na podporu svojej argumentácie predložil znalecký posudok č. 157/2012 zo dňa 06.11.2012 vypracovaný znalcom N.. I. T., podľa ktorého bola v roku 2012 všeobecná hodnota pozemkov na úrovni 479 000 eur (14 430 354 Sk), a teda prinajmenšom o 150 000 eur (4 518 900 Sk) vyššia, ako konečná kúpna cena. Vzhľadom k tomu, že odmietol udeliť svoj súhlas s uzavretím kúpnej zmluvy so žalovaným 2/, odvolali ho spoločníci žalovaného 1/ z funkcie konateľa, a na jeho miesto vymenovali p. Y. W., ktorý s uzavretím kúpnej zmluvy následne súhlasil. Uvedené konanie považoval za konanie v rozpore s dobrými mravmi, zakladajúce neplatnosť kúpnej zmluvy. S ohľadom na uvedené tvrdenia a výsledky vykonaného dokazovania dospel k záveru, že žalobe nie je možné vyhovieť z dôvodu, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno svojich tvrdení. Konštatoval, že nebolo preukázané tvrdenie žalobcu, že došlo k hrubému porušeniu práv žalobcu ako spoločníka, ktorému mal byť podľa jeho vyjadrenia znemožnený výkon jeho práva podieľať sa svojimi hlasmi na rozhodnutiach žalovaného 1/. Žalobca bol riadne odvolaný z funkcie konateľa v súlade so spoločenskou zmluvou žalovaného 1/ a Obchodným zákonníkom. Tvrdenia žalobcu, že so svojím odvolaním vyslovil nesúhlas, nepovažoval s poukazom na potrebnú väčšinu prijatých hlasov za právne relevantný argument. Rozhodovanie spoločníkov per rollam bolo vykonané v súlade so zákonom, žalobca ako spoločník obdržal hlasovací lístok, pričom svoj názor vyjadril v súlade so zákonom a v súlade so zákonom vzniklo aj samotné rozhodnutie žalovaného 1/. Žalobca sa ako spoločník hlasovania riadne zúčastnil, avšak vzhľadom na výsledok sčítania hlasov bolo väčšinou prijaté rozhodnutie, s ktorým žalobca nevyslovil súhlas. Uvedená skutočnosť však nemala žiadny vplyv na platnosť prijatého rozhodnutia žalovaného 1/. Konštatoval, že kúpnu zmluvu podpísali konatelia žalovaného 1/ podľa spôsobu konania dohodnutého v spoločenskej zmluve a stavu zapísanom v obchodnom registri, pričom tento úkon bezpodmienečne zaväzoval obidve zmluvné strany predmetnej kúpnej zmluvy. Navyše súhlas s uvedeným prevodom bol udelený konateľom spoločníkmi v súlade s čl. XI. bod 7 spoločenskej zmluvy, čím samotní konatelia vykonali prevod v súlade s týmto obmedzením, stanoveným v spoločenskej zmluve. Poznamenal, že uvedené obmedzenie v konečnom dôsledku nemalo žiadny vplyv na platnosť právneho úkonu a spoločnosť konanie konateľov v danom prípade zaväzovalo bez ohľadu na takéto obmedzenia dohodnuté v spoločenskej zmluve. Mal za to, že obidve uznesenia žalovaného 1/, o ktoré žalobca opiera svoje odôvodnenie neplatnosti predmetnej kúpnej zmluvy, boli prijaté platne v súlade so zákonom. Z uvedeného dôvodu považoval aj kúpnu zmluvu za uzavretú platne. Dodal, že Obchodný zákonník explicitne upravuje spôsob napadnutia uznesení spoločníkov a súd nebol oprávnený posudzovať platnosť prijatých rozhodnutí ako predbežnú otázku v rámci tohto súdneho konania a žalobca mal možnosť v zmysle ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka domáhať sa na súde určenia neplatnosti uznesení valného zhromaždenia pre ich rozpor so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Vykonaným dokazovaním mal preukázané, že cena pozemkov dohodnutá v kúpnej zmluve zodpovedala cene trhovej za nehnuteľnosť v danej lokalite, a dospel k záveru, že vykonaným prevodom sa neznížila hodnota obchodného podielu spoločníkov v spoločnosti. Bol toho názoru, že nehnuteľnosť, ktorej vlastníctvo bolo prevedené dotknutou kúpnou zmluvou, bola prevedená za jej trhovú cenu. V tejto súvislosti poukázal na doklad o stanovení ceny nehnuteľnosti certifikovanej spoločnosti Datalan a.s. zo dňa 14.02.2011, podľa ktorého sa priemerná trhová cena na základe výsledkov štatistických údajov z cenovej mapy nehnuteľností Slovenska v danom čase pohybovala približne vo výške 663eur/m2. V zmysle kúpnej zmluvy zo dňa 16.03.2011 bola cena nehnuteľnosti dohodnutá vo výške 577eur/m2. Uviedol, že znalec N.. T. v posudku č. 157/2012, ktorý vypracoval na žiadosť žalobcu dňa 06.11.2012, stanovil všeobecnú cenu pozemkov ku dňu 06.11.2012 sumou 479 341,50 eur, pričom znalec zohľadnil aj rozhodnutie o umiestnení stavby a rozhodnutie o povolení stavby, ktoré rozhodnutia zohľadnil pri stanovení všeobecnej ceny pri koeficiente povyšujúcich faktorov 2, pričom rozhodnutie o umiestnení stavby a povolení stavby bolo vydané na žalovaného 2/, čím bola hodnota nehnuteľnosti zvýšená o koeficient povyšujúcich faktorov. Znalec N.. P. v posudku č. 14/2016, ktorý vyhotovil na žiadosť žalovaného 2/ dňa 18.05.2016, stanovil všeobecnú cenu pozemkov ku dňu 18.05.2016 sumou 329 708,50 eur. Žalobcom predložené cenové ponuky spoločnosti Liskor International, Inc. zo dňa 21.01.2010 vo výške 11 500 000 eur, ponuka spoločnosti Dorchester Group of Companies zo dňa 02.11.2009 vo výške 1 500 000 eur (45 189 000 Sk), ponuka spoločnosti SLÁVIA CAPITAL Group, a.s. zo dňa 11.04.2008 vo výške 3 053 840,53 eur (92 000 000 Sk) nepovažoval za relevantné dôkazy preukazujúce trhovú cenu pozemkov, naviac z nich bolo zrejmé, že cenové ponuky predpokladali kúpu pozemkov vrátane všetkých povolení a práv na projekt. Dospel tak k záveru, že zmluvne dohodnutá kúpna cena bola stanovená približne vo výške pohybujúcej sa trhovej kúpnej ceny za nehnuteľnosti v danej lokalite a v danom čase. Súd na základe vykonaného dokazovania dospel k záveru, že žalobca neuniesol dôkazné bremeno svojich tvrdení, nepreukázal že by žalovaní porušili dobré mravy, ktoré by mali za následok neplatnosť kúpnej zmluvy uzavretej dňa 16.03.2011 medzi žalovaným 1/ ako predávajúcim a žalovaným 2/ ako kupujúcim. O náhrade trov konania si vyhradil rozhodnúť s poukazom na § 151 ods. 3 O.s.p. po právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej. 2. Proti tomuto rozsudku podal v zákonom stanovenej lehote odvolanie žalobca domáhajúc sa jeho zmeny tak, aby bolo jeho žalobe vyhovené, alternatívne jeho zrušenia a vrátenia veci súdu prvej inštancie na ďalšie konanie, dôvodiac tým, že súd prvej inštancie dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a jeho rozsudok vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Namietal rozpor celkového konania žalovaných, ktoré predchádzalo a sprevádzalo uzavretie kúpnej zmluvy, a zámer, ktorý týmto konaním žalovaní sledovali, s dobrými mravmi. Vytýkal súdu prvej inštancie, že jednotlivé konania posudzoval z hľadiska ich súladu s dobrými mravmi od seba navzájom oddelene, neposúdil jednotlivé konania žalovaných, ktoré viedli k uzavretiu kúpnej zmluvy a celkový zámer žalovaných, z hľadiska súladu s dobrými mravmi v ich vzájomnej súvislosti, komplexne a neprihliadol na všetky skutočnosti, ktoré počas konania vyšli najavo. Argumentoval, že pokiaľ aj súd prvej inštancie vyhodnotil jednotlivé úkony žalovaných smerujúce k uzavretiu kúpnej zmluvy ako v súlade s právnym poriadkom, nezakladá takýto súlad automaticky aj ich súlad s dobrými mravmi. Mal zato, že postup súdu prvej inštancie, ktorý vyhodnotil iba súlad jednotlivých čiastkových konaní žalovaných so zákonom, neobstojí. Vytýkal súdu prvej inštancie, že neskúmal zámer, pre ktorý bol odvolaný z funkcie konateľa, keď žalovaný 1/ konal od začiatku s cieľom previesť vlastnícke právo k pozemkom v prospech spriaznenej osoby - žalovaného 2/, ktorého predsedom predstavenstva a podľa dostupných informácií tiež akcionárom je N.. Y. R., teda konateľ a spoločník žalovaného 1/. Konatelia žalovaného 1/ konali so zámerom predmetné pozemky predať spriaznenej osobe za cenu niekoľkonásobne nižšiu, ako by mohli získať ak by pozemky predali osobe nespriaznenej, o čom svedčia ním predložené cenové ponuky. Jeho odvolanie z funkcie konateľa tak bolo zapríčinené výlučne tým, aby bolo žalovanému 1/ umožnené predať pozemky v prospech žalovaného 2/ ako spriaznenej osobe. Vytýkal súdu prvej inštancie, že vôbec nevzal do úvahy ním predložené cenové ponuky na odpredaj pozemkov v rokoch 2008 až 2009, ktoré boli pre žalovaného 1/ značne výhodnejšie ako cenová ponuka žalovaného 2/, že všetky predložené cenové ponuky žalovaný 1/ odmietol a v roku 2011 bezodkladne po jeho odvolaní z funkcie konateľa, uzavrel kúpnu zmluvu so žalovaným 2/ ako spriaznenou osobou. Pokiaľ žalovaný 1/ mohol tieto pozemky predať za ponúkané ceny, javí sa jeho odvolanie z funkcie konateľa a následne predaj pozemkov spriaznenej osobe za kúpnu cenu niekoľkonásobne nižšiu, nielen v rozpore s dobrými mravmi ale je aj jeho ukrátením ako spoločníka na výška jeho obchodného podielu. Vytýkal súdu prvej inštancie, že síce konštatoval, že rozhodnutie o umiestnení stavby bolo vydané v prospech žalovaného 2/, avšak nevysporiadal sa s tým, že na zabezpečenie tohto povolenia poskytol on finančné prostriedky vo výške 2 700 000 Sk, čo preukázal príslušnými príjmovými dokladmi o poskytnutí tejto sumy žalovanému 1/ pre účely poskytnutia týchto finančných prostriedkov práve žalovanému 2/ z dôvodu potreby zabezpečenia rozhodnutia na umiestnenie stavby. Žalovaný 2/ nielen nadobudol od žalovaného 1/ pozemky za nižšiu cenu ako bola ich cena trhová, ale nadobudol finančné prostriedky na zabezpečenie rozhodnutia na umiestnenie stavby, pričom tieto finančné prostriedky žalovanému 1/ do dnešného dňa nevrátil; súd prvej inštancie sa podľa neho s týmito tvrdeniami žiadnym spôsobom nevysporiadal, keď len konštatoval, že ich nepreukázal. Vytýkal súdu prvej inštancie, že nevzal do úvahy jeho tvrdenia o pochybnom spôsobe zápisu vlastníckeho práva k pozemkom vkladom v prospech žalovaného 2/ do katastra nehnuteľnosti, keď z ním predložených listinných dôkazov vyplynulo, že v priebehu katastrálneho konania trpela kúpna zmluva značnými nedostatkami, ktoré žalovaný 1/ odstránil výpisom písomným doplnením - opravnou doložkou v kúpnej zmluve, pri ktorej nielen absentoval dátum vykonania opravy, ale táto zmena bola vykonaná výlučne Ing. R., bez akéhokoľvek splnomocnenia, ktoré by ho k vydaniu takejto opravy oprávňovalo. Na uvedené považoval za potrebné poukázať z dôvodu preukázania pochybného priebehu nielen pri uzatváraní kúpnej zmluvy, ale dokonca aj pri vklade vlastníckeho práva do katastra nehnuteľnosti. Zotrval na tomu, že priebeh uzatvorenia kúpnej zmluvy ako aj okolnosti, ktoré tomu predchádzali, sú v rozpore s dobrými mravmi. Konanie žalovaných predať pozemky a nadobudnúť tak, že za týmto účelom odmietnu niekoľkonásobne vyššie ponuky ostatných záujemcov, odvolávajú z funkcie konateľa zakladateľa spoločnosti výlučne z dôvodu, že tento nesúhlasí s uskutočnením zjavne nevýhodného predaja pozemkov, je v rozpore s dobrými mravmi, za stavu, keď on v dobrej viere poskytol žalovanému 2/ finančné prostriedky, ktoré dodnes nevrátil. Popísané konanie žalovaných je porušením pravidiel slušného správania a základných pravidiel morálky, ktorému by mala byť poskytnutá ochrana práve inštitútom dobrých mravov. Zo strany žalovaného 2/ nebola doposiaľ vyplatená dokonca ani kúpna cena za pozemky, čo spolu s finančnými prostriedkami poskytnutými na zabezpečenie rozhodnutia na umiestnenie stavby a projektovej dokumentácie, predstavuje sumu vo výške 451 785,30 eur. Uvedenú sumu žalovaný 2/ do dnešného dňa dlhuje, pričom on aj keď je stále spoločníkom spoločnosti žalovaného 1/, nemôže v tejto veci vzhľadom k veľkosti svojho podielu a tomu zodpovedajúcim hlasovacím právam, konať. Uvedeným konaním žalovaných de facto došlo k ich obohateniu sa na jeho úkor a to v súvislosti s nadobudnutím pozemkov pod trhovú cenu, ako aj v súvislosti s nevrátením poskytnutých finančných prostriedkov určených na zabezpečenie stavebných povolení a projektovej dokumentácie. Z uvedených dôvodov mal za to, že súd prvej inštancie sa nedostatočne a z toho vyplývajúc aj nesprávne skutkovo a právne vysporiadal s predmetnou vecou. 3. Žalovaní 1/ a 2/ vo svojom vyjadrení k odvolaniu žalobcu uviedli, že súd prvej inštancie pri svojom rozhodovaní vychádzal zo spoľahlivo zisteného skutkového stavu, a po vyhodnotení všetkých vykonaných dôkazov vec správne právne posúdil, rešpektujúc právny názor Krajského súdu v Bratislave v jeho uznesení zo dňa 14.04.2015 sp.zn. 8 Co/672/2013. Zdôraznili, že odvolanie žalobcu z funkcie konateľa bolo vykonané riadne v súlade so spoločenskou zmluvou a Obchodným zákonníkom, rozhodnutie bolo prijaté potrebnou väčšinou hlasov spoločníkov, čo žalobca v podanom odvolaní nespochybňuje, avšak napriek tomu poukazuje na to, že súd nesprávne posúdil konanie žalovaných, najmä žalovaného 1/ pri odvolávaní žalobcu a uzatvorení kúpnej zmluvy so žalovaným 2/. Skutočnosť, že žalobca nevyslovil súhlas pri hlasovaní o jeho odvolaní z funkcie konateľa, nemá vplyv na platnosť prijatého rozhodnutia. Pokiaľ si žalobca svoje právo domáhať sa určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia neuplatnil v zákonnej prekluzívnej lehote, je potrebné ich považovať za platné a účinné. Mali za to, že žalobca svoje tvrdenia o údajnom úmysle žalovaného 1/ previesť predmetné pozemky na žalovaného 2/ už pri odvolaní z funkcie konateľa žalobcu, nijakým spôsobom nepreukázal. Súd prvej inštancie teda postupoval správne, keď považoval tvrdenia žalobcu v tomto smere za nepreukázané a nebol povinný skúmať súlad interného obchodnoprávneho rozhodnutia obchodnej spoločnosti o odvolaní konateľa z hľadiska súladu s dobrými mravmi a táto otázka z pohľadu platnosti kúpnej zmluvy nemá žiadnu právnu relevanciu. Mali zato, že tvrdenia žalobcu o ich zámere poškodiť ho na jeho právach v konaní žalobca nepreukázal a zostali iba v rovine subjektívneho pocitu ukrivdenia, ktoré však v žiadnom prípade nemôže znamenať objektívny rozpor s dobrými mravmi, ktorý by mohol založiť dôvod neplatnosti kúpnej zmluvy zo dňa 16. 03. 2011. Zotrvali na svojej argumentácii, že nehnuteľnosti boli na základe kúpnej zmluvy zo dňa 16. 03. 2011 predané za trhovú cenu v danej lokalite a vykonaným prevodom sa neznížila hodnota obchodného podielu žalobcu. V tejto súvislosti poukazovali na predložený doklad o stanovení ceny nehnuteľnosti certifikovanej spoločnosti Datalan a.s. zo dňa 14. 08. 2011 ako aj na znalecký posudok č. 14/2016 zo dňa 10. 06. 2012, na základe ktorých je zrejmé, že zmluvne dohodnutá kúpna cena vo výške 577eur/m2 bola stanovená približne vo výške približujúcej sa trhovej kúpnej cene za nehnuteľnosti v danej lokalite v danom čase, pričom treba prihliadnuť aj na dopad vtedajšej ekonomickej krízy a všeobecný znížený záujem o kúpu nehnuteľnosti v danom období. V konaní vyšlo najavo, že žalovaný 2/ bol stavebníkom rozostavanej stavby postavenej na pozemku, ktorý bol predmetom prevodu na základe posudzovanej kúpnej zmluvy, pričom žalovaný 2/ na vlastné náklady vykonal na pozemku hodnotné investície a od začiatku bolo zrejmé, že bude nasledovať odpredaj samotného stavebného pozemku stavebníkovi - žalovanému 2/, ktorá skutočnosť bola žalobcovi v tom čase dobre známa. V dohodnutej kúpnej cene boli teda zohľadnené uvedené investičné práce na predmetnom pozemku v súvislosti s obchodnými vzťahmi medzi nimi. Uviedol, že ponuky predložené žalobcom boli absolútne nereálne, čomu nasvedčuje aj to, že ďalšie rokovania ohľadne týchto ponúk už nijakým spôsobom nepokračovali, pričom žalobca nebol ich relevanciu schopný v konaní pred súdom preukázať. Tieto cenové ponuky sa vzťahovali na pozemok vrátane projektu územného rozhodnutia a stavebného povolenia a vložených investícií v súvislosti s vypracovaním projektovej dokumentácie, vybudovaním inžinierskych sietí, prekládok všetkých podzemných a nadzemných vedení, podchytenia jestvujúcich budov na susedných pozemkoch tryskovou injektážou, v izolácii suterénneho priestoru proti podzemným vodám a vybudovaní základov a časti suterénu zo strany žalovaného 2/. Uviedli, že neexistuje žiadny právny predpis, či iné právne pravidlo, ktoré by nútili súkromnú právnickú osobu prijať najvyššiu ponuku kúpnej ceny, naopak určujúcim právnym princípom súkromného práva je zmluvná sloboda - možnosť slobodne si vybrať zmluvného partnera, typ zmluvy, ako aj možnosť slobodne určiť obsah zmluvy a zmluvné podmienky, teda aj kúpnu cenu. Námietka neplatnosti kúpnej zmluvy z dôvodu jej rozporu s dobrými mravmi v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka by bola opodstatnená iba v spojitosti s hrubým nepomerom medzi zmluvnými plneniami, napríklad s neprimerane nízkou kúpnou cenou, čo v danom prípade neprichádzalo do úvahy. V danom prípade nedošlo k neprimeranému zvýhodneniu žalovaného 2/, resp. k ukráteniu žalobcu, zakladajúce rozpor kúpnej zmluvy s dobrými hrami. Dohodnutá kúpna cena nebola neprimeraná, účastníci tejto zmluvy nesledovali uzavretím žiadny nemravný zámer, ale iba vlastné ekonomické a obchodné záujmy a nedošlo k spôsobeniu následku, ktorý by bol v rozpore s dobrými mravmi a ktorý by mohol poškodiť práva žalobcu ako spoločníka. Za nepravdivé považovali tvrdenie žalobcu, že do dnešného dňa nebola vyplatená kúpna cena za prevod pozemkov. Námietky žalobcu týkajúce sa poskytnutia peňažných prostriedkov na zabezpečenie rozhodnutia o povolení stavby, či údajný pochybný spôsob zápisu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností, považovali v súvislosti s posudzovaním rozporu kúpnej zmluvy s dobrými mravmi, za absolútne irelevantné. Súd prvej inštancie preto vec správne právne posúdil keď konštatoval, že kúpna zmluva nie je v rozpore s dobrými mravmi podľa § 39 Občianskeho zákonníka. Vo vzťahu k námietke žalobcu týkajúcej sa nedostatočnej komplexnosti posúdenia veci súdom prvej inštancie považovali za potrebné poukázať na kroky žalobcu v súvislosti s exekúciou vedenou pred súdnym exekútorom Y.. I. Y. pod č. EX 748/2011 na základe exekučného titulu - notárskej zápisnice zo dňa 27. 01. 2011, ktorým sa žalobca ako povinný zaviazal zaplatiť veriteľovi pohľadávku vo výške 400 000 eur, ktorá mala byť vykonaná postihnutím jeho obchodného podielu u žalovaného 1/ tvoreného predmetným pozemkom a ktorá by znamenala stratu predmetného pozemku, v tejto súvislosti bolo zo strany súdneho exekútora požiadané o zápis obmedzujúcej poznámky do listu vlastníctva týkajúcej sa obmedzenia prevodu predmetného pozemku. Mali zato, že žalobca sa snažil pravdepodobne nezákonným, ale hlavne nemorálnym, spôsobom za súčinnosti súdneho exekútora zmocniť predmetného pozemku. K odpredaju predmetných pozemkov v zásade došlo až po týchto udalostiach, a to najmä z obavy o vložené investície do spoločnosti a z obavy z ďalšieho konania zo strany žalobcu. V tejto súvislosti upriamili pozornosť tiež na tú skutočnosť, že predmetná exekúcia bola zastavená po tom, ako bol pozemok predaný žalovanému 2/. Dodatočne vyšlo najavo, že celá pohľadávka, ako aj exekúcia, boli fingované zo strany žalobcu a bola vykonaná len za účelom zmocnenia sa predmetného pozemku zo strany žalobcu. Uviedli, že k odvolaniu žalobcu z funkcie konateľa a k prevodu vlastníckeho práva k predmetnému pozemku, došlo až v nadväznosti na toto konanie žalobcu, ktorý priamo ohrozil záujmy ostatných spoločníkov žalovaného 1/ ako aj existenciu samotnej spoločnosti žalovaného 1/, ktorého jediným motívom bola ochrana záujmov a vložených investícií spoločníkov . Poukázali tiež na skutočnosť, že bez vedomia ostatných konateľov žalovaného 1/ uzavrel žalobca ako fyzická osoba, označený ako budúci predávajúci, zmluvu o budúcej kúpnej zmluve ohľadne budúceho prevodu dotknutého stavebného pozemku zo dňa 20. 06. 2010, ktorý sa zaviazal vo vlastnom mene previesť, hoci nebol ako fyzická osoba jeho vlastníkom. Zdôraznili, že komplexnosť posúdenia súladu právneho úkonu s dobrými mravmi znamená, že súlad právneho úkonu je potrebné vždy posudzovať so zreteľom na konkrétne podmienky na oboch stranách sporu. S poukazom na uvedené mali zato, že práve žalobca nekonal v súlade s dobrými mravmi, konal v rozpore so záujmami žalovaného 1/, kedy ohrozil samotnú existenciu žalovaného 1/ ako aj hodnotu obchodných podielov ostatných spoločníkov. Pri komplexnom posúdení konania oboch strán sporu s prihliadnutím na dobré mravy považoval za zrejmé, že to bol práve žalobca, ktorý pri svojom konaní nerešpektoval morálne či mravné zásady a jeho konaniu nemôže byť v žiadnom prípade poskytnutá ochrana. Z uvedených dôvodov navrhli rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny potvrdiť. 4. Žalobca v podanej replika zotrval na svojej argumentácii, na ktorej založil ním podané odvolania. Opakovane poukazoval na to, že bol z funkcie konateľa odvolaný výlučne z dôvodu umožnenia prevodu vlastníckeho práva k pozemkom v prospech spriaznenej osoby, nakoľko s týmto prevodom nesúhlasil a podľa platnej spoločenskej zmluvy sa na podpísanie kúpnej zmluvy vyžadoval súhlas a podpis všetkých konateľov. Tvrdenia žalovaných o jeho údajnom nekalom správaní a nemorálnom pokuse o zmocnenie sa pozemkov prostredníctvom exekučného konania považoval za nepravdivé, účelové a zavádzajúce, ktoré pred súdom prvej inštancie ozrejmil, nakoľko sa jednalo o pôžičku, ktorú zabezpečil pre J. T. pre účely vysporiadania jeho záväzkov voči tretím osobám. Zotrval na tom, že priebeh uzatvorenia kúpnej zmluvy, ako aj okolnosti, ktoré tomu predchádzali, sú v rozpore s dobrými mravmi. 5. Žalovaní v podanej duplike zopakovali svoje argumenty, ktoré uviedli vo vyjadrení k odvolaniu žalobcu. 6. Odvolací súd preskúmal napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie v medziach uplatňovaných odvolacích dôvodov, ktorými je viazaný ( § 379 a § 380 ods. 1 C.s.p.), bez nariadenia odvolacieho pojednávania ( § 385 ods. 1 C.s.p. a contrario v spojení s § 219 ods. 3 C.s.p.) a viazaný skutkovým stavom tak, ako ho zistil súd prvej inštancie ( § 383 C.s.p.) dospel k záveru, že odvolanie žalobcu nie je dôvodné. 7. V preskúmavanej veci žalobca v podanej žalobe vyvodzoval neplatnosť kúpnej zmluvy pre jej rozpor s dobrými mravmi zo skutočností, ktoré predchádzali jej uzatvoreniu dňa 16.03.2011. Poukázal na svoje odvolanie z funkcie konateľa na základe návrhu zo dňa 09.12.2010, s ktorým dňa 13.12. 2010 vyslovil nesúhlas, na hlasovanie o súhlase s prevodom vlastníckeho práva žalovaným 1/ k spornej nehnuteľnosti na základe návrhu zo dňa 05.04.2011, s ktorým vyjadril svoj nesúhlas dňa 08.04.2011, a namietal, že k hlasovaniu došlo až po tom, ako bola uzatvorená sporná kúpna zmluva. Tento proces realizácie kúpnej zmluvy považoval za zneužitie výkonu práv konateľov a ostatných spoločníkov žalovaného 1/, majúcimi majoritné postavenie, na jeho úkor. Namietal platnosť prijatých uznesení o jeho odvolaní z funkcie konateľa a o súhlase s prevodom vlastníckeho práva. Za porušenie dobrých mravov považoval tú skutočnosť, že spoločník a konateľ žalovaného 1/ N.. R. bol súčasne predsedom predstavenstva žalovaného 2/, a teda mal vedomosť o rokovaniach žalovaného 1/ ohľadne odpredaja sporných pozemkov iným spoločnostiam ako aj o výške ponúknutej kúpnej ceny, a teda si bol vedomý toho, že pozemky majú vyššiu trhovú hodnotu, než za akú boli predané žalovanému 2/. Mal za to, že spôsob konania spoločníkov žalovaného 1/ bol účelový a jednostranne viedol k cieľu uzavrieť kúpnu zmluvu bez jeho povinnej súčinnosti ako konateľa a spoločníka žalovaného 1/, a to za nevýhodných podmienok pre žalovaného 1/ a za neprimerane výhodných podmienok pre žalovaného 2/. V písomnom podaní zo dňa 13. 04. 2016 poukázal; na podporu svojej argumentácie; na ďalšie skutočnosti predchádzajúce jeho odvolaniu z funkcie konateľa. Uviedol, že v roku 2003 na základe prevodu obchodných podielov sa stali spoločníkmi žalovaného 1/ N.. Y. R. H. J. T. s tým, že na pozemkoch vybudujú "Polyfunkčný dom Nám. 1. Mája Bratislava", o čom svedčí zmluva o dielo č. 516/2003 zo dňa 15.05.2003, uzatvorená medzi žalovaným 1/ a žalovaným 2/, na základe ktorej sa žalovaný 2/ zaviazal vypracovať pre žalovaného 1/ projektové práce a inžinierske činnosti za cenu vo výške 4 400 000 Sk (146 053,24 eur). Žalovaný 1/ následne ako veriteľ uzatvoril so žalovaným 2/ ako dlžníkom zmluvu o pôžičke, na základe ktorej žalovaný 1/ poskytol žalovanému 2/ pôžičku v konečnej celkovej výške 4 050 000 Sk (134 435,37 eur), a pretože žalovaný 1/ v tom čase nedisponoval finančnými prostriedkami vo výške 4 050 000 Sk (134 435,37 eur), vykonal; za účelom poskytnutia pôžičky; vklad do spoločnosti žalovaného 1/ v celkovej výške 2 700 000 Sk (89 623,58 eur). Vzhľadom k neochote ostatných spoločníkov N.. Y. R. H. J. T.Š. začať s budovaním stavby "Polyfunkčný dom Nám. 1. Mája Bratislava", rozhodli sa spoločníci žalovaného 1/ pozemky predať. Za týmto účelom vyvolal viaceré rokovania s potenciálnymi záujemcami o kúpu pozemkov, na základe čoho títo predložili cenové ponuky na kúpu pozemkov pričom najnižšia ponuka predstavovala sumu vo výške 45 189 000 Sk (1 500 000 eur). S predloženými ponukami na kúpu pozemkov však zvyšní dvaja spoločníci žalovaného 1/ N.. Y. R. H. J. T. nesúhlasili, pričom dôvodom bola údajne nedostatočne vysoká ponúknutá kúpna cena a spoločne rozhodli o predaji pozemkov žalovanému 2/ za cenu 317 350 eur (9 560 486,10 Sk), a teda za cenu viac ako štyrikrát nižšiu, ako bola najnižšia z cenových ponúk ním zabezpečených. Za túto cenu on odmietol v roku 2010 uzavrieť kúpnu zmluvu z dôvodu niekoľkonásobne nižšej kúpnej ceny. Vzhľadom k tomu, že odmietol udeliť svoj súhlas s uzavretím kúpnej zmluvy so žalovaným 2/, odvolali ho spoločníci žalovaného 1/ N.. Y. R. H. J. T.U. z funkcie konateľa a na jeho miesto vymenovali L.. Y. W., ktorý s uzavretím kúpnej zmluvy súhlasil. Uvedené konanie považoval v celom rozsahu za konanie v rozpore s dobrými mravmi zakladajúce neplatnosť právneho úkonu. Napokon uviedol, že do dnešného dňa mu nebola vrátená pôžička uskutočnená vkladom do spoločnosti žalovaného 1/, ktorou zabezpečil poskytnutie pôžičky pre žalovaného 2/. Predajom pozemkov za nižšiu cenu, ako bola ich reálna hodnota, mu vznikla škoda v podobe zníženia hodnoty jeho obchodného podielu v spoločnosti žalovaného 1/. 8. Obrana žalovaných v danej veci bola založená na argumentácii o platnosti rozhodnutí žalovaného 1/ o odvolaní žalobcu z funkcie konateľa a o schválení prevodu vlastníckeho práva k predmetnej nehnuteľnosti, keď žalobca platnosť uznesení valného zhromaždenia nenapadal v zákonnej prekluzívnej lehote. Na preukázanie tvrdenia o tom, že nehnuteľnosti boli na základe kúpnej zmluvy zo dňa 16. 03. 2011 predané za trhovú cenu v danej lokalite a že vykonaným prevodom sa neznížila hodnota obchodného podielu žalobcu, predložili doklad o stanovení ceny nehnuteľností certifikovanej spoločnosti Datalan a.s. zo dňa 14. 08. 2011 a znalecký posudok č. 14/2016 zo dňa 10. 06. 2012 a nesúhlasili s cenovými ponukami predloženými žalobcom vzhľadom na ich nereálnosť. Namietali, že v znaleckom posudku č. 157/2012 predloženom žalobcom znalec pri stanovení všeobecnej ceny pri koeficiente povyšujúcich faktorov, zohľadnil aj rozhodnutie o umiestnení stavby a rozhodnutie o povolení stavby, ktoré boli vydané na žalovaného 2/, čím bola hodnota nehnuteľnosti zvýšená o koeficient povyšujúcich faktorov. Argumentovali tiež tým, že v dohodnutej kúpnej cene boli zohľadnené investičné práce vykonané žalovaným 2/ na predmetnom pozemku v súvislosti s obchodnými vzťahmi medzi nimi. Trvali na komplexnom posúdení právneho úkonu z hľadiska jeho rozporu s dobrými mravmi aj s ohľadom na skutočnosti na strane žalovaného 1/. V tomto smere poukázali na kroky žalobcu v súvislosti s exekúciou vedenou pred súdnym exekútorom Y.. I. Y. pod č. EX 748/2011 na základe exekučného titulu - notárskej zápisnice zo dňa 27. 01. 2011, ktorým sa žalobca ako povinný zaviazal zaplatiť veriteľovi pohľadávku vo výške 400 000 eur, ktorá mala byť vykonaná postihnutím obchodného podielu žalobcu u žalovaného 1/ tvoreného predmetnými pozemkami a ktorá by znamenala ich stratu, a poznamenali, že v tejto súvislosti bolo zo strany súdneho exekútora požiadané o zápis obmedzujúcej poznámky do listu vlastníctva týkajúcej sa obmedzenia prevodu pozemkov. Žiadali preto zohľadniť predaj pozemkov žalovanému 2/ po tom, ako došlo k tejto skutočnosti, pre ktorú mal žalovaný 1/ obavy o vložené investície do spoločnosti. Uviedli, že k odvolaniu žalobcu z funkcie konateľa a k prevodu vlastníckeho práva k pozemkom, došlo až v nadväznosti na toto konanie žalobcu, ktorý priamo ohrozil záujmy ostatných spoločníkov žalovaného 1/ ako aj existenciu samotnej spoločnosti žalovaného 1/, ktorého jediným motívom bola ochrana záujmov a vložených investícií spoločníkov a v tejto súvislosti upriamili pozornosť tiež na tú skutočnosť, že predmetná exekúcia bola zastavená po tom, ako bol pozemok predaný žalovanému 2/. Tiež žiadali zohľadniť, že dňa 20. 06. 2010 žalobca; bez vedomia ostatných konateľov žalovaného 1/; uzavrel ako budúci predávajúci zmluvu o budúcej kúpnej zmluve ohľadne budúceho prevodu pozemkov a zaviazal sa vo vlastnom mene ich previesť, hoci nebol ako fyzická osoba ich vlastníkom. 9. Dobré mravy (boni mores) patria k zásadám súkromného práva, a hoci nie sú zákonom definované, súdna prax sa ustálila na tom, že ich obsah spočíva vo všeobecne platných normách morálky, pri ktorých je daný všeobecný záujem ich rešpektovania. Za dobré mravy treba považovať súhrn spoločenských, kultúrnych a mravných noriem, ktoré v historickom vývoji osvedčujú istú nemennosť ( stálosť), sú rešpektované rozhodujúcou časťou spoločnosti a majú povahu noriem základných. Ide teda o súhrn etických, všeobecne zachovávaných a uznávaných zásad, zabezpečujúcich, aby každé konanie bolo v súlade so všeobecnými morálnymi zásadami demokratickej spoločnosti ( slušnosti, poctivosti, čestnosti, tolerancie, dôvery, vzájomnej úcty). 10. Úvaha súdu o tom, či výkon práv a povinností je v rozpore s dobrými mravmi, musí byť podložená konkrétnymi zisteniami v konaní. Súlad výkonu práv a povinností s dobrými mravmi musí vychádzať z komplexného hodnotenia konkrétnej situácie, a to na oboch stranách sporu (nielen osoby vykonávajúcej určité právo, ale aj osoby týmto dotknutej), s prihliadnutím na všetky rozhodujúce okolnosti, miestne a časové súvislosti a nezávisle od vedomia a vôle (zavinenia) toho, kto právo alebo povinnosť vykonáva. Postačuje, že výkon práva je - objektívne posudzované, v rozpore s dobrými mravmi a zavinenie zo strany konajúceho, resp. jeho vedomosť tohto rozporu s dobrými mravmi, nie je relevantná. 11. Za výkon práva v rozpore s dobrými mravmi sa považuje aj šikanózny výkon, ktorým sa nesleduje dosiahnutie určitého predpokladaného hospodárskeho cieľa a účelu sledovaného právnou normou, ale výkon práva sa zneužíva zámerne na poškodenie iného, na oslabenie jeho postavenia či znevýhodnenie. 12. V prejednávanej veci súd prvej inštancie riadne zistil skutkový stav veci, keď vykonal náležité dokazovanie v rozsahu potrebnom na zistenie rozhodujúcich skutočností pre posúdenie dôvodnosti žaloby, ktorou sa žalobca domáhal určenia neplatnosti kúpnej zmluvy uzatvorenej medzi žalovanými, ako aj na posúdenie opodstatnenosti argumentácie žalovaných, na ktorej postavili svoju procesnú obranu v konaní a následným zhodnotením výsledkov vykonaného dokazovania dospel k správnym skutkovým záverom, z ktorých vyvodil aj správne právne závery, keď na vec aplikoval zodpovedajúce ustanovenia Občianskeho zákonníka (§ 3 ods. 1, § 39 ), ktoré aj správne vyložil a svoje úvahy vedúce k zamietnutiu žaloby z dôvodu, že nezistil rozpor kúpnej zmluvy s dobrými mravmi aj dostatočne vysvetlil s poukazom na relevantné skutkové zistenia a z nich vyvodené právne závery. Odvolanie žalobcu nie je spôsobilé; z hľadiska ním uplatnených odvolacích dôvodov a ich obsahového vymedzenia; spochybniť správnosť záverov súdu prvej inštancie, na ktorých založil svoje rozhodnutie, a v odvolacom konaní neboli zistené také nové rozhodujúce skutočnosti alebo dôkazy, ktoré by mali za následok zmenu skutkového stavu oproti tomu, ako bol ustálený súdom prvej inštancie, z ktorého potom vychádzalo aj jeho právne posúdenie veci. 13. Odvolací súd v danej veci zastáva názor, že za situácie, keď uznesenia prijaté valným zhromaždením žalovaného 1/ o odvolaní žalobcu z funkcie konateľa a o súhlase s prevodom vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam, treba považovať za platné; a teda žalobca ako prehlasovaný spoločník bol povinný ich rešpektovať; a kúpna cena dohodnutá v kúpnej zmluve vo výške 577 eur/m2 nebola zjavne neprimeraná trhovej cene za nehnuteľnosti v danej lokalite, ktorá bola ustálená na základe žalobcom predloženého znaleckého posudku č. 157/2012 vo výške 871,53 eur/m2 a žalovanými predloženého znaleckého posudku č. 14/2016 vo výške 600 eur/m2, resp. ocenením spoločnosťou Datalan vo výške 663 eur/m2, nemohli ani okolnosti predchádzajúce uzatvoreniu kúpnej zmluvy, na ktoré žalobca v podanom odvolaní poukazoval, mať za následok iné hodnotenie skutkových zistení súdu prvej inštancie a neodôvodňovali ani iné právne závery, než na ktorých súd prvej inštancie založil svoje zamietajúce rozhodnutie. Pokiaľ v dôsledku dohodnutej kúpnej ceny objektívne nedošlo k podstatnému zmenšeniu majetku žalovaného 1/, a teda ani k výraznému zníženiu hodnoty obchodného podielu žalobcu, keďže kúpna cena dohodnutá v kúpnej zmluve nebola niekoľkonásobne nižšia ako v konaní preukázaná obvyklá trhová cena, nemôže samotná skutočnosť, že k uzavretiu kúpnej zmluvy došlo bez súhlasu a proti vôli žalobcu a ani okolnosti, za ktorých bol žalobca vylúčený majoritnými hlasmi ostatných spoločníkov žalovaného 1/ z relevantného udelenia súhlasu k prevodu (jeho odvolaním z funkcie konateľa), založiť rozpor kúpnej zmluvy s dobrými mravmi. Žalobcom predložené cenové ponuky vysoko prevyšovali v konaní ustálené rozpätie trhovej ceny nehnuteľností, čo nasvedčuje opodstatnenosti tvrdení žalovaných, že tieto neboli reálne. Navyše tvrdenia žalobcu o tom, že žalovaný 1/ tieto cenové ponuky odmietol, neboli v konaní ničím podložené, a nemožno ich spoľahlivo vyvodiť ani zo žalobcom predložených čestných prehlásení, z ktorých vyplýva, že SLAVIA CAPITAL nevedela presne uviesť z akých dôvodov nedošlo k pokračovaniu v rokovaniach a uviedla, že pravdepodobne sa rozhodli svoje aktivity rozvíjať v rámci iných projektov, T.. T. za spoločnosť DORCHESTER GROUP OF COPANIES potvrdil nesúhlas vlastníka pozemkov s ponúkanou výškou kúpnej ceny, ale len ako jeden z dôvodov odstúpenia od cenovej ponuky, a spoločnosť EURECS & PARTNERS, a.s. sa k dôvodom nerealizovania predaja na základe jej cenovej ponuky nevyjadrila. 14. Zároveň je potrebné vziať na zreteľ aj skutočnosť, že žalovaný 1/ mal pred uzavretím kúpnej zmluvy so žalovaným 2/ už rozbehnuté spoločné obchodné aktivity. Dokonca ešte predtým, ako sa N.. R. H. T. stali spoločníkmi žalovaného 1/ dňom 30.06.2003, žalobca ako konateľ žalovaného 1/ uzatvoril dňa 10.04.2003 so žalovaným 2/ zmluvu o zriadení vecného bremena spočívajúceho v práve stavby žalovaného 2/ na predmetných pozemkoch, žalobca uzatvoril za žalovaného 1/ dňa 15.05.2003 zmluvu o dielo so žalovaným 2/ na vypracovanie projektových prác a inžinierskych činností žalovaným 2/ ako zhotoviteľom. Následne, po zmene spoločníkov a konateľov predajom obchodných podielov, získal dňa 22.10.2003 žalovaný 2/ rozhodnutie o umiestnení stavby Polyfunkčný objekt - Námestie 1.Mája Bratislava, bolo mu vydané stavebné povolenie zo dňa 14.05.2004 pre objekt Komunikácie a chodníky a stavebné povolenie zo dňa 13.08.2004 na stavbu Polyfunkčný objekt - Námestie 1.Mája Bratislava. Žalobca na jednej strane namietal odpredaj pozemkov žalovanému 2/ ako spriaznenej osobe, na druhej strane však sám žalobca ako konateľ žalovaného 1/ už skôr rozhodol o obchodnej spolupráci so žalovaným 2/ v súvislosti s realizáciou stavby na predmetných pozemkoch zriadením vecného bremena práva stavby pre žalovaného 2/, uzatvorením zmluvy o dielo na realizáciu projektových prác a inžinierskych činností žalovaným 2/, podpísal dňa 06.11.2003 zmluvu o pôžičke v znení dodatkov zo dňa 15.10.2004 a 04.07.2005, na základe ktorej žalovaný 1/ poskytol žalovanému 2/ pôžičku v celkovej výške 4 050 000 Sk na uhradenie nákladov spojených so stavebným konaním stavby polyfunkčného objektu na predmetných pozemkoch. Samotný žalobca založil v minulosti obchodnoprávny vzťah žalovaného 1/ so žalovaným 2/, napriek tomu vytýka žalovanému 1/ odpredaj pozemkov práve žalovanému 2/. 15. V danej veci nemožno dospieť k záveru, že by vzájomné plnenia z kúpnej zmluvy boli v hrubom nepomere, prípadne že by boli nevyvážené do tej miery, že by podstatným spôsobom prekročili obvyklé podmienky a boli tak spôsobilé poškodiť žalobcu na jeho majetkových právach. Rovnako výber zmluvného partnera zo strany žalovaného 1/ nevybočil z rámca jeho predchádzajúcich obchodných aktivít. Princíp zmluvnej autonómie; ako jednej zo základných zásad súkromného práva; nie je absolútny, musí však existovať iné základné právo jednotlivca alebo iný ústavne chránený verejný záujem, pre ktorý možno zmluvnú autonómiu proporcionálne obmedziť. V danom prípade však záujem na zvýšení ochrany majetkových práv spoločníka neprevážil nad záujmom zmluvnej voľnosti a individuálnej autonómie vlastníka pri nakladaní so svojím majetkom, ktorému ako subjektu súkromného práva je dovolené všetko, čo nie je výslovne zákonom zakázané a nemožno ho nútiť, aby konal niečo, čo zákon neukladá ( čl. 2 ods. 3 Ústavy SR). 16. Odvolací súd sa stotožnil so žalovanými, že rovnako bolo potrebné zohľadniť skutočnosti na strane žalovaného 1/, ktoré predchádzali uzavretiu kúpnej zmluvy so žalovaným 2/. V konaní totiž vyplynulo najavo, že žalobca sa zaviazal ako budúci predávajúci v zmluve o uzatvorení budúcej zmluvy zo dňa 26.06.2010 previesť vlastnícke právo k pozemkom a v marci 2011 začalo exekučné konanie postihnutím obchodného podielu žalobcu na základe notárskej zápisnice zo dňa 27.01.2011, ktorou sa zaviazal žalobca zaplatiť pohľadávku 400 000 eur, a v tejto súvislosti odmietol katastrálny úrad dňa 17.03.2011 zapísať do operátu katastra nehnuteľností upovedomenia o začatí exekučného konania. 17. Týmto tak žalovaný 1/ podložil svoje tvrdenie o rozhodnutí odpredať pozemky žalovanému 2/ z obavy o vložené investície. Uzavretie kúpnej zmluvy žalovaným 1/ tak bolo bezprostrednou reakciou na kroky žalobcu. Nemožno prisvedčiť tvrdeniu žalobcu, že jediným zámerom jeho odvolania z funkcie konateľa bol prevod vlastníckeho práva k pozemkom žalovanému 2/, keď uzavretie kúpnej zmluvy žalovanými sa neuskutočnilo bezprostredne po odvolaní žalobcu, ale až v nadväznosti na podpísanie notárskej zápisnice žalobcom a exekúciu vedenému proti žalobcovi postihnutím jeho obchodného podielu. 18. Súd prvej inštancie nepochybil, pokiaľ neprihliadol na skutočnosť, že žalobca vložil do spoločnosti žalovaného 1/ sumu 2 700 000 Sk za účelom poskytnutia pôžičky žalovanému 2/ pre potreby zabezpečenia rozhodnutia o umiestnení stavby, keď táto zostala v konaní sporná (či vôbec bola vložená do majetku žalovaného 1/ a či išlo o pôžičku žalobcu žalovanému 1/), a navyše pre rozhodnutie v danej veci nebola podstatná. Bez významu pre posúdenie opodstatnenosti podanej žaloby sú aj tvrdenia žalobcu uvádzané v odvolaní o odstraňovaní nedostatkov spornej kúpnej zmluvy v katastrálnom konaní N.. R.. 19. Vzhľadom na skutkové okolnosti konkrétneho prípadu nemožno v danej veci dospieť k presvedčeniu, že by žalovaný 1/ prostredníctvom konateľov/spoločníkov N.. R. a T., odvolaním žalobcu z funkcie konateľa a následným uzatvorením kúpnej zmluvy so žalovaným 2/, primárne sledoval poškodenie práv žalobcu ako spoločníka v záujme zvýhodnenia ostatných spoločníkov ( s rovnakým obchodným podielom) alebo žalovaného 2/. Vo svetle všetkých okolností prípadu, ktoré v konaní vyšli najavo, nemožno dospieť k záveru, že by v súvislosti s uzavretím kúpnej zmluvy žalovaný 1/ prekročil všeobecne akceptovateľné hranice v spoločnosti prevládajúcich mravných zásad a princípov pri presadzovaní svojej obchodnej stratégie a ochrany svojich hospodárskych záujmov. 20. Treba zdôrazniť, že znaky konania zakladajúceho zámer/úmysel poškodiť druhého účastníka právneho vzťahu je potrebné vyvodzovať z konkrétnych okolností , ktoré musia byť naplnené v natoľko výnimočnej intenzite, aby bol odôvodnený tak významný zásah do zmluvnej voľnosti akým je odopretie ochrany právnemu úkonu, ktorý bol inak uskutočnený v súlade so zákonom. Navyše žalobca mal možnosť domáhať sa na súde neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia v zákonom stanovenej prekluzívnej lehote, pokiaľ sa cítil byť nimi poškodený. 21. So zreteľom na uvedené odvolací súd dospel k záveru, že uzavretie kúpnej zmluvy nepredstavuje v okolnostiach danej veci zneužitie práva žalovaným 1/ na úkor práv žalobcu. Výsledky vykonaného dokazovania neumožňujú prijať taký záver, že by hlavným alebo prevažujúcim zámerom žalovaného 1/ pri uzatváraní kúpnej zmluvy bol jeho úmysel poškodiť či znevýhodniť žalobcu a že by popri tomto jeho primárnom zámere dosiahnutie účelu sledovaného právnou normou pri uzatváraní kúpnej zmluvy zostalo pre žalovaného 1/ bez významu. Žalobcom uvádzané tvrdenia neodôvodňovali taký výnimočný zásah do zmluvnej voľnosti žalovaných, pre ktoré by bolo možné poprieť právne účinky priznané právnym poriadkom platne uskutočnenému právnemu úkonu. 22. Odvolací súd tak nepovažoval námietky žalobcu uvádzané v odvolaní za dôvodné a za stavu, keď súd prvej inštancie na základe dostatočne zisteného skutkového stavu a riadne vykonaných dôkazov dospel k správnym skutkovým zisteniam a vec posúdil správne aj po právnej stránke, žalobcom uplatnené odvolacie dôvody nemohli obstáť. Z uvedených dôvodov odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny potvrdil (§ 387 ods. 1 C.s.p.). 23. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania rozhodol odvolací súd podľa § 396 ods. 1 C.s.p. v spojení s § 255 ods. 1 C.s.p. Žalovaným, ktorí mali v odvolacom konaní úspech, priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník (§ 262 ods. 2 C.s.p.). 24. Toto rozhodnutie bolo prijaté pomerom hlasov 3 : 0. Poučenie: Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.). Dovolanie je prípustné proti každému rozhodnutiu odvolacieho súdu vo veci samej alebo ktorým sa konanie končí, ak sa rozhodlo vo veci, ktorá nepatrí do právomoci súdov, ten, kto v konaní vystupoval ako strana, nemal procesnú subjektivitu, strana nemala spôsobilosť samostatne konať pred súdom v plnom rozsahu a nekonal za ňu zákonný zástupca alebo procesný opatrovník, v tej istej veci sa už prv právoplatne rozhodlo alebo v tej istej veci sa už prv začalo konanie, rozhodoval vylúčený sudca alebo nesprávne obsadený súd, alebo súd nesprávnym procesným postupom znemožnil strane, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces (§ 420 C.s.p.). Dovolanie je prípustné proti rozhodnutiu odvolacieho súdu, ktorým sa potvrdilo alebo zmenilo rozhodnutie súdu prvej inštancie, ak rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, pri ktorej riešení sa odvolací súd odklonil od ustálenej rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená alebo je dovolacím súdom rozhodovaná rozdielne (§ 421 ods. 1 C.s.p.). Dovolanie v prípadoch uvedených v odseku 1 nie je prípustné, ak odvolací súd rozhodol o odvolaní proti uzneseniu podľa § 357 písm. a) až n) (§ 421 ods. 2 C.s.p.). Dovolanie podľa § 421 ods. 1 nie je prípustné, ak napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení neprevyšuje desaťnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada, napadnutý výrok odvolacieho súdu o peňažnom plnení v sporoch s ochranou slabšej strany neprevyšuje dvojnásobok minimálnej mzdy; na príslušenstvo sa neprihliada, je predmetom dovolacieho konania len príslušenstvo pohľadávky a výška príslušenstva v čase začatia dovolacieho konania neprevyšuje sumu podľa písmen a) a b). Na určenie výšky minimálnej mzdy v prípadoch uvedených v odseku 1 je rozhodujúci deň podania žaloby na súde prvej inštancie (§ 422 ods. 1,2 C.s.p.). Dovolanie len proti dôvodom rozhodnutia nie je prípustné (§ 423 C.s.p.). Dovolanie sa podáva v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy. Dovolanie je podané včas aj vtedy, ak bolo v lehote podané na príslušnom odvolacom alebo dovolacom súde (§ 427 ods. 1,2 C.s.p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 C.s.p.). Povinnosť podľa odseku 1 neplatí, ak je dovolateľom fyzická osoba, ktorá má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, dovolateľom právnická osoba a jej zamestnanec alebo člen, ktorý za ňu koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa, alebo ak je dovolateľ v sporoch s ochranou slabšej strany podľa druhej hlavy tretej časti tohto zákona zastúpený osobou založenou alebo zriadenou na ochranu spotrebiteľa, osobou oprávnenou na zastupovanie podľa predpisov o rovnakom zaobchádzaní a o ochrane pred diskrimináciou alebo odborovou organizáciou a ak ich zamestnanec alebo člen, ktorý za ne koná má vysokoškolské právnické vzdelanie druhého stupňa (§ 429 ods. 2 C.s.p.). Rozsah, v akom sa rozhodnutie napáda, môže dovolateľ rozšíriť len do uplynutia lehoty na podanie dovolania ( § 430 C.s.p.).