Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 3Cob/18/2017 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1209215094 Dátum vydania rozhodnutia: 07. 02. 2018 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Štefan Zelenák ECLI: ECLI:SK:KSBA:2018:1209215094.1 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Štefana Zelenáka a členiek senátu JUDr. Eleny Ondrišovej a Mgr. Soni Pekarčíkovej, v právnej veci žalobcu Ing. I. T., D. 5, J., práv. zast. Advokátska kancelária FELŠÖCI & Partners, s.r.o., Bajkalská 31, Bratislava, IČO: 47 254 203, proti žalovanému PALGAS, s.r.o., Prievozská 32, Bratislava, IČO: 31 399 100, práv. zast. JUDr. Peter Šmeringai, a.k. CONSULTA, v.o.s., Šafárikovo námestie 4, Bratislava, o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia a o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Bratislava II v Bratislave č.k. 23Cb/243/2009-353, zo dňa 27.9.2016 jednohlasne, takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II v Bratislave č.k. 23Cb/243/2009-353, zo dňa 27.9.2016 p o t v r d z u j e . Žalobcovi priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu. o d ô v o d n e n i e : Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie určil, že uznesenie č. 1 prijaté mimoriadnym valným zhromaždením spoločnosti PALGAS s.r.o. zo dňa 11.6.2009, v ktorom valné zhromaždenie schválilo orgány mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti PALGAS s.r.o., a to predsedu valného zhromaždenia JUDr. G. K. a zapisovateľa Ing. R. T. a uznesenie č. 2 prijaté mimoriadnym valným zhromaždením spoločnosti PALGAS s.r.o. zo dňa 11.6.2009, ktorým valné zhromaždenie odvolalo s účinnosťou od 11.6.2009 z funkcie konateľov spoločnosti Ing. I. T., nar.XX.X.XXXX, bytom D. 5, XXX XX J., r.č. XXXXXX/XXXX, JUDr. O. T., nar. X.X.XXXX, bytom I. 9, XXX XX J., r.č. XXXXXX/XXXX a C. B., nar. XX.X.XXXX, bytom P. XX/XX, XXX XX J., r.č. XXXXXX/XXXX, a s účinnosťou od 11.6. 2009 zvolilo do funkcie konateľov spoločnosti JUDr. G. K., bytom V. 7, XXX XX J., nar. XX.X.XXXX, r.č. XXXXXX/ XXX, Ing. R. T., bytom N. XX/XX, XXX XX D., nar. X.X.XXXX, r.č. XXXXXX/XXXX, a Ing. P. Q., bytom C. J. 6, XXX XX J., nar. X.X.XXXX, r.č. XXXXXX/XXXX, sú neplatné. Súd žalobcovi priznal náhrada trov konania v plnom rozsahu. 2. Súd prvej inštancie v odôvodnení uviedol, že žalobca sa návrhom podaným na súde dňa 10.9.2009 domáhal vydania súdneho rozhodnutia, ktorým by súd určil, že uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti PALGAS s.r.o., zo dňa 11.6.2009 o odvolaní a zvolení konateľov je neplatné. Svoj návrh žalobca odôvodnil skutočnosťou, že je spoločníkom spoločnosti žalovaného s obchodným podielom vo výške 23.733,65 EUR, čo predstavuje 20,43 % základného imania spoločnosti. Dňa 11.6.2009 sa konalo v priestoroch spoločnosti ASSET, a.s. na Kupeckého ul. č. 5 v Bratislave tzv. valné zhromaždenie spoločnosti žalovaného, na ktorom došlo k tzv. odvolaniu pôvodných konateľov a tzv. vymenovaniu nových konateľov spoločnosti. Súd prvej inštancie na návrh žalovaného uznesením zo dňa 11.5.2010 konanie prerušil až do právoplatného skončenia konania vedeného na súde pod sp. zn. 22Cb/ 117/2009. Rozsudok pod sp. zn. 22Cb/117/2009 nadobudol právoplatnosť dňa 23.11.2015 a následne súd pokračoval v konaní. 3. Na základe vykonaného dokazovania mal súd prvej inštancie v konaní za preukázané, že na deň 11.6.2009 o 8.00 hod. zvolali legitímni konatelia spoločnosti žalovaného (Ing. P. Q., JUDr. G. K., Ing. R. T.) valné zhromaždenie žalovaného. Valné zhromaždenie nebolo po formálnej stránke zvolané riadne. Žalobca návrh na začatie konania podal dňa 10.9.2009, teda v zákonom stanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehote. Zo zápisnice z rokovania mimoriadneho valného zhromaždenia ďalej vyplýva, že žalobca sa na ňom zúčastnil. Podľa Poštového podacieho hárku bola daná pozvánka na valné zhromaždenie na prepravu dňa 28.5.2009, čo nebolo medzi účastníkmi sporné, pričom tento dátum je posledným dňom lehoty v zmysle čl. VI. ods. 9 Dodatku č. 1 k Spoločenskej zmluve. Bolo potrebné zdôrazniť, že tak z dikcie ustanovenia § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka, ako aj z dikcie ustanovení článku VI. ods. 9 a ods. 10 Dodatku č. 1 k spoločenskej zmluve zo dňa 7.7.1998 je zrejmé, že pozvánka mala byť najmenej 15 dní pred termínom konania valného zhromaždenia spoločníkom, a teda aj žalobcovi doručená, t.j. jej podanie na pošte v posledný deň lehoty na doručenie je jednoznačne zmeškaním lehoty na riadne zvolanie valného zhromaždenia najmenej 15 dní pred termínom jeho konania, a z toho dôvodu dospel súd k záveru, že mimoriadne valné zhromaždenie zvolané na deň 11.6.2009 nebolo zvolané riadne, čo spôsobuje neplatnosť uznesení na ňom prijatých. Súd prvej inštancie ďalej uviedol, že podľa čl. VI. ods. 10 Dodatku č. 1 k spoločenskej zmluve o založení spoločnosti žalovaného zo dňa 7.7.1998 spoločníka, ktorého počet hlasov v pomere ku všetkým hlasom predstavuje aspoň 10% treba pozývať s oznámením programu rokovania písomne. Je pravdou, že spoločenská zmluva žalovaného v súlade s dispozíciou § 129 ods. 1, Obch. zák. obsahovala odlišnú úpravu ohľadne zasielania pozvánky v čl. VI. ods. 9 na čo poukazoval aj právny zástupca žalovaného, žalobca však bol ku dňu zvolania valného zhromaždenia spoločníkom spoločnosti žalovaného a jeho obchodný podiel predstavoval 20,43 % základného imania spoločnosti, preto sa ho dikcia ustanovenia čl. VI. ods. 10 Dodatku č. 1 k spoločenskej zmluve týkala a pozvánka mu mala byť zasielaná písomne. V danom prípade jednoznačne išlo o také porušenie zákona a spoločenskej zmluvy, ktoré mohlo žalobcu ako spoločníka spoločnosti žalovaného obmedziť na jeho právach spoločníka, a to pokiaľ ide o jeho právo podieľať sa na riadení spoločnosti a kontrole jej činnosti na valnom zhromaždení v rozsahu a spôsobom uvedeným v spoločenskej zmluve. V prípade určovacej žaloby podľa § 131 Obch. zák. existenciu naliehavého právneho záujmu zákon predpokladá, a preto ho súdu netreba osobitne preukazovať. 4. V návrhu na začatie konania žalobca uvádzal viacero dôvodov neplatnosti predmetného uznesenia, medzi ktorými bol aj dôvod akceptovaný súdom. Vzhľadom na zistený nesporný skutkový stav súd prvej inštancie ďalšie dôvody neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia neskúmal. O nároku na náhradu trov konania rozhodol súd v súlade s § 255 ods. 2 C.s.p. Nakoľko mal žalobca v konaní plný úspech, súd priznal žalobcovi náhradu trov konania proti neúspešnému žalovanému. 5. Proti rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalovaný a žiadal napadnutý rozsudok zmeniť tak, že žalobu zamietne. V odvolaní uviedol, že súd prvej inštancie sa v odôvodnení rozsudku takmer vôbec nezaoberal námietkou neprípustnosti žaloby v zmysle ust. § 131 ods. 2, Obch. zák., ktorú v konaní vzniesol žalovaný. Práve táto námietka pritom výrazne odlišovala prejednávaný prípad od judikovaného prípadu, na ktorý poukazoval žalobca (rozsudok Okresného súdu Bratislava II sp. zn. 24Cb/58/2006 v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 1Cob/92/2010). 6. Žalovaný v odvolaní poukázal na to, že v skutočnosti uznesenia prijaté na valnom zhromaždení nemohli nijako ovplyvniť riadenie spoločnosti, ani je chod, lebo len potvrdzovali existujúci status quo platne vymenovaných konateľov. Ak by sa teda aj pripustilo, že došlo k formálnej chybe pri zvolávaní valného zhromaždenia porušením dispozitívneho ustanovenia § 129 ods. 1, Obch. zák., formálna chyba nemôže byť v danom prípade dôvodom na vyslovenie neplatnosti valného zhromaždenia, pokiaľ sama o sebe, ale aj v spojitosti s celým valným zhromaždením nemohla mať negatívny vplyv na možnosť uplatnenia práva niektorého zo spoločníkov. 7. K odvolaniu žalovaného sa žalobca nevyjadril. 8. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len C.s.p.) prejednal vec podľa § 380 ods. 1, bez nariadenia pojednávania v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s ust. § 219 ods. 3, C.s.p. oznámený na úradnej tabuli Krajského súdu v Bratislave dňa 31.1.2018. Po oboznámení sa s obsahom spisu súdu prvej inštancie, s dôvodmi odvolania žalovaného, odvolací súd dospel k záveru, že odvolaniu proti rozsudku nie je možné vyhovieť. 9. Podľa § 387 ods. 1, C.s.p., odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. Podľa § 387 ods. 2, C.s.p., ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. 10. Odvolací súd konštatuje vecnú správnosť napadnutého rozsudku a reflektujúc dôvody odvolania uvádza na zdôraznenie správnosti napadnutého rozsudku, že súd prvej inštancie správne vyhodnotil skutkový stav a vec správne právne posúdil. Rovnako súd prvej inštancie právny vzťah účastníkov konania správne posúdil vzhľadom na výsledky vykonaného dokazovania podľa ustanovení Obchodného zákonníka (§ 129 ods. 1 a § 131 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka) a podľa čl. VI ods. 9 Dodatku č. 1 k Spoločenskej zmluve zo dňa 7.7.1998. V nadväznosti na to správne rozhodol, pokiaľ žalobe vyhovel a pokiaľ konštatoval, vychádzajúc aj z nesporných tvrdí a stanoviska účastníkov konania, že predmetné uznesenie č. 1 valného zhromaždenia žalovaného je potrebné považovať za neplatné z dôvodov formálnych, spočívajúcich v tom, že nebol dodržaný postup pri zvolávaní valného zhromaždenia spôsobom, ako ho upravuje aj spoločenská zmluva, a to u žalobcu ako spoločníka, ktorého podiel predstavoval 20,43 % základného imania spoločnosti. 11. Proces zvolania valného zhromaždenia zo strany žalovaného (nedodržanie postupu jeho zvolania, tak ako ho upravuje spoločenská zmluva žalovaného) v danom prípade aj podľa názoru odvolacieho súdu jednoznačne obmedzilo právo žalobcu zúčastniť sa na valnom zhromaždení a vykonávať tak žalobcovi na ňom jeho základné práva. Žalobca splnenie podmienky podľa § 131 ods. 2, Obchodného zákonníka preukázal, teda že spoločnosť (neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorej sa spoločník domáha) porušila zákon, spoločenskú zmluvu a týmto porušením obmedzila (a aj odoprela) konkrétne právo spoločníka, a to možnosť zúčastniť sa valného zhromaždenia a vykonávať na ňom svoje práva. Odvolacia námietka ohľadom neprípustnosti žaloby v zmysle § 131 ods. 2,Obch. zák. je v zmysle uvedeného nedôvodná. 12. Na základe vyššie uvedeného odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny podľa ust. § 387 ods. 1, 2 C.s.p. potvrdil. 13. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 396 ods. 1, v spojení s ust. § 255 ods. 1, C.s.p. Úspešnému žalobcovi odvolací súd priznal náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu. Podľa § 262 ods. 1, C.s.p. o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. Podľa § 262 ods. 2, C.s.p. o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. 14. Tento rozsudok bol prijatý pomerom hlasov 3:0. Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1, C.s.p.). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1, C.s.p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto