Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 4Cob/184/2017 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1212216163 Dátum vydania rozhodnutia: 29. 11. 2018 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: JUDr. Tatiana Pastieriková ECLI: ECLI:SK:KSBA:2018:1212216163.2 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Tatiany Pastierikovej a členiek senátu JUDr. Eleny Kúšovej a JUDr. Dany Šiffalovičovej v právnej veci žalobcu: BIOGEMA, výrobné družstvo, Košice, Garbiarska 2, 040 01 Košice, IČO: 00 593 222, zast. V.. V. Š., I.. XX.XX.XXXX, U. M. X, XXX XX N.Š., proti žalovanému: COOP PRODUKT SLOVENSKO, Mliekárenská 10, 824 92 Bratislava, IČO: 00 168 637, o určenie neplatnosti uznesení predstavenstva a valných zhromaždení žalovaného a určenie, že členstvo družstva žalobcu v záujmovom združení právnických osôb žalovaného medzi žalobcom a žalovaným trvá, o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava II č.k. 22Cb/124/2012-406 zo dňa 15.2.2017, takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava II č.k. 22Cb/124/2012-406 zo dňa 15.2.2017 p o t v r d z u j e . Žalovaný má voči žalobcovi právo na plnú náhradu trov odvolacieho konania. o d ô v o d n e n i e : 1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie (ďalej len súd) žalobu zamietol. Žalovanému priznal náhradu trov konania v plnom rozsahu. Rozhodol tak s poukazom na §§ 20h ods. 1, 2, 122 ods. 1, 2,3 zák. č. Občiansky zákonník (ďalej len OZ), čl. 6 bod 2 Stanov z roku 2008. V odôvodnení svojho rozhodnutia súd uviedol, že žalobca sa žalobou doručenou súdu dňa 02.07.2012 domáhal určenia, že uznesenie predstavenstva žalovaného č. 67/1/12 zo dňa 25.01.2012 o vylúčení členského družstva žalobcu zo záujmového združenia právnických osôb žalovaného a uznesenie valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 06.06.2012, ktoré potvrdilo uznesenie predstavenstva žalovaného č. 67/1/12 zo dňa 25.01.2012 o vylúčení členského družstva žalobcu zo záujmového združenia právnických osôb žalovaného, sú neplatné. Ďalej žiadal, aby súd určil, že právny vzťah medzi žalobcom a žalovaným, ktorého obsahom sú práva a povinnosti člena družstva podľa stanov žalovaného zo dňa 10.06.2011 v záujmovom združení právnických osôb žalovaného a členstvo družstva žalobcu v záujmovom združení právnických osôb žalovaného, trvá. Uznesením zo dňa 29.01.2014 súd pripustil zmenu žaloby tak, že predmetom konania je určenie, že uznesenie predstavenstva žalovaného č. 67/1/12 zo dňa 25.01.2012 o vylúčení členského družstva žalobcu zo záujmového združenia právnických osôb žalovaného a uznesenie 26. valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 06.06.2012, ktoré v bode 6. časti II. potvrdilo uznesenie predstavenstva žalovaného č. 67/1/12 zo dňa 25.01.2012 o vylúčení členského družstva žalobcu zo záujmového združenia právnických osôb žalovaného, sú neplatné. Ďalej žiadal, aby súd určil, že uznesenie 27. valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 18.06.2013, ktoré potvrdilo platnosť prijatého uznesenia bod 6. v časti II. uznesenia 26. valného zhromaždenia žalovaného o vylúčení žalobcu z členstva v záujmovom združení právnických osôb žalovaného, je neplatné. Napokon žiadal určiť, že členstvo družstva žalobcu v záujmovom združení právnických osôb žalovaného trvá. Súd vo veci vykonal dokazovanie vypočutím zástupcov sporových strán, výsluchom svedka, oboznámil sa s listinnými dôkazmi tvoriacimi obsah spisu a po takto vykonanom dokazovaní zistil nasledovný skutkový stav veci: Žalobca je od roku 1988 členom žalovaného, ktorý je právnou formou záujmovým združením právnických osôb. Základným dokumentom, ktorý upravuje právny vzťah medzi žalobcom a žalovaným sú stanovy žalovaného. Žalovaný dňa 10.06.2011 prijal Stanovy COOP PRODUKT SLOVENSKO, v ktorých upravil spôsob vylúčenia družstva z COOP PRODUKT SLOVENSKO (CPS) tak, že uviedol dve právne kvalifikácie, ktorých skutkové naplnenie zo strany členov združenia môže viesť k vylúčeniu člena žalovaným (závažné porušenie stanov alebo závažné porušenie spoločných záujmov členských družstiev). Za závažné porušenie spoločných záujmov sa považuje neospravedlnená neúčasť členského družstva na dvoch po sebe nasledujúcich valných zhromaždeniach. Dňa 27.01.2012 žalobca obdržal list žalovaného zo dňa 25.01.2012 (Vylúčenie z CPS), ktorým žalovaný oznámil žalobcovi, že bol vylúčený z členstva v družstve z dôvodu opakovanej neospravedlnenej neúčasti na valných zhromaždeniach CPS. Dňa 29.05.2012 adresoval žalobca žalovanému žiadosť o prešetrenie postupu pri vylúčení z CPS, čím vyčerpal všetky dostupné právne prostriedky nápravy vo vnútri združenia. Dňa 14.06.2012 obdržal od žalovaného Rozhodnutie VZ o vylúčení družstva z CPS, v ktorom uviedol, že odvolanie bolo žalovanému doručené až dňa 14.02.2012, a teda bolo podané oneskorene, preto naň neprihliadalo. Bolo mu oznámené, že VZ žalovaného dňa 06.06.2012 prijalo uznesenie, ktorým potvrdilo rozhodnutie predstavenstva CPS o vylúčení žalobcu zo záujmového združenia. Žalobca v žalobe tvrdil, že sa žiadneho závažného porušenia stanov nedopustil a že mu nikdy nebola poskytnutá predchádzajúca písomná výzva predsedu CPS, ktorá by mala smerovať k odstráneniu nedostatkov (čl. 6 ods. 2 Stanov). V relevantnom čase 10.06.2011 až 25.01.2012 sa dve VZ nekonali, resp. ak sa aj konali, žalobca na ne nebol predvolaný v súlade s čl. 13 ods. 2 Stanov. Niet preto právnej opory pre možnosť, aby bol skutok, ktorý sa stal pred účinnosťou stanov, považovaný za skutok, ktorý je relevantný po účinnosti stanov. Uviedol, že nezmeškal lehotu na podanie odvolania, keďže poučenie pod napádaným uznesením CPS uvádza, že odvolanie sa podáva v lehote 15 dní, a nie že má byť v tejto lehote aj doručené. Napádané uznesenie CPS bolo žalobcovi doručené dňa 27.01.2012, 15-dňová lehota uplynula dňa 11.02.2012, čo bola sobota. Ak žalobca podal odvolanie dňa 10.02.2012 na poštovú prepravu, prvý pokus o doručenie musel byť vykonaný v pondelok, teda v žiadnom prípade po lehote. Dodal, že žalobca žiadnu pozvánku na valné zhromaždenie konajúce sa dňa 06.06.2012 od žalovaného neobdržal. Uviedol, že len trvanie členstva v CPS mu umožní vykonávať vplyv nad majetkom a príjmami žalovaného, ktoré dlhé roky spoluvytváral. Žalovaný vo vyjadrení k žalobe zo dňa 01.02.2013 uviedol, že žalobca sa naposledy zúčastnil 17. VZ žalovaného konaného 27.05.2005, čo možno považovať za závažné porušenie spoločných záujmov členov združenia. Uviedol, že v zmysle § 122 OZ ak posledný deň lehoty pripadne na sobotu, nedeľu alebo sviatok, je posledným dňom lehoty najbližší pracovný deň. Žalobcovi bolo uznesenie o vylúčení doručené 27.01.2012, teda posledným dňom pre doručenie odvolania žalovanému bol pondelok 13.02.2012 a keďže ide o hmotnoprávnu a nie procesnoprávnu lehotu je potrebné, aby bolo odvolanie žalovanému doručené v uvedený deň, nestačí, aby v tento deň bolo len odoslané na poštovú prepravu. Žalovanému bolo preto doručené odvolanie žalobcu oneskorene (dňa 14.02.2012). Dodal, že rovnaké ustanovenie o vylúčení z dôvodu závažného porušenia spoločných záujmov opakovanou neúčasťou na VZ žalovaného obsahujú v nezmenenom znení ako Stanovy platné do 10.06.2011, tak aj Stanovy platné od 10.06.2011. Skutočnosť, že 10.06.2011 boli stanovy zmenené, neznamená, že stanovy účinné od roku 2008 do zmeny dňa 10.06.2011 neboli platné. V podaní zo dňa 28.08.2013 uviedol, že Stanovy z roku 2008 a Stanovy z roku 2011 v čl. 6 bod 2 sú po materiálnej stránke identické, aj keď po formálnej stránke obsahujú nepatrnú zmenu v štylistike niektorých slov, nemá to vplyv na zrozumiteľnosť a určitosť povinnosti, ktorá je v predmetnom článku upravená. Žalobca pristúpením k Stanovám mal vedomosť o povinnosti zúčastňovať sa na VZ žalovaného, ako aj o sankcii za opakovanú neospravedlnenú neúčasť. Žalobca neuniesol v konaní dôkazné bremeno, keď nepreukázal, že by sa zúčastňoval pravidelne na VZ žalovaného, resp. že by ospravedlnil svoju neúčasť. Žalovaný poukázal na fakt, že sa žalobca nezúčastnil nielen dvoch, ale viacerých po sebe nasledujúcich VZ, čoho dôkazom sú kópie prezenčných listín z VZ žalovaného konaných v rokoch 2005 - 2011. Svedok R.. B. N. na pojednávaní dňa 24.03.2014 uviedol, že družstvo SLOVMONT bolo členom záujmového združenia žalovaného, avšak v roku 2013 z neho vystúpili. Dňa 10.06.2011 bol na VZ v Poprade, kde hlavným programom boli voľby orgánov, uzatvorenie predchádzajúceho roka, ako aj zmena stanov. Výslovne uviedol, že nešlo o schvaľovanie nových stanov, ale iba o zmenu, ich korekciu. Pred konaním VZ dostali pracovný materiál k úpravám stanov, kde boli červenou farbou vyznačené zmeny stanov. Tento materiál založil do spisu. Štatutárny zástupca žalovaného R.. R. H. na pojednávaní dňa 12.01.2015 uviedla, že je predsedom predstavenstva od roku 2009. Počas valného zhromaždenia v roku 2011 sa ani raz nehlasovalo o stanovách ako celku, vždy sa hlasovalo iba o čiastkových zmenách v stanovách. Vždy hlasovali iba o článkoch, ktoré boli farebne vyznačené v materiáloch, že sa majú meniť. O článku 30 nehlasovali, brali ho ako právnu záležitosť. Ďalej uviedla, že pri vylučovaní žalobcu postupovali v zmysle platných stanov, teda podľa stanov z roku 2008 v platnom znení, čiže po zakomponovaní zmien v roku 2011. Vykonaným dokazovaním súd dospel k záveru, že žaloba je v celom rozsahu nedôvodná, nemá oporu v zákone, ani v zistenom skutkovom stave veci, preto ju zamietol. Súd bol toho názoru, že nie je žiaden dôvod na určenie neplatnosti uvedených uznesení a určenie, že členstvo družstva žalobcu v záujmovom združení žalovaného stále trvá vzhľadom k tomu, že žalovaný neporušil pri procese vylúčenia žalobcu zo záujmového združenia žiadne zákonné ustanovenia a ani v tom čase platné stanovy. V konaní bolo preukázané, že žalobca sa viackrát po sebe nezúčastňoval valných zhromaždení žalovaného, čo žalovaný preukázal prostredníctvom jednotlivých prezenčných listín. Z nich vyplýva, že sa žalobca nezúčastnil 13. valného zhromaždenia konaného dňa 01.06.2001, 14. VZ zo dňa 31.05.2002, 15. VZ zo dňa 30.05.2003, 16. VZ zo dňa 28.05.2004, 17. VZ zo dňa 27.05.2005, 18. VZ zo dňa 02.06.2006, 19. VZ zo dňa 01.06.2007, 20. VZ zo dňa 30.05.2008, 23. VZ zo dňa 03.06.2009, 24. VZ zo dňa 10.06.2010, ako aj 25. VZ zo dňa 10.06.2011. Žalobca v priebehu konania nijak nezdôvodnil, prečo sa na uvedených VZ nezúčastňoval, hoci tvrdil, že dlhé roky sa spolupodieľal na príjmoch a majetku žalovaného. Podľa názoru súdu mal preto žalovaný v súlade s čl. 6 bod 2 Stanov z roku 2008 preukázaný a oprávnený dôvod na vylúčenie žalobcu zo záujmové združenia žalovaného, keďže závažne porušil spoločné záujmy členských družstiev CPS, pre ktoré môže byť členské družstvo vylúčené bez stanovenia lehoty k odstráneniu nedostatkov, a to tým, že sa bez ospravedlnenia nezúčastnil na viac ako dvoch po sebe nasledujúcich valných zhromaždeniach žalovaného. V súlade s uvedeným článkom stanov mal žalobca právo proti rozhodnutiu predstavenstva o vylúčení z CPS podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa doručenia výpisu uznesenia o vylúčení. Žalobca však hmotnoprávnu lehotu na podanie odvolania zmeškal, keď mu bolo uznesenie o vylúčení doručené dňa 27.01.2012, nakoľko v zmysle § 122 OZ posledným dňom pre doručenie odvolania žalovanému bol pondelok 13.02.2012. Žalovanému bolo odvolanie doručené až oneskorene v utorok 14.02.2012, pričom je irelevantné, že žalobca odoslal odvolanie na poštovú prepravu dňa 13.02.2012 vzhľadom k tomu, že ide o hmotnoprávnu lehotu a nie procesnoprávnu lehotu (podľa vtedajšieho Občianskeho súdneho poriadku), pri ktorej by stačilo, aby bolo odvolanie podané na pošte dňa 13.02.2012. V zmysle uvedeného neexistuje žiaden zákonný dôvod pre určenie neplatnosti uznesenia predstavenstva žalovaného č. 67/1/12 zo dňa 25.01.2012 a uznesenia 26. valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 06.06.2012 a uznesenia 27. valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 18.06.2013, ktoré potvrdili vylúčenie žalobcu z členstva v záujmovom združení právnických osôb žalovaného. Rovnako ako neexistuje zákonný dôvod ani pre určenie, že členstvo družstva žalobcu v záujmovom združení žalovaného naďalej trvá. Žalovaný v konaní relevantným spôsobom preukázal, že mal dôvod na vylúčenie žalobcu zo záujmového združenia tak podľa čl. 6 bod 2 Stanov z roku 2008, ako aj podľa čl. 6 bod 2 Stanov z roku 2011, pričom uvedené články sa navzájom líšia len po formálno-štylistickej stránke, po materiálnej stránke sú identické. V zmysle uvedených článkov je závažným porušením spoločných záujmov členských družstiev neospravedlnená neúčasť členského družstva na dvoch po sebe nasledujúcich valných zhromaždeniach žalovaného, pričom družstvo môže byť na základe toho vylúčené bez stanovenia lehoty k odstráneniu nedostatkov. Taktiež v zmysle uvedených článkov má družstvo právo podať proti rozhodnutiu predstavenstva o vylúčení v lehote 15 dní odo dňa doručenia výpisu uznesenia o vylúčení odvolanie, ktoré má odkladný účinok. Na základe uvedenej skutočnosti nie je podľa názoru súdu právne významné, či žalovaný vylúčil žalobcu zo záujmového družstva v zmysle Stanov z roku 2008, či zmenených Stanov z roku 2011. Na druhej strane súd uviedol, že žalovaný tiež relevantným spôsobom preukázal, že Stanovy z roku 2011 nie sú novými stanovami, ale len stanovami, ktoré predstavujú zmenu a doplnenie predchádzajúcich stanov (Stanov z roku 2008), čo vyplýva z pozvánky na 25. VZ žalovaného (bod 7 programu), zo zápisnice z 25. VZ zo dňa 10.06.2011 (bod 7), z uznesenia 25. VZ žalovaného zo dňa 10.06.2011 (bod 8), z vyjadrenia svedka R.. B. N. (výslovne uviedol, že nešlo o schvaľovanie nových stanov, ale iba o zmenu, ich korekciu, pričom pred konaním VZ dostali pracovný materiál k úpravám stanov, kde boli červenou farbou vyznačené zmeny stanov), z vyjadrenia svedkyne R.. R. H., ako aj z vyjadrení 43 zúčastnených osôb na predmetnom 25. VZ žalovaného, ktorí zhodne prehlásili, že na tomto VZ došlo len k čiastkovej zmene existujúcich stanov platných od roku 2008 a nie k zrušeniu Stanov z roku 2008 a ich nahradeniu novými stanovami. Žalobca súdu okrem toho nijak nepreukázal, že sa na valných zhromaždenia žalovaného pravidelne zúčastňoval, resp. že svoju neúčasť ospravedlnil, alebo že sa vôbec zaujímal o to, kedy sa majú konať, keďže mohol do platných stanov kedykoľvek nahliadnuť a so zástupcami žalovaného komunikovať o príčinách svojej neprítomností na konaných valných zhromaždeniach žalovaného. Taktiež nepreukázal, že prejavoval skutočný záujem o činnosť a fungovanie záujmového združenia žalovaného. V zmysle uvedeného skutkového stavu je preto podľa názoru súdu absolútne irelevantné tvrdenie žalobcu, že sa žiadneho závažného porušenia stanov nedopustil, že mu nikdy nebola poskytnutá predchádzajúca písomná výzva na odstránenie nedostatkov, resp. že sa v období 10.06.2011 až 25.01.2012 dve VZ nekonali, príp. ak sa aj konali, žalobca na ne nebol riadne predvolaný. Keďže bolo v konaní nepochybne preukázané, že sa žalobca opakovane viackrát po sebe nezúčastňoval valných zhromaždení žalovaného, čím závažným spôsobom porušoval stanovy družstva (platné od roku 2008, ako aj tie zmenené od roku 2011) a keďže v zmysle stanov (platných od roku 2008, ako aj zmenených od roku 2011) písomná výzva na odstránenie nedostatkov pred vylúčením žalobcu z CPS zo strany žalovaného potrebná nebola, nie je preto ani právne relevantné, či sa v období od 10.06.2011 do 25.01.2012 dve valné zhromaždenia žalovaného konali, resp. či bol na ne žalobca predvolaný. Vzhľadom na uvedené skutočnosti, citované ustanovenia zákona, ako aj platné stanovy žalovaného, súd žalobu pre neunesenie dôkazného bremena žalobcu zamietol ako nedôvodnú. O nároku na náhradu trov konania súd rozhodol v zmysle § 255 ods. 1 CSP, na základe ktorého súd prizná strane náhradu trov konania podľa pomeru jej úspechu vo veci. Keďže v tomto konaní mal plný úspech vo veci žalovaný, súd mu priznal náhradu trov konania v plnom rozsahu. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie v súlade s § 262 ods. 2 Civilného sporového poriadku po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. 2. Proti rozsudku podal v zákonnej lehote odvolanie žalobca z odvolacieho dôvodu podľa § 365 ods. 1 písm. f), h) CSP. Okresný súd nesprávne právne vec posúdil, keď dospel k záveru, že stanový zo dňa 10.6.2011, na základe ktorých bol žalobca vylúčený z členstva v družstve žalovaného sú zmenou predošlých stanov z 31.10.2008 a nie ich zrušením. Žalovaný dňa 25.01.2012 uznesením svojho predstavenstva č. 67/1/12 vylúčil žalobcu v zmysle čl. 6, bod 2 stanov žalovaného z 10.06.2011, a to pre závažné porušenie spoločných záujmov spočívajúce v opakovanej neospravedlnenej neúčasti na valných zhromaždeniach žalovaného. Podľa čl. 6 bodu 2 Stanov z 10.06.2011 sa za závažné porušenie spoločných záujmov považuje „neospravedlnená neúčasť členského družstva na dvoch po sebe nasledujúcich valných zhromaždeniach.“ Žalovaný vylúčil žalobcu v rozpore so Stanovami z 10.06.2011 neopodstatnene, pretože po dni prijatia týchto stanov do dňa vylúčenia žalobcu z družstva (25.01.2012) sa nekonali žiadne valné zhromaždenia žalovaného, a preto sa na nich žalobca nemohol ani opakovane po sebe nezúčastniť. V Stanovách zo dňa 10.06.2011 neexistuje právna opora v podobe prechodného ustanovenia, ktorá by umožňovala aby sa skutok alebo jeho časť, ktorý sa stal pred účinnosťou stanov zo dňa 10.06.2011, teda v okolnostiach prípadu neúčasť žalobcu na valných zhromaždeniach pred prijatím stanov zo dňa 10.06.2011, mohol považovať za skutok podľa nových stanov zo dňa 10.06.2011. Súd prvej inštancie napriek zneniu stanov z 10.06.2011, ktoré v čl. 30 jasne uvádzajú, že zrušujú predošlé stanový z roku 2008, posúdil ich zrušenie ako zmenu stanov a na základe takéhoto nesprávneho právneho posúdenia pojmu „zrušenie“, potom v podstate uzavrel, že pre vylúčenie žalobcu z členstva v družstve podľa stanov účinných od 10.06.2011 postačuje neúčasť žalobcu na valných zhromaždeniach, ktoré prebehli pred účinnosťou týchto stanov. Pretože žalovaný Stanovy z 31.10.2008 zrušil Stanovami zo dňa 10.06.2011, nebolo možné valné zhromaždenia pred účinnosťou stanov považovať za valné zhromaždenia po účinnosti stanov. Preto ani neboli naplnené predpoklady na vylúčenie žalobcu z členstva v družstve v zmysle čl. 6 ods. 2 stanov zo dňa 10.06.2011. Čl. 6 ods. 2 stanov z 10.06.2011 vyslovene uvádza : „Podmienkou platnosti vylúčenia je predchádzajúca písomná výzva predsedu CPS,..“. Žalobca však bol z členstva v družstve vylúčený bez toho, aby mu táto predchádzajúca písomná výzva bola doručená. Pritom podľa stanov ide o podmienku platnosti vylúčenia. Pretože táto podmienka uvedená v Stanovách naplnená nebola, bol žalobca z členstva v družstve vylúčený neplatne. Súd prvej inštancie v tomto smere iba konštatoval, že predchádzajúca písomná výzva bola v okolnostiach prípadu „absolútne irelevantná“. Tu poukázal na rozhodnutie Ústavného súdu SR sp. zn. IV. ÚS 115/03 je uvedené nasledovné: „Súčasťou obsahu základného práva na spravodlivý proces je aj právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t.j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu.“ V rozhodnutí sp. zn. II. ÚS 200/09 Ústavný súd SR obdobne uviedol: „Z uvedeného preto možno vyvodiť záver, že odôvodnenie rozhodnutia nemusí dať odpoveď na každú poznámku či pripomienku účastníka konania, ktorý ju nastolil. Je však nevyhnutné, aby spravodlivé súdne rozhodnutie reagovalo na podstatné a relevantné argumenty účastníka konania a aby mu dalo jasnú a zreteľnú odpoveď na riešenie konkrétneho právneho problému.“ Žalovaný postup podľa vlastných stanov porušil a j tým, že žalobcu nepozval na valné zhromaždenie, ktoré sa konalo dňa 06.06.2012 postupom podľa čl. 13 stanov z 10.06.2011. Proti uzneseniu predstavenstva o vylúčení žalobcu zo dňa 25.01.2012 podal žalobca riadne a včas odvolanie. Podľa poslednej vety čl. 6 stanov z 10.06.2011 má odvolanie „odkladný účinok.“ Uvedené znamená, že až do rozhodnutia valného zhromaždenia, ktoré podľa čl. 11 písm. r) stanov rozhoduje o odvolaniach, bol žalobca riadnym a plnohodnotným členom Žalovaného s plným právom účasti na valnom zhromaždení. Valné zhromaždenie zo dňa 06.06.2012 nebolo vo vzťahu k žalobcovi riadne zvolané, pretože nebol dodržaný postup podľa stanov, lebo žalobca nebol na valné zhromaždenie konajúce sa dňa 06.06.2012 riadne pozvaný (analogicky rozhodnutie NS SR sp. zn. 3Obo 339/98). „Ak spoločnosť neumožní akcionárom účasť na valnom zhromaždení, ide o porušenie zákona a spoločenskej zmluvy a aj o obmedzenie práv spoločníka.“ (ZSP 4/2005, rozhodnutie NS SR sp. zn. Obdo V 24/2003). Ak súd prvej inštancie mal za to, že takýto dôvod na odklon od ustálenej judikatúry existuje, mal to uviesť v odôvodnení rozsudku a nie rezignovať na svoju povinnosť zaoberať sa podstatnými argumentmi strán konštatovaním, že tvrdenie žalobcu, že jak sa za relevantných skutkových okolností aj konalo valné zhromaždenie, na ktoré nebol žalobca predvolaný, je „absolútne irelevantné“, a to bez akéhokoľvek bližšieho odôvodnenia. Odvolateľ poukázal aj na to, že účasť na valnom zhromaždení je vždy právom spoločníka. Žalobca navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zmenil a žalobe v zmysle jej zmeny na č. 1. 146 súdneho spisu v celom rozsahu vyhovel. 3. K odvolaniu sa vyjadril žalovaný, ktorý poukázal na to, že na 5. riadnom zasadnutí predstavenstva žalovaného zo dňa 25.1.2012 bolo vydané uznesenie č. 67/1/12, ktorým bol žalobca vylúčený v zmysle čl. 6 bod. 2 Stanov žalovaného platných a účinných od 10.6.2011, ktoré po materiálne a formálnej stránke sú identické so znením Stanov žalovaného platných a účinných od 31.10.2008. Identickosť vyššie uvedených stanov v článkoch a bodoch upravujúcich predmet sporu je jednoznačná, preto sa nižšie v texte uvedené vzťahuje, tak ako na úpravu Stanov z roku 2008, tak aj na úpravu Stanovy z roku 2011 (ďalej spoločne aj ako „Stanovy“). Dôvodom vylúčenia žalobcu v zmysle uznesenia Predstavenstva je závažné porušenie spoločných záujmov členských družstiev, najmä opakovaná neospravedlnená neúčasť na valných zhromaždeniach žalovaného. Žalovaný vylúčil žalobcu z členstva v CPS z dôvodu porušenia povinnosti upravenej v ČI. 6 bod 2 Stanov, a to s poukazom na závažné porušenie spoločenských záujmov členských družstiev CPS. V predmetnej veci žalobca neuniesol dôkazné bremeno, keď nepreukázal, že by sa zúčastňoval pravidelne na valných zhromaždeniach CPS, resp. že by ospravedlnil svoju účasť. Argumentácia žalobcu, že účasť na valných zhromaždeniach je len právo a nie povinnosť je účelová a nekorešponduje so znením Stanov, resp. neodzrkadľuje komplexnosť predmetného ustanovenia. Žalovaný súhlasí s tým, že čl. 6 bod 2 Stanov upravuje právo (v texte predmetného ustanovenia slovo „môže“ na ktoré odkazuje aj samotný žalobca), avšak je to právo žalovaného vylúčiť členské družstvo, a nie právo žalobcu zúčastniť sa valnom zhromaždení. Z konštrukcie vety čl. 6 bod 2 Stanov je jednoznačne zrejmé, že účasť na valnom zhromaždený predstavuje povinnosť každého členského družstva, ktorej nedodržiavanie je sankcionované. V konaní bolo jednoznačne preukázané, že žalobca sa niekoľkokrát po sebe nezúčastňoval valných zhromaždení žalovaného, čo žalovaný preukázal prostredníctvom jednotlivých prezenčných listín. Z nich vyplýva, že sa žalobca nezúčastnil 13. valného zhromaždenia konaného dňa 1.6.2001, 14. valného zhromaždenia konaného dňa 31.5.2002, 15. valného zhromaždenia konaného dňa 30.5.2003, 16. valného zhromaždenia konaného dňa 28.5.2004, 17. valného zhromaždenia konaného dňa 27.5.2005, 18. valného zhromaždenia konaného dňa 2.6.2006, 19. valného zhromaždenia konaného dňa 1.6.2007, 20. valného zhromaždenia konaného dňa 30.5.2008, 23. valného zhromaždenia konaného dňa 3.6.2009, 24. valného zhromaždenia konaného dňa 10.6.2010, ako aj 25. valného zhromaždenia konaného dňa 10.6.2011. V súlade s uvedeným článkom stanov mal žalobca právo proti rozhodnutiu predstavenstva o vylúčení z CPS podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa doručenia výpisu uznesenia o vylúčení. Žalobca však hmotnoprávnu lehotu na podanie odvolania zmeškal, keď mu bolo uznesenie o vylúčení doručené dňa 27.01.2012, nakoľko v zmysle § 122 Občianskeho zákonníka posledným dňom pre doručenie odvolania žalovanému bol pondelok 13.02.2012. Žalovanému bolo odvolanie doručené až oneskorene v utorok 14.02.2012, pričom je irelevantné, že žalobca odoslal odvolanie na poštovú prepravu dňa 13.02.2012 vzhľadom k tomu, že ide o hmotnoprávnu lehotu a nie procesnoprávnu lehotu (podľa vtedajšieho Občianskeho súdneho poriadku), pri ktorej by stačilo, aby bolo odvolanie podané na pošte dňa 13.02.2012. V zmysle uvedeného neexistuje žiaden zákonný dôvod pre určenie neplatnosti uznesenia predstavenstva žalovaného č. 67/1/12 zo dňa 25.01.2012 a uznesenia 26. valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 06.06.2012 a uznesenia 27. valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 18.06.2013, ktoré potvrdili vylúčenie žalobcu z členstva v záujmovom združení právnických osôb žalovaného. Žalovaný na pojednávaní konanom dňa 16.03.2015 predložil konajúcemu súdu ako aj žalobcovi prehlásenia členských družstiev žalovaného o tom ako tieto členské družstvá hlasovali na valnom zhromaždení žalovaného dňa 10.06.2011, ktoré sa konalo v Poprade, konkrétne išlo o prehlásenie 55 družstiev. Všetky vyššie uvedené subjekty zhodne písomne vyhlásili a potvrdili že na valnom zhromaždení žalovaného konanom dňa 10.06.2011 hlasovali za zmeny práve platných a účinných stanov žalovaného a nie za prijatie stanov nových, ktoré by nahradili v tom čase platné stanový žalovaného. Na základe uvedeného je zrejmé, že zo 62 prítomných subjektov oprávnených hlasovať s hlasom rozhodným (čo predstavuje 100 %), ktoré sa zúčastnili na valnom zhromaždení žalovaného dňa 10.06.2011, výslovne písomne potvrdilo 55 oprávnených hlasujúcich subjektov (88,71 %), že hlasovalo iba za čiastkové zmeny stanov a nie za prijatie stanov nových. S poukazom na vyššie uvedené skutočnosti si žalovaný žiadal odvolací súd, aby v zmysle ust. § 387 CSP rozsudok Okresného súdu Bratislava II č.k. 22Cb/124/2002-406 zo dňa 15.02.2017 potvrdil a vydal nasledovný rozsudok: Krajský súd rozsudok Okresného súdu Bratislava I č.k. 22Cb/124/2002-406 zo dňa 15.02.2017 potvrdzuje. Žalobca je povinný nahradiť žalovanému trovy konania v rozsahu 100 %. 4. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací (§ 34 CSP) prejednal vec v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania (§ 379 a § 380 CSP), pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s ustanovením § 219 ods. 3 CSP oznámený na úradnej tabuli a webovej stránke Krajského súdu v Bratislave. Po oboznámení sa s obsahom spisu, procesným postupom súdu prvej inštancie, dôvodmi odvolania žalobcu, ako aj vyjadrením žalovaného k odvolaniu, odvolací súd dospel k záveru, že odvolaniu nie je možné vyhovieť. 5. Podľa § 387 ods. 1 CSP odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. Podľa ods. 2 ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. Podľa ods. 3 odvolací súd sa v odôvodnení musí zaoberať aj podstatnými vyjadreniami strán prednesenými v konaní na súde prvej inštancie, ak sa s nimi nevysporiadal v odôvodnení rozhodnutia súd prvej inštancie. Odvolací súd sa musí v odôvodnení vysporiadať s podstatnými tvrdeniami uvedenými v odvolaní. 6. Odvolací súd sa v zmysle § 387 ods. 2 CSP stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, pretože vykazuje známky vecnej správnosti. Súd vo veci vykonal dokazovanie v potrebnom rozsahu, vyvodil z neho správny právny záver a svoje rozhodnutie náležite odôvodnil. Z konania pred súdom prvej inštancie i odvolacím súdom iný, než napadnutým rozsudkom vyslovený právny záver nevyplýva a v odvolaní uvedené argumenty nie sú spôsobilé privodiť iné právne hodnotenie stavu veci. Odvolací súd zaujal stanovisko len k tým dôvodom odvolania, ktoré majú rozhodujúci význam pre rozhodnutie vo veci. Odvolací súd konštatuje, že z obsahu spisu vyplýva naliehavý právny záujem žalobcu na požadovanom určení v zmysle § 137 písm. c) CSP. 7. Predmetom konania, po pripustení zmeny petitu súdom uznesením zo dňa 29.01.2014, je určenie, že uznesenie predstavenstva žalovaného č. 67/1/12 zo dňa 25.01.2012 o vylúčení členského družstva žalobcu zo záujmového združenia právnických osôb žalovaného a uznesenie 26. valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 06.06.2012, ktoré v bode 6. časti II. potvrdilo uznesenie predstavenstva žalovaného č. 67/1/12 zo dňa 25.01.2012 o vylúčení členského družstva žalobcu zo záujmového združenia právnických osôb žalovaného, sú neplatné. Ďalej žiadal, aby súd určil, že uznesenie 27. valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 18.06.2013, ktoré potvrdilo platnosť prijatého uznesenia bod 6. v časti II. uznesenia 26. valného zhromaždenia žalovaného o vylúčení žalobcu z členstva v záujmovom združení právnických osôb žalovaného, je neplatné. Napokon žiadal určiť, že členstvo družstva žalobcu v záujmovom združení právnických osôb žalovaného trvá. 8. Základom pre posúdenie oprávnenosti nároku žalobcu na požadovanom určení je posúdenie, či žalobca proti uzneseniu predstavenstva žalovaného č. 67/1/12, ktorým bol žalobca vylúčený z členstva v CPS v zmysle čl. 6 bod 2 stanov CPS, podal odvolanie včas t.j. či v prípade podania odvolania ide o hmotnoprávnu resp. procesnoprávnu lehotu. Základný rozdiel medzi hmotnoprávnymi a procesnoprávnymi lehotami spočíva v momente, v ktorom sú tieto lehoty zachované. Hmotnoprávna lehota zostáva zachovaná, ak sa prejav vôle, ktorý sa má urobiť, resp. plnenie, ktoré sa má uskutočniť, urobí najneskoršie v posledný deň lehoty. Napr. v prípade plnenia dlhu dlžníkom veriteľovi je dlh splnený až pripísaním dlhu na účet veriteľa, nestačí vykonanie bankového prevodu. Procesnoprávny lehota je zachovaná, ak sa úkon urobí posledný deň na súde alebo sa podanie odovzdá na poštovú prepravu. Účinnosť adresovaných jednostranných hmotnoprávnych úkonov v režime Občianskeho práva predpokladá, že prejav vôle dôjde, resp. je doručený adresátovi, t.j. že sa dostane do sféry jeho dispozície - už týmto okamihom začína právny úkon pôsobiť voči druhej zmluvnej strane. 9. Je nesporné, že vylúčenie z CPS bolo žalobcovi oznámené listom zo dňa 25.1.2012, t.j. v čase platnosti stanov prijatých na 25. Valnom zhromaždení CPS dňa 10.6.2011. Podľa čl. 20 bod 7 stanov proti rozhodnutiam orgánov CPS, vydaným podľa týchto stanov sa možno odvolať. Odvolanie je písomné a podáva sa v lehote 15 dní od doručenia rozhodnutia, proti ktorému smeruje, a to u orgánu, ktorý napadnuté rozhodnutia vydal. Podľa bodu 8. orgán, ktorý rozhodnutie vydal, môže sám odvolaniu vyhovieť a svoje rozhodnutie zmeniť alebo ho zrušiť, oneskorene podané odvolanie zamietne. Ak nevyhovie odvolaniu sám, odstúpi ho na rozhodnutie valnému zhromaždeniu, ktorého rozhodne v danej veci je konečné. 10. Z obsahu spisu je nesporné, že dňa 27.01.2012 žalobca obdržal list žalovaného zo dňa 25.01.2012 (Vylúčenie z CPS), ktorým žalovaný oznámil žalobcovi, že bol vylúčený z členstva v družstve z dôvodu opakovanej neospravedlnenej neúčasti na valných zhromaždeniach CPS. V súlade s vyššie uvedeným článkom stanov mal žalobca právo proti rozhodnutiu predstavenstva o vylúčení z CPS podať odvolanie v lehote 15 dní odo dňa doručenia výpisu uznesenia o vylúčení. Odvolací súd sa stotožnil s názorom súdu, že žalobca hmotnoprávnu lehotu na podanie odvolania zmeškal, keď mu bolo uznesenie o vylúčení doručené dňa 27.01.2012, nakoľko v zmysle § 122 OZ posledným dňom pre doručenie odvolania žalovanému bol pondelok 13.02.2012. Žalovanému bolo odvolanie doručené až oneskorene - v utorok 14.02.2012, pričom je irelevantné, že žalobca odoslal odvolanie na poštovú prepravu dňa 13.02.2012. Súd správne vyhodnotil, že ide o hmotnoprávnu lehotu a nie procesnoprávnu lehotu. V zmysle uvedeného neexistuje žiaden zákonný dôvod pre určenie neplatnosti uznesenia predstavenstva žalovaného č. 67/1/12 zo dňa 25.01.2012, uznesenia 26. valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 06.06.2012, ktoré v bode 6. časti II. potvrdilo uznesenie predstavenstva žalovaného č. 67/1/12 zo dňa 25.01.2012 o vylúčení členského družstva žalobcu zo záujmového združenia právnických osôb žalovaného, uznesenia 27. valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 18.06.2013, ktoré potvrdilo platnosť prijatého uznesenia bod 6. v časti II. uznesenia 26. valného zhromaždenia žalovaného o vylúčení žalobcu z členstva v záujmovom združení právnických osôb žalovaného, je neplatné. Taktiež neexistuje dôvod na určenie, že členstvo družstva žalobcu v záujmovom združení právnických osôb žalovaného trvá. 11. Odvolací súd konštatuje, že z dôvodu podania odvolania voči uzneseniu predstavenstva žalovaného č. 67/1/12 zo dňa 25.01.2012 oneskorene, bolo ďalšie rozhodovanie 26. valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 06.06.2012, ktoré v bode 6. časti II. uznesením potvrdilo uznesenie predstavenstva žalovaného č. 67/1/12 zo dňa 25.01.2012 o vylúčení členského družstva žalobcu zo záujmového združenia právnických osôb žalovaného a 27. valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 18.06.2013, ktoré uznesením potvrdilo platnosť prijatého uznesenia bod 6. v časti II. uznesenia 26. valného zhromaždenia žalovaného o vylúčení žalobcu z členstva v záujmovom združení právnických osôb žalovaného, neúčinné. Členstvo družstva žalobcu v záujmovom združení právnických osôb žalovaného z dôvodu oneskoreného podaného odvolania zaniklo, a to napriek tomu, že žalovaný nepostupoval v zmysle čl. 20 bod 8 stanov a oneskorené podanie odvolania nezamietol, ale len listom zo dňa 22.5.2012 žalobcovi oznámil, že nakoľko bolo odvolanie podané oneskorene tak sa naň neprihliada a nie je ho možné považovať za platne doručené. 12. Vzhľadom na vyššie uvedené je posudzovanie ďalších namietaných skutočností odvolateľom irelevantné. Pre posúdenie oprávnenosti nároku žalobcu je postačujúce konštatovanie, že odvolanie voči uzneseniu predstavenstva žalovaného č. 67/1/12 zo dňa 25.01.2012 bolo podané oneskorene a uznesenie predstavenstva žalovaného č. 67/1/12 je platné. 13. Na základe uvedených skutočností odvolací súd podľa § 387 ods. 1 CSP rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdil, nakoľko je vo výroku vecne správne. 14. O trovách odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 396 ods. 1 v spojení s ust. § 255 ods. 1 CSP. Nakoľko bol žalovaný v odvolacom konaní úspešný, odvolací súd mu priznal právo na plnú náhradu trov odvolacieho konania. 15. Podľa § 262 ods. 1, 2 CSP, o nároku na náhradu trov konania rozhodne aj bez návrhu súd v rozhodnutí, ktorým sa konanie končí. 16. O výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá vyšší súdny úradník. 17. Tento rozsudok bol členmi senátu prijatý pomerom hlasov 3 : 0 (§ 393 ods. 2 CSP). Poučenie: Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 CSP) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1 CSP). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1 CSP). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 CSP).