Text rozhodnutia
Súd: Krajský súd Bratislava Spisová značka: 3Cob/190/2017 Identifikačné číslo súdneho spisu: 1315215855 Dátum vydania rozhodnutia: 16. 05. 2018 Meno a priezvisko sudcu, VSÚ: Mgr. Štefan Zelenák ECLI: ECLI:SK:KSBA:2018:1315215855.1 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Krajský súd v Bratislave, v senáte zloženom z predsedu senátu Mgr. Štefana Zelenáka a členiek senátu JUDr. Eleny Ondrišovej a JUDr. Ivony Hrčekovej, v právnej veci žalobcu Y. J., W. V. XX/XX, H. W. U., práv. zast. Advokátska kancelária JUDr. Daniel Chovanec, s.r.o., Čajakova 25, Bratislava, IČO: 36 860 131, proti žalovanému S.A.S. GROUP, a.s., Odborárska 23, Bratislava, IČO: 47 162 678, práv. zast. Mgr. Milan Trylč, PhD., advokát, J. Kráľa 738/12, Senica, IČO: 42 287 430, o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia a o odvolaní žalovaného proti rozsudku Okresného súdu Bratislava III v Bratislave č.k. 25Cb/331/2015-176, zo dňa 9.2.2017 jednohlasne, takto r o z h o d o l : Krajský súd v Bratislave rozsudok Okresného súdu Bratislava III v Bratislave č.k. 25Cb/331/2015-176, zo dňa 9.2.2017 p o t v r d z u j e . Žalobcovi priznáva nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu. o d ô v o d n e n i e : 1. Napadnutým rozsudkom súd prvej inštancie rozhodol, že rozhodnutia prijaté dňa 23.4.2015 Valným zhromaždením žalovaného o odvolaní predsedu predstavenstva Y. J.T., zvolení predsedu predstavenstva E. W. a o zmene sídla spoločnosti na adresu I. XX, XXX XX F. sú neplatné a žalobcovi priznal náhradu trov konania v plnom rozsahu. 2. Súd prvej inštancie v odôvodnení uviedol, že z vykonaného dokazovania je nepochybné, že dňa 23.4.2015 sa uskutočnilo mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti žalovaného, o priebehu ktorého bola spísaná notárom JUDr. Ľ. V. Notárska zápisnica N 260/2015, Nz 13688/2015. Z obsahu Notárskej zápisnice, ako aj z Listiny prítomných akcionárov je zrejmé, že mimoriadneho VZ sa zúčastnil len E. W., ktorý na základe udelenej plnej moci zastupoval akcionárku Y. J.. Táto skutočnosť sporná nebola, spornou bola otázka, či bol oprávnený E. W. zastupovať Y. J.T. ako akcionárku spoločnosti. Z textu Splnomocnenia zo dňa 3.10.2013 nepochybne vyplýva, že plná moc bola udelená na zastupovanie spoločnosti žalovaného, ako aj na zastupovanie Y. J., avšak výlučne pri výkone jej pôsobnosti ako predsedu predstavenstva spoločnosti žalovaného pri rozhodovaní v rámci jej kompetencie ako predsedu predstavenstva a nie na zastupovanie Y. J.Á. ako občana a akcionára spoločnosti žalovaného. Skutočnosť, že pozvánka v rozpore so zákonom ako aj stanovami spoločnosti nebola Y. J. ako akcionárovi doručená, je zrejmé aj zo samotnej pozvánky na mimoriadne valného zhromaždenia, ktorú Y. J. v zastúpení E. W. zaslala Y.Á. J. v zastúpení E. W., ktorý prevzatie pozvánky potvrdil. Menovaný nikdy ani nespochybnil to, že pozvánka Y. J. doručená nebola, nakoľko sa odvolával na plnú moc zo dňa 3.10.2013 na základe ktorej menovanú ako akcionárku podľa vlastného vyjadrenia mohol zastupovať. Vzhľadom na výsledky vykonaného dokazovania dospel súd prvej inštancie k záveru, že postupom žalovaného pri zvolávaní mimoriadneho valného zhromaždenia bol porušený zákon, ako aj stanovy spoločnosti žalovaného, a preto uznesenia, ktoré boli prijaté na takto zvolanom mimoriadnom valnom zhromaždení sú v súlade s čl. IX bod 4, pís. b, a bod 5, stanov spoločnosti a v súlade s § 180 a nasl. neplatné a zároveň porušenie zákona, ako aj stanov mohlo reálne obmedziť práva žalobcu ako akcionára, ktorý sa určenia neplatnosti v tomto súdnom konaní domáhal. V odôvodnení súd poukázal na skutočnosť, že E. W. nebol oprávnený zastupovať Y.C. J. ako akcionára spoločnosti tak tým, že jej nedoručil pozvánku na mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti dňa 23.4.2015 porušil a obmedzil jej práva ako akcionára spoločnosti, a preto súd rozhodol o neplatnosti rozhodnutí, ktoré boli na mimoriadnom valnom zhromaždení konanom dňa 23.4.2015 prijaté. Okolnosti vzniku akciovej spoločnosti a priebehu jej fungovania, ako ani prebiehajúce trestné stíhanie Y. J., nie sú vo vzťahu k nárokom Y. J. uplatneným touto žalobou právne relevantné. 3. Proti rozsudku podal v zákonnej lehote žalovaný odvolanie, v ktorom uviedol, že udelená plná moc E. W. pozostávala z dvoch častí. Jednak žalobca udelil E. W. plnú moc na konanie v mene a na účet spoločnosti, a zároveň na konanie v mene a na účet žalobcu ako fyzickej osoby, t.j. aj na zastupovanie žalobcu ako akcionára spoločnosti, o čom naviac svedčí skutočnosť, že v udelenej plnej moci je žalobca uvedený nielen ako predseda predstavenstva spoločnosti, ale aj ako fyzická osoba. Takto udelená plná moc nebola v čase konania mimoriadneho VZ žalobcom odvolaná. Zároveň má za to, že prijaté uznesenia nijakým spôsobom neobmedzujú a nenarúšajú práva žalobcu ako akcionára. Jeho postavenie, práva sa nezmenili a neboli ani dotknuté. Taktiež súd prvej inštancie nevykonal navrhnuté dokazovanie, a to, či je žalobca aktívne vecne legitimovaný v tomto spore. Žalovaný poukázal na to, že v tomto konaní sa súdnej ochrany domáha subjekt, ktorý sám koná protiprávne voči žalovanému a poukázal na obsah trestného oznámenia. Konanie subjektu, ktoré je v rozpore s dobrými mravmi, nepožíva právnu ochranu. Taktiež spôsob, akým subjekt realizuje výkon svojho práva nesmie byť v rozpore s dobrými mravmi. Konanie žalobcu je teda v rozpore s dobrými mravmi a treba ho zohľadniť pri posudzovaní nároku žalobcu. Na základe uvedených skutočností žalovaný navrhol napadnutý rozsudok zrušiť a vec vrátiť na ďalšie konanie. 4. K odvolaniu žalovaného sa písomne vyjadril žalobca, ktorý rozsudok považuje za vecne správny a navrhol ho potvrdiť. Poukázal na to, že predmet plnej moci je jasne zadefinovaným obsahom plnej moci a splnomocnenie ako fyzickej osoby je výslovne obmedzené na výkon pôsobnosti predsedu predstavenstva žalovaného. Zastúpenie žalobcu ako akcionára žalovaného vykonal žalovaný protiprávne a poukázal na ust. čl. IX bod 8, stanov žalovaného, z ktorého je zrejmé, že na zastupovanie akcionára na VZ sa vyžaduje vystavenie špeciálnej plnej moci. Žalobca uviedol, že zoznam akcionárov pri zaknihovaných akciách na meno musí viesť priamo spoločnosť, teda v tomto prípade žalovaný a nie centrálny depozitár. Mimoriadne VZ trpelo vážnymi formálnymi vadami, a teda sa konalo v rozpore s Obch. zák., všetky uznesenia prijaté na tomto VZ sú neplatné aj z tohto dôvodu. 5. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací podľa § 34 zák. č. 160/2015 Z.z. Civilný sporový poriadok (ďalej len C.s.p.) prejednal vec podľa § 380 ods. 1, bez nariadenia pojednávania v medziach daných rozsahom a dôvodmi odvolania, pričom termín verejného vyhlásenia rozsudku bol v súlade s ust. § 219 ods. 3, C.s.p. oznámený na úradnej tabuli Krajského súdu v Bratislave dňa 9.5.2018. Po oboznámení sa s obsahom spisu súdu prvej inštancie, s dôvodmi odvolania žalovaného, vyjadrením žalobcu, odvolací súd dospel k záveru, že odvolaniu proti rozsudku nie je možné vyhovieť. 6. Podľa § 387 ods. 1, C.s.p., odvolací súd rozhodnutie súdu prvej inštancie potvrdí, ak je vo výroku vecne správne. Podľa § 387 ods. 2, C.s.p., ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody. 7. Odvolací súd konštatuje vecnú správnosť napadnutého rozsudku a reflektujúc dôvody odvolania uvádza na zdôraznenie správnosti napadnutého rozsudku, že súd prvej inštancie správne vyhodnotil skutkový stav a vec správne právne posúdil. Rovnako súd prvej inštancie právny vzťah účastníkov konania správne posúdil vzhľadom na výsledky vykonaného dokazovania podľa ustanovení § 180 a nasl. Obchodného zákonníka a podľa čl. IX bod 4 písm. b), bod 5 úplného znenia stanov akciovej spoločnosti žalovaného. V nadväznosti na to správne rozhodol, pokiaľ žalobe vyhovel a konštatoval, vychádzajúc aj z nesporných tvrdí a stanoviska strán sporu, že postup zvolávania mimoriadneho valného zhromaždenia a uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného je potrebné považovať za neplatné z dôvodov formálnych pochybení, spočívajúcich v tom, že nebol dodržaný postup pri zvolávaní mimoriadneho valného zhromaždenia spôsobom, ako ho upravujú stanovy akciovej spoločnosti, čím došlo k porušeniu základných práv žalobcu, ako jedného z akcionárov spoločnosti, a to právo zúčastniť sa mimoriadneho valného zhromaždenia, predkladať návrhy a hlasovať na tomto mimoriadnom valnom zhromaždení. K tvrdeniu žalovaného ohľadom platnosti plnej moci na zastupovanie žalobcu ako fyzickej osoby, odvolací súd poukazuje na porušenie čl. IX bod 8 stanov žalovaného a jeho protiprávne konanie. Odvolacia námietka žalovaného, že konanie žalobcu je v rozpore s dobrými mravmi vzhľadom na prebiehajúce trestné stíhanie, nie je v tomto prípade relevantná a súd na ňu nemohol prihliadať. 8. Na základe uvedeného odvolací súd rozsudok súdu prvej inštancie ako vecne správny podľa ust. § 387 ods. 1, 2 C.s.p. potvrdil. 9. O nároku na náhradu trov odvolacieho konania bolo rozhodnuté podľa ust. § 396 ods. 1, v spojení s ust. § 255 ods. 1, § 262 ods. 1, C.s.p. Úspešnému žalobcovi odvolací súd priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v celom rozsahu. Podľa § 262 ods. 2, C.s.p. o výške náhrady trov konania rozhodne súd prvej inštancie po právoplatnosti rozhodnutia, ktorým sa konanie končí, samostatným uznesením, ktoré vydá súdny úradník. Poučenie: Proti tomuto rozsudku odvolanie nie je prípustné. Proti rozhodnutiu odvolacieho súdu je prípustné dovolanie, ak to zákon pripúšťa (§ 419 C.s.p.) v lehote dvoch mesiacov od doručenia rozhodnutia odvolacieho súdu oprávnenému subjektu na súde, ktorý rozhodoval v prvej inštancii. Ak bolo vydané opravné uznesenie, lehota plynie znovu od doručenia opravného uznesenia len v rozsahu vykonanej opravy (§ 427 ods. 1, C.s.p.). Dovolateľ musí byť v dovolacom konaní zastúpený advokátom. Dovolanie a iné podania dovolateľa musia byť spísané advokátom (§ 429 ods. 1, C.s.p.). V dovolaní sa popri všeobecných náležitostiach podania uvedie, proti ktorému rozhodnutiu smeruje, v akom rozsahu sa toto rozhodnutie napáda, z akých dôvodov sa rozhodnutie považuje za nesprávne (dovolacie dôvody) a čoho sa dovolateľ domáha (dovolací návrh) (§ 428 C.s.p.).